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中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区 天 柱 路 28 号 楼 蓝 天 大 厦 9 层 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 中 国 银 河 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 28 楼

本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 每 股 面 值 :1 元 ( 三 ) 本 次 发 行 股 数 :1,639,000,000 股 ( 四 ) 发 行 日 期 :2006 年 7 月 31 日 ( 五 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 六 ) 发 行 后 总 股 本 :11,072,210,909 股 其 中 A 股 :7,845,678,909 股 ;H 股 :3,226,532,000 股 ( 七 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 中 国 航 空 集 团 公 司 及 中 国 航 空 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ( 八 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 有 限 责 任 公 司 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 九 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2006 年 8 月 8 日 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 风 险 : 1 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 飞 行 事 故 或 事 件 不 仅 将 导 致 受 损 飞 机 的 修 理 或 更 换 及 造 成 飞 机 暂 时 停 运 或 永 久 退 役, 而 且 还 牵 涉 到 受 伤 及 遇 难 旅 客 的 潜 在 高 额 索 赔 同 时, 飞 行 事 故 或 事 件 还 将 对 公 司 的 声 誉 造 成 不 利 影 响, 降 低 公 众 对 本 公 司 的 飞 行 安 全 的 信 任 程 度, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 和 经 营 业 绩 造 成 负 面 影 响 2 航 空 燃 油 是 本 集 团 生 产 经 营 所 需 主 要 原 材 料 受 原 油 价 格 的 直 接 影 响, 近 年 来 航 空 燃 油 价 格 持 续 上 涨, 本 集 团 的 年 均 燃 油 采 购 价 格 从 2004 年 的 3,742 元 / 吨 提 高 到 了 2005 年 的 4,836 元 / 吨, 航 空 燃 油 采 购 成 本 占 本 集 团 主 营 业 务 成 本 的 比 例 由 2004 年 的 33.4% 相 应 上 升 到 2005 年 的 39.0% 2006 年 上 半 年, 本 集 团 燃 油 采 购 价 格 进 一 步 上 升 到 5,480 元 / 吨 如 果 航 空 燃 油 价 格 持 续 上 涨, 在 机 票 价 格 不 能 相 应 上 涨 的 情 况 下, 本 集 团 的 经 营 业 绩 将 受 到 较 大 影 响 3 燃 油 附 加 费 政 策 的 变 化 对 本 集 团 业 绩 具 有 较 大 影 响 鉴 于 国 内 外 航 空 燃 油 的 价 格 持 续 在 高 位 徘 徊, 国 家 发 改 委 民 航 总 局 决 定, 自 2005 年 8 月 1 日 恢 复 对 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 征 收 燃 油 附 加 费 2005 年 10 月, 国 际 航 线 的 燃 油 附 加 费 也 相 应 上 调 受 益 于 上 述 政 策,2005 年 本 集 团 燃 油 附 加 费 收 入 共 16.63 亿 元, 较 2004 年 增 加 11.41 亿 元 2006 年 3 月, 经 国 务 院 批 准, 现 行 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 费 收 取 标 准 再 次 上 调, 执 行 期 限 暂 定 为 2006 年 4 月 10 日 至 10 月 10 日 燃 油 附 加 费 政 策 的 变 化 与 航 空 燃 油 价 格 的 波 动 相 联 系, 对 公 司 的 盈 利 存 在 较 大 影 响 4 本 集 团 大 部 分 债 务 以 外 币 计 值, 在 汇 率 波 动 情 况 下, 由 外 币 负 债 折 算 产 生 的 汇 兑 损 益 金 额 较 大 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 及 2005 年 12 月 31 日, 人 民 币 对 美 元 汇 率 分 别 为 8.2767 8.2765 8.0702; 人 民 币 对 日 元 汇 率 分 别 为 0.07726 0.07970 0.06872 2003 年 至 2005 年, 本 集 团 汇 兑 净 收 益 分 别 为 -2.97 亿 元 -0.18 亿 元 和 9.09 亿 元 假 定 本 集 团 负 债 规 模 及 币 种 结 3

构 保 持 稳 定, 以 2005 年 12 月 31 日 的 汇 率 和 负 债 数 额 为 基 础 进 行 测 算, 人 民 币 对 美 元 汇 率 变 动 幅 度 达 到 1%, 本 集 团 由 外 币 负 债 折 算 产 生 的 汇 兑 损 益 约 1.86 亿 元 人 民 币, 对 每 股 收 益 的 影 响 为 0.013 元 ; 人 民 币 对 日 元 汇 率 变 动 幅 度 达 到 1%, 汇 兑 损 益 约 0.33 亿 元 人 民 币, 对 每 股 收 益 的 影 响 为 0.002 元 5 民 航 业 具 有 季 节 性 特 征, 航 空 运 输 在 一 年 之 中 的 淡 旺 季 比 较 明 显 本 公 司 的 大 部 分 客 运 收 入 于 每 年 的 下 半 年 获 取 从 月 份 来 看,1-3 月 12 月 为 淡 季,7-10 月 为 旺 季,4-6 月 11 月 为 平 季 其 中 7-10 月 4 个 月 的 收 入 占 全 年 总 收 入 的 40% 季 节 性 的 特 性 使 本 公 司 的 客 运 服 务 收 入 及 盈 利 水 平 随 着 不 同 的 季 节 而 有 所 不 同 6 本 公 司 控 股 股 东 中 国 航 空 集 团 公 司 承 诺 : 自 本 次 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 后, 至 2006 年 12 月 31 日, 在 中 国 国 航 A 股 股 票 市 场 价 格 低 于 发 行 价 格 的 前 提 下, 中 航 集 团 将 以 不 低 于 当 时 市 场 价 的 价 格, 按 相 关 监 管 要 求 在 二 级 市 场 上 增 持 股 票, 直 至 恢 复 到 发 行 价 格 为 止, 累 计 增 持 量 不 超 过 6 亿 股 的 A 股 股 票 4

目 录 第 一 章 释 义...9 第 二 章 概 览...12 一 本 公 司 简 介...12 二 本 公 司 控 股 股 东 简 介...13 三 主 要 财 务 数 据...13 四 本 次 发 行 情 况...13 五 募 集 资 金 运 用...14 第 三 章 本 次 发 行 概 况...15 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...15 二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人...16 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...19 第 四 章 风 险 因 素...20 一 航 空 安 全 风 险...20 二 市 场 风 险...20 三 财 务 风 险...24 四 民 航 业 的 政 策 监 管 风 险...26 五 主 要 股 东 控 制 的 风 险...26 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...26 七 其 他 风 险...27 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...29 一 发 行 人 基 本 信 息...29 二 发 行 人 历 史 沿 革...29 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况...33 四 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...35 五 重 大 资 产 重 组...36 六 注 册 资 本 的 历 次 验 资 情 况...37 七 发 行 人 的 组 织 结 构...38 八 主 要 股 东 情 况...60 九 股 本 情 况...63 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...66 十 一 发 行 人 主 要 股 东 的 承 诺 及 其 履 行 情 况...67 5

第 六 章 业 务 与 技 术...69 一 公 司 的 业 务 范 围 和 主 营 业 务...69 二 航 空 运 输 业 基 本 情 况...69 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况...84 四 本 公 司 的 主 营 业 务...90 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产...111 六 特 许 经 营 权...117 七 研 发 情 况 和 技 术 创 新 机 制...117 八 境 外 经 营 情 况...118 九 质 量 控 制 情 况...120 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易...121 一 同 业 竞 争...121 二 关 联 方 及 关 联 交 易...123 三 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 利 与 程 序 的 规 定...139 四 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况...141 五 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施...142 第 八 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员...143 一 董 事 会 成 员...143 二 监 事 会 成 员...146 三 其 它 公 司 高 级 管 理 人 员...147 四 本 公 司 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 情 况 及 为 稳 定 相 关 人 员 已 采 取 或 拟 采 取 的 措 施...148 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况...149 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 兼 职 和 相 互 关 系...149 七 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...151 第 九 章 公 司 治 理 结 构...152 一 本 公 司 的 独 立 董 事 制 度...152 二 本 公 司 股 东 大 会...153 三 本 公 司 董 事 会...156 四 本 公 司 监 事 会...160 五 重 大 经 营 决 策 程 序 与 规 则...161 六 对 高 级 管 理 人 员 的 选 择 考 评 激 励 和 约 束 机 制...163 七 本 公 司 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量 的 情 况...164 6

八 公 司 设 立 至 今 不 存 在 违 法 违 规 行 为...165 九 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况...165 十 对 内 部 控 制 制 度 的 评 估 意 见...165 十 一 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 自 公 司 设 立 至 今 的 变 动 情 况...167 第 十 章 财 务 会 计 信 息...169 一 会 计 报 表 编 制 基 准...169 二 合 并 会 计 报 表 的 编 制...172 三 简 要 财 务 会 计 报 表...174 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...186 五 非 经 常 性 损 益 及 其 影 响...191 六 资 产...192 七 负 债...198 八 股 东 权 益...202 九 现 金 流 量 表...203 十 或 有 事 项 承 诺 事 项 关 联 交 易 其 他 重 要 事 项...204 十 一 财 务 指 标...206 十 二 境 内 外 财 务 报 表 差 异 调 整...210 十 三 资 产 评 估 及 验 资 情 况...213 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...216 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...216 一 财 务 状 况 分 析...216 二 盈 利 能 力 分 析...221 三 历 史 年 度 经 营 业 绩 比 较...226 四 资 本 支 出 情 况 分 析...232 五 未 来 业 务 目 标 及 盈 利 前 景...232 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...234 一 公 司 发 展 目 标 与 战 略...234 二 公 司 发 展 计 划...234 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...238 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...239 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...239 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...240 7

一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况...240 二 募 集 资 金 的 具 体 用 途...241 三 前 次 募 集 资 金 运 用...247 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策...251 一 股 利 分 配 政 策...251 二 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况...252 三 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策...253 四 本 次 股 票 发 行 当 年 股 利 分 配 计 划...253 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项...254 一 公 司 信 息 披 露 制 度 和 为 投 资 者 服 务 的 计 划...254 二 重 大 合 同...255 三 本 公 司 对 外 担 保 情 况...260 四 30 亿 元 债 券 发 行...261 五 与 国 泰 航 空 的 股 权 重 组 和 业 务 合 作 及 有 条 件 私 有 化 中 航 兴 业...261 六 重 大 诉 讼...265 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员...266 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...266 二 保 荐 人 声 明...26871 三 发 行 人 律 师 声 明...274 四 审 计 机 构 声 明...275 五 评 估 机 构 声 明...276 六 验 资 机 构 声 明...278 第 十 七 章 备 查 文 件...280 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...280 二 查 阅 时 间 地 点...280 8

第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 本 公 司 公 司 本 集 团 中 航 集 团 中 航 有 限 国 泰 航 空 国 货 航 AMECO 中 航 兴 业 港 龙 航 空 澳 门 航 空 山 东 航 空 / 山 航 股 份 山 航 集 团 西 南 航 空 浙 江 航 空 东 航 / 东 方 航 空 南 航 / 南 方 航 空 上 海 航 空 中 航 信 中 信 泰 富 太 古 汉 莎 航 空 美 联 航 全 日 空 A 股 H 股 元 指 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 及 其 全 资 或 控 股 子 公 司 指 中 国 航 空 集 团 公 司 指 中 国 航 空 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 国 泰 航 空 有 限 公 司 指 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 指 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 指 中 航 兴 业 有 限 公 司 指 港 龙 航 空 有 限 公 司 指 澳 门 航 空 股 份 有 限 公 司 指 山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 指 山 东 航 空 集 团 有 限 公 司 指 原 中 国 西 南 航 空 公 司 指 原 中 航 浙 江 航 空 公 司 指 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 指 上 海 航 空 股 份 有 限 公 司 指 中 国 民 航 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 指 中 信 泰 富 有 限 公 司 指 太 古 股 份 有 限 公 司 指 德 国 汉 莎 航 空 公 司 指 美 国 联 合 航 空 公 司 指 全 日 本 航 空 公 司 指 境 内 上 市 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 指 向 境 外 投 资 者 发 行 的 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 境 外 上 市 外 资 股, 该 等 股 份 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 和 伦 敦 证 券 交 易 所 有 限 公 司 上 市 指 人 民 币 元 除 非 特 别 注 明, 本 招 股 说 明 书 中 货 币 均 以 人 民 币 表 示 9

重 组 协 议 指 中 航 集 团 中 航 有 限 与 本 公 司 为 就 发 起 人 有 关 资 产 的 注 入 及 出 资 的 完 成 以 及 各 方 的 权 利 义 务 作 出 适 当 安 排 和 约 定 而 达 成 的 协 议 持 续 关 联 交 易 协 议 指 本 公 司 与 中 航 集 团 及 其 子 公 司 就 有 关 商 标 使 用 许 可 房 产 租 赁 空 运 销 售 代 理 政 府 包 机 服 务 旅 游 合 作 广 告 业 务 合 作 金 融 财 务 服 务 基 本 建 设 工 程 项 目 委 托 管 理 相 互 提 供 服 务 等 达 成 的 一 系 列 关 联 交 易 协 议 或 框 架 协 议 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 香 港 联 交 所 上 市 规 则 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 伦 敦 证 券 交 易 所 / 伦 指 伦 敦 证 券 交 易 所 有 限 公 司 敦 证 交 所 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 工 商 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 香 港 证 监 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 中 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 民 航 总 局 /CAAC 指 中 国 民 用 航 空 总 局 事 故 征 候 万 时 率 指 每 飞 行 10,000 小 时 发 生 事 故 征 候 的 次 数 定 检 指 对 航 空 器 每 隔 一 个 时 间 间 隔 进 行 的 定 期 检 查, 包 括 A 检 和 C 检,C 检 的 维 护 深 度 比 A 检 高,A 检 C 检 又 分 为 不 同 级 别, 各 个 级 别 A 检 C 检 的 深 度 不 同, 维 护 内 容 也 不 同 旅 客 周 转 量 / 指 每 一 航 段 旅 客 运 输 量 ( 人 ) 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 收 入 客 公 里 货 邮 周 转 量 / 指 每 一 航 段 货 物 邮 件 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 货 运 吨 公 里 运 输 总 周 转 量 指 每 一 航 段 的 旅 客 行 李 邮 件 货 物 的 重 量 与 该 航 段 距 ( 吨 公 里 ) 离 乘 积 之 和 ( 每 位 成 年 旅 客 的 重 量 按 90 公 斤 计 算 ) 最 大 周 转 量 指 最 大 业 载 与 航 距 的 乘 积 / 可 用 吨 公 里 最 大 客 公 里 / 可 用 座 指 可 出 售 的 最 大 座 位 数 与 航 距 的 乘 积 10

位 公 里 载 运 率 客 座 率 飞 机 日 利 用 率 代 码 共 享 湿 租 FAA JAA WTO IATA EASA 近 三 年 指 运 输 总 周 转 量 与 最 大 周 转 量 之 比 指 收 入 客 公 里 与 最 大 客 公 里 之 比 指 每 个 营 运 日 每 架 飞 机 的 实 际 飞 行 小 时 指 代 码 共 享 是 一 种 被 全 球 各 航 空 公 司 普 遍 采 用 的 营 销 安 排 根 据 与 其 它 航 空 公 司 签 订 的 代 码 共 享 协 议, 一 家 航 空 公 司 可 以 将 其 它 航 空 公 司 经 营 的 代 码 共 享 航 班 的 座 位 作 为 其 自 有 产 品 进 行 销 售 指 航 空 公 司 之 间 的 一 种 特 殊 租 赁 方 式, 即 在 提 供 飞 机 的 同 时 提 供 机 组 人 员 维 修 人 员 和 保 险 为 对 方 服 务 指 美 国 联 邦 航 空 管 理 局 指 欧 洲 共 同 航 空 管 理 局 指 世 界 贸 易 组 织 指 国 际 航 空 运 输 协 会 指 欧 洲 航 空 安 全 局 指 2003 年 2004 年 及 2005 年 11

第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 本 公 司 简 介 本 公 司 的 前 身 是 民 航 总 局 北 京 管 理 局, 自 1950 年 开 始 从 事 航 空 服 务 以 来, 一 直 是 提 供 国 际 和 国 内 航 空 服 务 的 中 国 主 要 航 空 公 司 为 配 合 中 国 民 航 业 的 改 革,1988 年 7 月 原 中 国 国 际 航 空 公 司 成 立, 并 承 接 了 民 航 北 京 管 理 局 的 业 务, 是 中 国 当 时 资 产 最 多 运 输 周 转 量 最 大 的 航 空 公 司 根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 改 革 [2004]762 号 关 于 中 国 航 空 集 团 公 司 重 组 设 立 股 份 有 限 公 司 方 案 的 批 复 国 务 院 国 资 委 国 资 改 革 [2004]872 号 关 于 设 立 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 的 批 复 以 及 发 起 人 协 议, 中 航 集 团 以 其 全 资 企 业 原 中 国 国 际 航 空 公 司 拥 有 的 与 航 空 客 货 运 输 及 相 关 地 面 服 务 飞 机 维 修 等 业 务 相 关 的 资 产 负 债, 及 原 中 国 国 际 航 空 公 司 在 23 家 企 业 中 持 有 的 股 权 ( 或 权 益 ), 以 及 货 币 资 金 人 民 币 56,078.21 万 元 作 为 出 资, 中 航 集 团 的 全 资 子 公 司 中 航 有 限 以 其 持 有 的 中 航 兴 业 69% 的 股 权 作 为 出 资, 于 2004 年 9 月 30 日, 共 同 发 起 设 立 本 公 司 本 公 司 承 继 了 原 中 国 国 际 航 空 公 司 和 中 航 有 限 的 全 部 航 空 运 输 业 务 及 相 关 资 产 负 债 2004 年 12 月 15 日, 公 司 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 ( 即 H 股 ), 并 在 香 港 和 伦 敦 两 地 同 时 上 市 发 行 后 公 司 总 股 本 94.33 亿 股, 其 中 内 资 股 48.26 亿 股, 占 总 股 本 的 51.16%; 非 上 市 外 资 股 13.80 亿 股, 占 总 股 本 的 14.63%; 境 外 上 市 外 资 股 32.27 亿 股, 占 总 股 本 的 34.20% 本 公 司 是 中 国 唯 一 的 载 国 旗 航 空 公 司, 是 国 内 最 具 领 先 地 位 的 航 空 客 运 航 空 货 运 及 航 空 相 关 业 务 的 运 营 商, 拥 有 广 泛 的 航 线 网 络, 为 主 要 中 国 城 市 及 国 际 目 的 地 服 务 根 据 民 航 总 局 统 计, 以 运 输 总 周 转 量 计 算,2005 年 本 公 司 的 市 场 占 有 率 为 28.48%, 居 国 内 航 空 公 司 第 一 位 12

二 本 公 司 控 股 股 东 简 介 中 国 航 空 集 团 公 司 是 根 据 国 务 院 的 批 复, 于 2002 年 10 月 11 日 以 中 国 国 际 航 空 公 司 为 主 体, 联 合 中 国 航 空 总 公 司 ( 包 括 所 属 中 国 航 空 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 民 航 实 业 开 发 总 公 司 中 航 浙 江 航 空 公 司 ) 和 中 国 西 南 航 空 公 司 等 企 业 组 建 的 大 型 国 有 航 空 运 输 企 业, 是 经 国 务 院 批 准 进 行 国 家 授 权 投 资 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司 的 试 点 机 构 中 航 集 团 目 前 持 有 本 公 司 股 份 4,826,195,989 股, 占 总 股 本 的 51.16% 截 至 2005 年 12 月 31 日, 中 航 集 团 总 资 产 为 7,675,413.42 万 元, 净 资 产 为 1,638,484.48 万 元 ;2005 年 度 净 利 润 85,026.91 万 元 三 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 总 资 产 69,061,959,812 67,846,183,680 总 负 债 46,450,167,333 48,174,419,724 少 数 股 东 权 益 2,771,770,238 2,658,067,993 股 东 权 益 19,840,022,241 17,013,695,963 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653 主 营 业 务 利 润 7,094,962,208 7,968,023,010 4,752,385,614 利 润 总 额 2,558,571,777 3,223,002,886 159,977,715 净 利 润 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 13

发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 方 式 : 16.39 亿 股 2.80 元 采 用 向 A 股 战 略 投 资 者 定 向 配 售 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 运 用 本 次 A 股 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 以 下 项 目 : 1 购 置 20 架 空 中 客 车 330-200 飞 机 ; 2 购 置 15 架 波 音 787 飞 机 ; 3 购 置 10 架 波 音 737-800 飞 机 ; 4 首 都 机 场 三 期 扩 建 工 程 国 航 配 套 扩 建 项 目 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 根 据 各 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 支 付 上 述 项 目 款 项 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还 先 期 银 行 贷 款 募 集 资 金 投 资 上 述 项 目 如 有 不 足, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 有 剩 余, 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 14

第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 16.39 亿 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 14.80% 发 行 方 式 : 采 用 向 A 股 战 略 投 资 者 定 向 配 售 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 2.80 元 18.67 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2005 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.10 元 (2005 年 12 月 31 日 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 2.20 元 ( 未 考 虑 当 年 利 润 影 响 ) 发 行 市 净 率 : 1.27 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 拟 上 市 地 点 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 458,920 万 元 451,319.6 万 元 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 审 计 费 用 : 境 内 外 律 师 费 用 : 登 记 费 用 等 其 他 发 行 费 用 : 6,883.8 万 元 400.8 万 元 179.9 万 元 135.9 万 元 15

二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 家 祥 住 所 : 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区 天 柱 路 28 号 楼 蓝 天 大 厦 9 层 电 话 :010-64580753 传 真 :010-64585095 联 系 人 : 郑 保 安 饶 昕 瑜 周 武 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 电 传 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 话 :010-84588888 真 :010-84865023 联 系 人 : 刘 珂 滨 李 广 超 张 烔 李 虎 王 威 周 成 志 何 勇 强 贾 晓 亮 唐 亮 刘 凡 高 鹰 邓 淑 芳 中 国 银 河 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 利 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 电 话 :010-66568888 传 真 :010-66568857 联 系 人 : 李 晓 岱 刘 文 成 王 大 勇 齐 玉 武 郑 炜 王 海 明 胡 八 斤 茅 荪 李 雪 斌 王 欣 然 张 浩 黄 定 清 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 汪 建 熙 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 28 楼 16

电 话 :010-65051166 传 真 :010-65058160 联 系 人 : 章 肖 明 单 俊 葆 项 思 英 梁 国 忠 桂 昭 宇 李 星 李 泽 星 陆 垠 王 子 龙 杨 旋 旋 黄 辰 立 孙 潜 齐 飞 潘 强 ( 三 ) 分 销 商 方 正 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 复 兴 门 外 大 街 A2 号 中 化 大 厦 610 号 联 系 人 : 周 宏 科 海 际 大 和 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 上 海 浦 东 新 区 富 城 路 99 号 15 楼 联 系 人 : 徐 峰 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 16 号 中 国 人 寿 大 厦 联 系 人 : 安 薇 金 通 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 杭 州 市 中 河 南 路 11 号 万 凯 庭 院 商 务 楼 A 座 联 系 人 : 王 勤 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 竹 子 林 四 路 紫 竹 七 道 18 号 联 系 人 : 邓 荟 娟 ( 四 ) 发 行 人 律 师 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 华 李 霞 陈 慧 芳 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 南 银 大 厦 1711 室 17

电 话 :010-64106566 传 真 :010-64106928 联 系 人 : 华 李 霞 ( 五 ) 主 承 销 商 律 师 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 吴 冠 雄 刘 艳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 电 话 :010-88092188 传 真 :010-88092150 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 葛 明 经 办 注 册 会 计 师 : 金 馨 刘 澎 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 方 经 贸 城 东 三 办 公 楼 16 层 电 话 :010-58153000 传 真 :010-85188298 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 王 迪 彬 住 电 传 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 话 :021-58708888 真 :021-58754185 ( 八 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 京 城 大 厦 支 行 18

本 公 司 与 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 : 网 下 申 购 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 网 上 申 购 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2006 年 7 月 31 日 至 2006 年 8 月 2 日 2006 年 8 月 3 日 至 2006 年 8 月 4 日 2006 年 8 月 8 日 2006 年 8 月 9 日 2006 年 8 月 22 日 以 前 19

第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 航 空 安 全 风 险 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 飞 行 事 故 或 事 件 不 仅 将 导 致 受 损 飞 机 的 修 理 或 更 换 及 造 成 飞 机 暂 时 停 运 或 永 久 退 役, 而 且 还 牵 涉 到 受 伤 及 遇 难 旅 客 的 潜 在 高 额 索 赔 尽 管 本 公 司 已 就 上 述 潜 在 索 赔 风 险 针 对 相 关 航 空 业 务 进 行 了 投 保, 但 是 保 险 额 可 能 不 足 以 完 全 弥 补 相 关 赔 偿 责 任 对 公 司 造 成 的 损 失, 超 过 相 关 保 险 责 任 范 围 的 飞 行 事 故 或 事 件 也 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 同 时, 飞 行 事 故 或 事 件 还 将 对 公 司 的 声 誉 造 成 不 利 影 响, 降 低 公 众 对 本 公 司 的 飞 行 安 全 的 信 任 程 度, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 和 经 营 业 绩 造 成 负 面 影 响 本 公 司 始 终 贯 彻 安 全 第 一 的 指 导 思 想, 在 制 度 化 管 理 运 行 控 制 人 员 培 训 机 务 维 修 信 息 化 建 设 等 方 面 加 大 投 入, 全 面 提 升 安 全 管 理 水 平 通 过 加 大 安 全 投 入, 公 司 的 安 全 经 营 取 得 了 显 著 成 果 2004 年 2005 年 本 公 司 的 飞 行 事 故 征 候 万 时 率 分 别 为 0.255 0.134, 低 于 同 期 国 内 行 业 平 均 飞 行 事 故 征 候 万 时 率 0.42 及 0.40 的 水 平 2005 年, 公 司 荣 获 了 民 航 总 局 颁 发 的 航 空 安 全 最 高 奖 金 鹏 杯 二 市 场 风 险 ( 一 ) 经 济 波 动 性 风 险 民 航 运 输 业 是 与 国 内 和 国 际 宏 观 经 济 发 展 密 切 相 关 的 行 业 历 史 上, 民 航 业 曾 在 宏 观 经 济 低 迷 或 政 治 社 会 不 稳 定 的 时 期 出 现 经 营 不 善 或 亏 损 的 情 况 如 果 未 来 国 内 或 国 际 的 宏 观 经 济 景 气 度 下 滑, 可 能 对 本 公 司 的 财 政 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 20

( 二 ) 季 节 周 期 性 波 动 风 险 民 航 业 具 有 季 节 性 特 征, 航 空 运 输 在 一 年 之 中 的 淡 旺 季 比 较 明 显 本 公 司 的 大 部 分 客 运 收 入 于 每 年 的 下 半 年 获 取 从 月 份 来 看,1-3 月 12 月 为 淡 季, 7-10 月 为 旺 季,4-6 月 11 月 为 平 季 其 中 7-10 月 4 个 月 的 收 入 占 全 年 总 收 入 的 40% 季 节 性 的 特 性 使 本 公 司 的 客 运 服 务 收 入 及 盈 利 水 平 随 着 不 同 的 季 节 而 有 所 不 同 ( 三 ) 行 业 竞 争 的 影 响 国 内 民 用 航 空 运 输 业 竞 争 非 常 激 烈, 以 三 大 航 空 公 司 为 主 的 国 内 民 航 运 营 商 在 价 格 航 线 航 班 时 刻 服 务 质 量 机 队 配 置 等 方 面 均 存 在 不 同 程 度 的 竞 争 而 2005 年 以 来, 国 内 又 陆 续 成 立 了 多 家 航 空 公 司, 虽 然 其 运 营 规 模 非 常 小, 但 仍 在 部 分 区 域 有 可 能 对 公 司 的 经 营 业 务 造 成 影 响 在 港 澳 及 国 际 航 线, 本 公 司 面 临 众 多 实 力 雄 厚 的 国 际 航 空 公 司 的 竞 争 很 多 竞 争 者 拥 有 更 为 广 泛 的 销 售 网 络, 使 用 更 全 面 和 覆 盖 范 围 更 广 的 预 订 系 统, 从 事 各 种 更 具 成 效 的 促 销 活 动 ( 如 营 销 联 盟 计 划 ), 或 者 具 有 出 色 的 安 全 和 服 务 记 录, 这 些 因 素 可 能 增 强 它 们 吸 引 旅 客 的 能 力 如 本 公 司 未 能 在 此 经 营 环 境 中 进 行 有 效 竞 争, 本 公 司 的 市 场 份 额 及 盈 利 能 力 可 能 会 受 到 不 利 影 响 面 对 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 增 强 公 司 的 竞 争 能 力 : 1 进 一 步 加 强 国 内 航 线 网 络 的 扩 展, 重 点 推 进 北 京 枢 纽 网 络 建 设 计 划, 通 过 增 加 进 出 港 航 班 量 优 化 航 班 衔 接 及 改 善 地 面 服 务 等, 把 北 京 打 造 成 国 际 + 国 内 的 复 合 型 枢 纽 ; 对 于 西 南 基 地, 通 过 不 断 完 善 航 线 和 服 务 网 络 将 成 都 发 展 为 本 公 司 的 区 域 航 空 枢 纽 ; 对 于 上 海 基 地, 将 在 已 有 国 内 干 线 的 基 础 上, 着 重 发 展 国 际 始 发 航 线, 并 相 应 配 备 一 定 的 国 内 衔 接 航 线, 使 上 海 成 为 公 司 的 国 际 始 发 门 户 同 时, 本 公 司 将 发 挥 内 地 与 港 澳 航 空 市 场 的 合 作 优 势, 实 现 两 个 市 场 的 联 动, 并 巩 固 国 际 国 内 航 线 均 衡 互 补 的 优 势 2 本 公 司 制 订 了 明 确 的 市 场 开 发 策 略, 即 注 重 开 发 市 场 深 度, 而 不 过 分 追 求 市 场 广 度, 强 化 在 战 略 市 场 的 地 位 和 竞 争 能 力 本 公 司 将 坚 持 主 流 市 场 定 位, 以 建 设 主 流 旅 客 认 可 的 航 空 公 司 为 己 任, 重 点 拓 展 中 国 出 境 商 务 旅 客 21

和 国 内 商 务 旅 客 市 场 同 时 努 力 吸 引 外 国 入 境 休 闲 旅 客 中 国 出 境 休 闲 旅 客 和 国 内 休 闲 旅 客, 作 为 中 国 出 境 商 务 旅 客 和 国 内 商 务 旅 客 市 场 有 益 的 补 充 公 司 将 坚 持 主 流 及 高 端 旅 客 定 位, 与 新 竞 争 者 的 目 标 客 户 范 围 拉 开 差 异, 最 大 程 度 减 少 新 竞 争 者 加 入 所 带 来 的 负 面 影 响 3 本 公 司 将 继 续 保 持 和 强 化 在 成 本 控 制 方 面 的 优 势, 提 高 公 司 的 软 硬 件 水 平 和 服 务 质 量, 保 持 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 优 势 和 领 先 地 位 通 过 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 能 力, 在 行 业 竞 争 中 保 持 主 动 4 本 公 司 不 断 加 强 同 业 合 作 力 度, 目 前 共 与 19 家 航 空 公 司 展 开 代 码 共 享 合 作, 并 稳 步 推 进 联 盟 合 作 事 宜 同 时 公 司 将 以 2008 年 北 京 奥 运 为 契 机, 加 快 两 舱 改 造 等 软 硬 件 投 入, 改 善 服 务 品 质, 努 力 提 升 公 司 的 品 牌 价 值, 以 进 一 步 提 高 市 场 份 额 和 经 营 业 绩 ( 四 ) 航 空 燃 油 价 格 持 续 上 涨 的 风 险 航 空 燃 油 是 本 集 团 生 产 经 营 所 需 主 要 原 材 料 受 原 油 价 格 的 直 接 影 响, 近 年 来 航 空 燃 油 价 格 持 续 上 涨, 本 集 团 的 年 均 燃 油 采 购 价 格 从 2004 年 的 3,742 元 / 吨 提 高 到 了 2005 年 的 4,836 元 / 吨, 航 空 燃 油 采 购 成 本 占 本 集 团 主 营 业 务 成 本 的 比 例 由 2004 年 的 33.4% 相 应 上 升 到 2005 年 的 39.0% 2006 年 上 半 年, 本 集 团 燃 油 采 购 价 格 进 一 步 上 升 到 5,480 元 / 吨 如 果 未 来 航 空 燃 油 价 格 持 续 上 涨, 在 机 票 价 格 不 能 相 应 上 涨 的 情 况 下, 本 集 团 的 经 营 业 绩 将 受 到 较 大 影 响 以 2005 年 燃 油 采 购 量 进 行 测 算, 燃 油 价 格 每 上 升 100 元 / 吨, 本 集 团 主 营 业 务 成 本 将 上 升 约 2.55 亿 元 ; 在 不 考 虑 燃 油 附 加 费 变 动 等 其 他 因 素 的 情 况 下, 将 导 致 本 集 团 净 利 润 下 降 约 1.57 亿 元, 以 及 每 股 收 益 下 降 约 0.017 元 针 对 上 述 风 险, 本 公 司 在 航 空 燃 油 对 外 采 购 中 坚 持 对 所 有 机 场 的 供 油 合 同 进 行 公 开 招 标 ( 独 家 垄 断 供 油 机 场 除 外 ), 利 用 公 司 集 中 采 购 量 大 的 优 势 以 争 取 优 惠 的 价 格 同 时, 本 公 司 建 立 了 以 主 运 营 基 地 为 运 控 中 心 各 主 飞 行 基 地 为 运 行 分 控 中 心 和 航 站 运 行 管 理 构 成 的 三 级 管 理 体 系, 通 过 理 顺 管 理 关 系 发 挥 技 术 优 势 利 用 计 算 机 飞 行 计 划 的 应 用 航 路 优 选 二 次 放 行 控 制 额 外 加 油 等 方 法, 实 现 对 公 司 所 有 航 班 燃 油 节 支 工 作 的 监 督 管 理 和 协 调, 节 约 燃 油 效 果 明 显 22

其 次, 本 公 司 自 2001 年 3 月 开 始 进 行 了 油 料 套 期 保 值 交 易, 交 易 品 种 为 以 新 加 坡 航 空 煤 油 英 国 国 际 石 油 交 易 所 的 布 伦 特 原 油 以 及 美 国 纽 约 商 品 交 易 所 的 西 德 克 萨 斯 中 质 油 等 为 基 础 资 产 的 金 融 衍 生 产 品 2005 年, 公 司 对 航 空 燃 油 现 货 采 购 比 例 的 12.3% 进 行 了 保 值 处 理, 达 到 了 套 期 保 值 的 预 期 目 的 本 公 司 还 将 通 过 购 置 技 术 性 能 更 为 先 进 的 机 型 以 降 低 燃 油 消 耗 本 次 募 集 资 金 的 部 分 金 额 将 用 于 购 置 15 架 B787 飞 机, 用 于 国 际 远 程 航 线 的 运 营 而 原 有 的 B767 机 队 将 逐 步 退 役 或 退 租 根 据 波 音 公 司 提 供 的 数 据,B787 飞 机 的 燃 油 消 耗 将 比 B767-300ER 飞 机 降 低 20% 以 上 此 外, 燃 油 附 加 费 的 征 收 也 在 一 定 程 度 上 缓 解 了 燃 油 成 本 上 升 的 影 响 2005 年 本 集 团 燃 油 附 加 费 收 入 共 16.63 亿 元, 较 2004 年 增 加 11.41 亿 元 ( 五 ) 燃 油 附 加 费 政 策 变 化 的 风 险 燃 油 附 加 费 政 策 的 变 化 对 本 集 团 业 绩 具 有 较 大 影 响 鉴 于 国 内 外 航 空 燃 油 的 价 格 持 续 上 升, 国 家 发 改 委 民 航 总 局 决 定, 自 2005 年 8 月 1 日 恢 复 对 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 征 收 燃 油 附 加 费 2005 年 10 月, 国 际 航 线 的 燃 油 附 加 费 也 相 应 上 调 2006 年 2 月 16 日, 国 家 发 改 委 民 航 总 局 决 定, 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 费 执 行 期 限 继 续 延 长, 而 不 设 定 具 体 期 限 受 益 于 上 述 政 策, 2005 年 本 集 团 燃 油 附 加 费 收 入 共 16.63 亿 元, 较 2004 年 增 加 11.41 亿 元 2006 年 3 月, 经 国 务 院 批 准, 现 行 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 费 收 取 标 准 再 次 上 调,800 公 里 以 下 航 段 由 每 位 旅 客 20 元 提 高 到 30 元,800 公 里 以 上 ( 含 800 公 里 ) 航 段 由 每 位 旅 客 40 元 提 高 到 60 元 执 行 期 限 暂 定 为 2006 年 4 月 10 日 至 10 月 10 日 该 项 政 策 的 变 化 与 航 空 燃 油 价 格 密 切 相 关, 对 公 司 的 盈 利 存 在 较 大 影 响 ( 六 ) 价 格 竞 争 风 险 价 格 是 国 内 航 空 运 营 商 竞 争 的 主 要 手 段 2004 年 4 月 20 日, 民 航 国 内 航 空 运 输 价 格 改 革 方 案 获 国 务 院 批 准 并 予 实 施, 中 国 民 航 票 价 实 行 政 府 指 导 价, 该 政 府 指 导 价 可 分 成 三 个 层 次, 一 是 省 自 治 区 内, 及 直 辖 市 与 相 邻 省 自 治 区 直 辖 市 之 间 的 短 途 航 线, 已 经 与 其 他 替 代 运 输 方 式 形 成 竞 争 的, 实 行 23

市 场 调 节 价, 不 规 定 票 价 浮 动 幅 度 ; 二 是 对 于 部 分 以 旅 游 客 源 为 主 的 航 线 和 航 空 企 业 独 家 经 营 的 航 线, 票 价 下 浮 幅 度 不 限 ; 三 是 除 上 述 航 线 外, 其 他 航 线 实 行 基 准 价 上 浮 25% 下 浮 45% 幅 度 以 内 的 票 价 未 来 随 着 中 国 民 航 航 空 运 输 能 力 的 增 长, 以 及 市 场 秩 序 的 完 善, 民 航 总 局 对 航 空 票 价 的 管 制 存 在 进 一 步 放 开 的 可 能, 航 空 公 司 在 机 票 价 格 方 面 的 竞 争 可 能 更 为 激 烈 ( 六 ) 其 他 运 输 方 式 的 竞 争 风 险 航 空 运 输 铁 路 运 输 公 路 运 输 在 短 途 运 输 方 面 存 在 一 定 的 可 替 代 性 成 本 相 对 低 廉 的 铁 路 运 输 公 路 运 输 的 竞 争 和 替 代 对 本 公 司 的 航 空 运 输 业 务 的 发 展 形 成 了 一 定 的 竞 争 压 力 1997 年 以 来, 我 国 铁 路 运 输 经 过 五 次 提 速, 快 速 列 车 最 高 行 驶 速 度 已 经 达 到 160 公 里 / 小 时, 预 计 2006 年 10 月 份 左 右, 我 国 铁 路 将 进 行 第 六 次 列 车 提 速, 提 速 后 的 列 车 速 度 可 达 到 200 公 里 / 小 时, 高 速 铁 路 将 有 可 能 分 流 部 分 旅 客 此 外, 我 国 近 年 来 高 速 公 路 的 发 展 也 非 常 迅 速, 根 据 交 通 部 的 统 计, 从 1988 年 我 国 高 速 公 路 零 的 突 破 开 始, 到 2005 年 年 底 我 国 高 速 公 路 通 车 里 程 已 经 接 近 192 万 公 里, 高 速 公 路 的 增 长 也 将 分 流 部 分 短 途 旅 客 三 财 务 风 险 ( 一 ) 偿 债 风 险 截 至 2005 年 12 月 31 日, 本 集 团 负 债 总 额 为 464.50 亿 元, 主 要 包 括 银 行 及 其 他 贷 款 应 付 融 资 租 赁 款 及 应 付 债 券 等, 资 产 负 债 率 为 67.26% 虽 然 本 集 团 的 资 产 负 债 率 在 境 内 已 上 市 航 空 企 业 中 居 于 最 低 水 平, 但 为 适 应 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 扩 大 机 队 规 模 调 整 机 队 结 构 成 为 本 集 团 的 重 要 竞 争 手 段, 购 置 飞 机 所 产 生 的 大 额 资 本 支 出 将 使 本 集 团 的 负 债 规 模 进 一 步 上 升, 从 而 增 加 公 司 的 债 务 本 息 偿 付 压 力 截 至 2005 年 12 月 31 日, 本 集 团 流 动 负 债 约 242.35 亿 元, 其 中 短 期 借 款 和 将 于 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 分 别 为 74.77 亿 元 和 51.33 亿 元, 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 0.33 和 0.29 流 动 负 债 的 偿 还 将 对 本 集 团 现 金 流 量 产 生 一 定 压 力 24

( 二 ) 汇 率 风 险 本 集 团 大 部 分 债 务 以 外 币 计 值, 截 至 2005 年 12 月 31 日, 本 集 团 以 外 币 计 值 的 借 款 和 应 付 融 资 租 赁 款 折 合 人 民 币 约 221.34 亿 元, 其 中 约 83.99% 为 美 元 负 债, 约 14.95% 为 日 元 负 债 在 汇 率 波 动 情 况 下, 由 外 币 负 债 折 算 产 生 的 汇 兑 损 益 金 额 较 大 此 外, 由 于 本 集 团 目 前 经 营 的 航 线 包 括 国 外 航 线, 部 分 收 入 以 外 币 结 算 该 部 分 外 币 收 入 可 通 过 本 集 团 经 国 家 外 汇 管 理 局 批 准 的 外 币 结 算 账 户 直 接 用 于 支 付 境 外 航 油 款 航 材 款 等, 期 末 的 外 币 资 金 余 额 及 因 此 形 成 的 汇 兑 损 益 较 小 此 外, 汇 率 的 波 动 还 将 影 响 本 集 团 飞 机 航 材 航 空 燃 油 等 来 源 于 境 外 的 采 购 成 本 的 变 动, 从 而 对 公 司 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 及 2005 年 12 月 31 日, 人 民 币 对 美 元 汇 率 分 别 为 8.2767 8.2765 8.0702; 人 民 币 对 日 元 汇 率 分 别 为 0.07726 0.07970 0.06872 2003 年 至 2005 年, 本 集 团 汇 兑 净 收 益 分 别 为 -2.97 亿 元 -0.18 亿 元 和 9.09 亿 元 2005 年 7 月 21 日, 中 国 人 民 银 行 公 布 了 我 国 改 革 后 的 人 民 币 汇 率 政 策, 即 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 改 革 后 的 汇 率 政 策 将 更 加 市 场 化, 汇 率 的 波 动 可 能 更 为 频 繁, 从 而 对 本 集 团 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 确 定 性 影 响 假 定 本 集 团 负 债 规 模 及 币 种 结 构 保 持 稳 定, 以 2005 年 12 月 31 日 的 汇 率 和 负 债 数 额 为 基 础 进 行 测 算, 人 民 币 对 美 元 汇 率 变 动 幅 度 达 到 1%, 本 集 团 由 外 币 负 债 折 算 产 生 的 汇 兑 损 益 约 1.86 亿 元 人 民 币, 对 每 股 收 益 的 影 响 为 0.013 元 ; 人 民 币 对 日 元 汇 率 变 动 幅 度 达 到 1%, 汇 兑 损 益 约 0.33 亿 元 人 民 币, 对 每 股 收 益 的 影 响 为 0.002 元 ( 三 ) 利 率 变 动 风 险 截 至 2005 年 12 月 31 日, 本 集 团 债 务 总 额 ( 包 括 长 短 期 借 款 应 付 融 资 租 赁 款 和 应 付 债 券 ) 中, 约 37.03% 为 短 期 债 务, 受 现 行 市 场 利 率 波 动 影 响 ; 其 余 62.97% 为 长 期 负 债, 其 中 部 分 为 固 定 利 率 债 务, 如 现 行 利 率 下 跌 至 本 集 团 的 固 定 利 率 的 水 平 之 下, 本 集 团 将 不 能 从 较 低 的 利 率 中 受 益 本 集 团 债 务 主 要 为 人 25

民 币 美 元 及 日 元 债 务, 分 别 占 债 务 总 额 的 21.67% 67.88% 和 9.76%, 人 民 币 或 美 元 利 率 的 变 化 对 本 集 团 借 贷 成 本 的 影 响 较 大 四 民 航 业 的 政 策 监 管 风 险 民 航 总 局 是 中 国 民 航 运 输 业 的 直 接 管 理 机 构, 主 要 履 行 制 订 国 内 民 航 事 业 发 展 的 方 针 政 策 和 战 略, 拟 定 民 航 法 律 法 规 草 案 对 民 航 业 实 施 宏 观 管 理 以 及 代 表 国 家 处 理 涉 外 民 航 事 务 等 方 面 的 职 能 此 外, 航 空 公 司 的 飞 机 采 购 需 得 到 国 家 发 改 委 的 批 准, 而 国 际 商 业 航 空 运 输 业 务 还 需 受 国 际 公 约 的 监 管 我 国 的 民 用 民 航 业 经 历 了 1987 年 和 2002 年 两 次 体 制 改 革, 在 管 理 体 制 方 面 取 得 了 明 显 的 成 效 十 一 五 期 间, 新 一 轮 改 革 预 计 将 围 绕 市 场 准 入 退 出 制 度, 改 革 国 内 和 国 际 航 线 航 班 管 理, 改 革 航 班 时 刻 管 理 办 法, 改 革 价 格 管 理 政 策 等 方 面 而 展 开 新 的 航 空 公 司 的 设 立 航 权 开 放 以 及 在 航 线 价 格 等 方 面 的 放 松 管 制 将 有 可 能 会 影 响 到 公 司 业 务 未 来 的 发 展 五 主 要 股 东 控 制 的 风 险 中 航 集 团 目 前 直 接 持 有 本 公 司 51.16% 的 股 份, 其 境 外 全 资 子 公 司 中 航 有 限 亦 持 有 本 公 司 14.63% 的 股 份, 即 中 航 集 团 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 65.80% 的 股 份, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 A 股 发 行 完 成 后, 中 航 集 团 将 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 56.06% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 可 以 凭 借 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 的 方 式 决 定 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 为 控 股 股 东, 中 航 集 团 的 利 益 可 能 会 与 中 小 股 东 的 利 益 存 在 不 一 致 的 情 况 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 近 年 来 我 国 航 空 运 输 需 求 呈 现 出 高 速 的 扩 张, 与 此 同 时, 我 国 民 航 业 的 运 输 能 力 也 得 到 很 大 提 高, 飞 机 数 量 由 2000 年 末 的 527 架 增 加 到 了 2005 年 末 的 863 架, 飞 机 数 量 的 年 均 增 长 速 度 超 过 10% 本 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 所 募 集 资 金 主 要 用 于 A330-200 B787 B737-800 等 飞 机 的 采 购, 以 增 加 航 空 运 载 能 力 而 在 2008 年 北 京 奥 运 会 和 2010 年 上 海 世 博 会 商 业 机 遇 的 促 进 下, 各 航 空 公 司 近 年 来 也 在 不 断 引 进 飞 机 以 分 享 未 来 我 国 航 空 运 输 的 增 长 其 中, 对 A330 和 26

B787 两 种 中 远 途 宽 体 客 机 的 采 购 较 为 集 中 如 果 在 其 所 适 合 的 航 线 上 产 生 过 度 竞 争 导 致 运 力 过 剩, 或 因 此 用 于 其 他 不 适 合 其 经 济 特 点 和 技 术 性 能 的 航 线 上, 都 可 能 导 致 飞 机 盈 利 能 力 的 下 降 整 体 而 言, 如 果 北 京 奥 运 会 和 上 海 世 博 会 带 来 的 运 输 高 峰 过 后, 航 空 市 场 需 求 出 现 回 落, 也 有 可 能 引 发 国 内 运 力 过 剩 的 风 险 为 规 避 未 来 市 场 出 现 运 力 相 对 过 剩 的 风 险, 公 司 在 机 队 快 速 扩 张 过 程 中 将 逐 步 对 飞 机 引 进 方 式 进 行 适 度 调 整 重 点 要 进 一 步 加 大 经 营 性 租 赁 飞 机 的 比 重, 积 极 尝 试 湿 租 引 进 飞 机 的 方 式, 并 探 索 湿 租 管 理 经 验, 努 力 提 高 对 机 队 的 短 期 调 整 能 力, 既 能 适 应 近 几 年 市 场 高 速 发 展 的 步 伐, 又 可 以 在 市 场 需 求 发 生 变 化 之 时 使 得 机 队 规 模 能 够 适 当 收 缩, 以 规 避 市 场 风 险 其 次, 本 次 募 集 资 金 购 置 的 A330-200 和 B787 飞 机 主 要 用 于 增 加 欧 洲 北 美 等 国 际 中 远 程 航 线 的 运 力 投 入, 有 助 于 本 公 司 加 快 开 拓 国 际 航 线 完 善 网 络 建 设, 通 过 国 际 市 场 的 开 发 抵 御 国 内 市 场 运 力 过 剩 的 风 险 此 外, A330-200 和 B787 两 种 飞 机 均 为 250 座 级 飞 机, 可 通 过 简 化 机 队 结 构 和 座 位 等 级 的 提 升 达 到 提 高 机 队 运 营 效 率 的 目 的 七 其 他 风 险 ( 一 ) 航 空 基 础 设 施 限 制 航 空 运 输 能 力 的 风 险 近 年 来 我 国 民 航 基 础 设 施 条 件 已 经 有 了 很 大 的 改 善 与 提 高, 国 内 重 点 机 场 的 建 设 力 度 已 经 加 大, 航 班 时 刻 安 排 也 有 所 延 长 但 是 由 于 国 内 航 空 客 货 运 输 量 的 急 剧 上 升, 我 国 民 航 基 础 设 施 如 机 场 设 施 空 域 资 源 等 很 多 方 面 的 资 源 已 日 趋 紧 张 这 些 都 可 能 对 本 公 司 提 高 飞 机 使 用 率 和 提 供 高 效 的 航 空 运 输 服 务 能 力 产 生 影 响, 并 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 运 输 能 力 的 增 长 ( 二 ) 飞 行 人 员 短 缺 的 风 险 中 国 民 航 业 近 年 快 速 发 展, 使 国 内 出 现 飞 行 员 短 缺 的 情 况, 从 而 导 致 中 国 航 空 公 司 在 招 募 合 格 飞 行 员 上 产 生 竞 争 2005 年 以 来, 多 家 新 兴 航 空 公 司 陆 续 成 立 并 投 入 运 营, 使 得 飞 行 员 在 行 业 内 的 流 动 速 度 也 有 所 加 快 若 不 能 成 功 训 练 及 留 用 足 够 数 目 的 合 格 飞 行 员, 将 会 限 制 本 公 司 扩 展 业 务 的 能 力 27

( 三 ) 恐 怖 袭 击 疾 病 等 突 发 事 件 的 风 险 恐 怖 袭 击 及 其 后 果 会 对 民 航 业 产 生 负 面 影 响 对 民 航 业 的 潜 在 影 响 包 括 客 运 量 和 收 入 大 幅 减 少, 安 全 和 保 险 成 本 上 升, 对 未 来 恐 怖 袭 击 的 担 心 加 剧, 加 强 安 全 措 施 导 致 的 航 班 延 误, 航 空 旅 行 需 求 下 降 导 致 的 客 运 收 益 的 降 低 等, 从 而 损 害 整 体 民 航 业 和 本 公 司 的 业 务 2003 年 我 国 一 些 地 区 爆 发 的 非 典 型 性 肺 炎 疫 情 对 我 国 民 航 业 以 及 本 公 司 的 经 营 造 成 了 巨 大 的 影 响 虽 然 目 前 中 国 非 典 型 性 肺 炎 疫 情 已 消 除, 但 是 若 未 来 突 发 其 它 高 致 命 高 传 染 性 的 疾 病, 将 可 能 降 低 旅 客 旅 行 的 意 愿, 或 造 成 航 班 的 延 误 和 中 断, 从 而 对 公 司 的 经 营 造 成 重 大 的 负 面 影 响 ( 四 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 投 资 者 心 理 股 票 供 求 关 系 公 司 所 处 行 业 发 展 形 势 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 28

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 发 行 人 名 称 : 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Air China Limited 注 册 资 本 :9,433,210,909 元 法 定 代 表 人 : 李 家 祥 设 立 日 期 :2004 年 9 月 30 日 境 外 股 票 上 市 地 : 香 港 联 交 所 伦 敦 证 交 所 H 股 股 票 代 码 :0753.HK( 香 港 联 交 所 ) AIRC( 伦 敦 证 交 所 ) 公 司 住 所 : 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区 天 柱 路 28 号 楼 蓝 天 大 厦 9 层 邮 政 编 码 :101312 电 话 及 传 真 :(010)6458 0753,(010)6458 5095 互 联 网 网 址 :http://www.airchina.com.cn 电 子 信 箱 :ir@mail.airchina.com.cn 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 发 行 人 重 组 改 制 本 公 司 的 前 身 是 民 航 总 局 北 京 管 理 局, 自 1950 年 开 始 从 事 航 空 服 务 以 来, 一 直 是 提 供 国 际 和 国 内 航 空 服 务 的 中 国 主 要 航 空 公 司 为 配 合 中 国 民 航 业 的 改 革,1988 年 7 月 原 中 国 国 际 航 空 公 司 成 立, 并 承 接 了 民 航 北 京 管 理 局 的 业 务, 是 中 国 当 时 资 产 最 多 运 输 周 转 量 最 大 的 航 空 公 司 29

根 据 国 务 院 批 准 的 民 航 体 制 改 革 方 案, 中 航 集 团 于 2002 年 10 月 成 立 中 航 集 团 是 以 原 中 国 国 际 航 空 公 司 为 主 体, 联 合 原 中 国 航 空 总 公 司 原 中 国 西 南 航 空 公 司 组 建 的 国 家 三 大 航 空 集 团 公 司 之 一 此 次 重 组 进 入 中 航 集 团 的 业 务 及 资 产 主 要 包 括 : 原 中 国 航 空 总 公 司 在 香 港 的 全 资 子 公 司 中 航 有 限 及 境 内 全 资 子 公 司 浙 江 航 空 的 业 务 和 资 产 原 西 南 航 空 的 业 务 和 资 产 其 中, 原 浙 江 航 空 和 西 南 航 空 所 有 航 空 主 业 并 入 原 中 国 国 际 航 空 公 司 原 西 南 航 空 和 浙 江 航 空 的 法 人 地 位 于 2003 年 注 销 根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 改 革 [2004]762 号 关 于 中 国 航 空 集 团 公 司 重 组 设 立 股 份 有 限 公 司 方 案 的 批 复 国 务 院 国 资 委 国 资 改 革 [2004]872 号 关 于 设 立 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 的 批 复 以 及 发 起 人 协 议, 中 航 集 团 以 其 全 资 企 业 原 中 国 国 际 航 空 公 司 拥 有 的 与 航 空 客 货 运 输 及 相 关 地 面 服 务 飞 机 维 修 等 业 务 相 关 的 资 产 负 债, 及 原 中 国 国 际 航 空 公 司 在 23 家 企 业 中 持 有 的 股 权 ( 或 权 益 ), 以 及 货 币 资 金 人 民 币 56,078.21 万 元 作 为 出 资, 中 航 集 团 的 全 资 子 公 司 中 航 有 限 以 其 持 有 的 中 航 兴 业 69% 的 股 权 作 为 出 资, 于 2004 年 9 月 30 日, 共 同 发 起 设 立 本 公 司 本 公 司 承 继 了 原 中 国 国 际 航 空 公 司 和 中 航 有 限 的 全 部 航 空 运 输 业 务 及 相 关 资 产 负 债 根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 [2004]854 号 关 于 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 发 起 人 中 航 集 团 和 中 航 有 限 将 拟 投 入 净 资 产 的 评 估 值 901,841.39 万 元 按 1:0.7207475795 的 折 股 比 例, 折 为 公 司 每 股 面 值 为 1 元 人 民 币 的 普 通 股 6,500,000,000 股 其 中, 中 航 集 团 公 司 持 有 5,054,276,915 股, 占 已 发 行 的 普 通 股 股 份 总 数 的 77.76%; 中 航 有 限 持 有 1,445,723,085 股, 占 已 发 行 的 普 通 股 股 份 总 数 的 22.24% 未 折 为 股 本 的 251,841.39 万 元 计 入 本 公 司 资 本 公 积 金 2005 年 11 月 29 日, 商 务 部 以 商 资 批 [2005] 2877 号 商 务 部 关 于 同 意 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 企 业 的 批 复 批 准 本 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 30

( 二 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 前, 中 航 集 团 拥 有 的 主 要 业 务 和 资 产 为 以 原 中 国 国 际 航 空 公 司 为 核 心 的 航 空 运 输 业 务 和 资 产, 包 括 旅 业 媒 体 广 告 等 在 内 的 辅 助 业 务 和 资 产, 以 及 中 航 有 限 及 其 下 属 公 司 中 航 兴 业 在 内 的 港 澳 业 务 和 资 产 本 公 司 设 立 前 中 航 集 团 的 主 要 资 产 及 业 务 情 况 中 国 航 空 集 团 公 司 100% 旅 业 中 国 国 际 航 空 公 司 中 国 航 空 ( 集 建 设 开 发 51% 国 货 航 25% 团 ) 有 限 公 司 69% 主 业 资 产 深 航 中 航 兴 业 资 产 管 理 60% Ameco 财 务 公 司 43.29% 51% 其 他 港 澳 其 龙 门 他 其 他 航 航 空 空 本 公 司 设 立 后, 原 中 国 国 际 航 空 公 司 经 营 的 所 有 航 空 客 运 货 运 业 务 及 与 之 相 关 的 资 产 和 股 权 以 及 中 航 集 团 通 过 中 航 有 限 持 有 中 航 兴 业 的 股 权 全 部 注 入 本 公 司 目 前, 中 航 集 团 ( 包 括 中 航 有 限, 但 本 公 司 除 外 ) 主 要 经 营 航 空 客 运 与 货 运 业 务 以 外 的 业 务, 如 航 空 相 关 业 务 航 空 相 关 业 务 的 投 资 控 股 酒 店 经 营 建 筑 媒 体 广 告 以 及 提 供 金 融 服 务 等 ( 三 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 权 属 变 更 手 续 办 理 情 况 发 起 人 作 为 出 资 投 入 本 公 司 的 土 地 使 用 权 和 房 产 中 有 部 分 权 属 变 更 登 记 手 续 未 完 成, 其 进 展 情 况 如 下 : 31

1 土 地 使 用 权 情 况 中 航 集 团 公 司 作 为 出 资 投 入 国 航 股 份 的 土 地 使 用 权 共 计 75 宗, 面 积 合 计 4,159,761.83 平 方 米 除 位 于 杭 州 萧 山 机 场 的 1 宗 土 地 外, 其 余 74 宗 土 地 的 土 地 证 均 已 变 更 到 本 公 司 名 下 (1) 本 公 司 在 北 京 拥 有 的 30 宗 土 地 使 用 权 均 已 获 发 土 地 证, 其 中 27 宗 依 据 国 土 资 源 部 关 于 中 国 航 空 集 团 公 司 重 组 改 制 土 地 资 产 处 置 的 复 函 ( 国 土 资 函 [2004]264 号 ) 为 授 权 经 营 地, 其 余 3 宗 为 出 让 地 该 27 宗 授 权 经 营 地 系 由 中 航 集 团 于 本 公 司 设 立 时 作 为 出 资 投 入, 目 前 本 公 司 持 有 的 国 有 土 地 使 用 证 记 载 的 土 地 性 质 尚 未 从 划 拨 变 更 登 记 为 授 权 经 营 中 航 集 团 已 于 2006 年 4 月 依 据 国 土 资 源 部 关 于 中 国 航 空 集 团 公 司 重 组 改 制 土 地 资 产 处 置 的 复 函 ( 国 土 资 函 [2004]264 号 ) 国 务 院 国 资 委 关 于 办 理 中 国 国 际 航 空 公 司 资 产 权 属 变 更 有 关 问 题 的 复 函 ( 国 资 改 革 [2005]390 号 ) 等 有 关 文 件 精 神 向 北 京 市 政 府 报 送 申 请 和 有 关 资 料, 申 请 办 理 将 土 地 证 所 载 土 地 性 质 由 划 拨 变 更 为 授 权 经 营 的 手 续 (2) 本 公 司 浙 江 分 公 司 目 前 使 用 的 一 宗 地, 位 于 萧 山 机 场, 面 积 219,216 平 方 米, 该 宗 地 系 本 公 司 的 发 起 人 中 航 集 团 公 司 作 为 出 资 投 入 本 公 司 的 授 权 经 营 用 地, 此 前 获 发 的 萧 国 用 (2000) 字 第 300005 号 国 有 土 地 使 用 证 上 记 载 的 国 有 土 地 使 用 权 人 登 记 为 杭 州 萧 山 机 场 有 限 公 司 ( 浙 江 航 空 公 司 ), 本 公 司 正 在 向 当 地 国 土 部 门 申 请 办 理 将 土 地 使 用 权 人 更 正 为 本 公 司 的 手 续 2 房 产 情 况 (1) 本 公 司 在 北 京 市 拥 有 89 套 住 宅, 为 中 国 国 际 航 空 公 司 房 改 后 剩 余 房 产, 测 量 面 积 为 5,572.26 平 方 米, 中 航 集 团 已 将 其 作 为 出 资 投 入 本 公 司 目 前 本 公 司 正 在 将 该 等 房 产 分 割 办 理 房 产 证 书, 并 将 所 有 权 人 变 更 到 本 公 司 名 下 的 手 续, 房 产 面 积 以 日 后 核 发 的 房 产 证 上 记 载 的 面 积 为 准 本 公 司 已 将 上 述 房 屋 产 权 变 更 登 记 所 需 的 文 件 提 交 至 北 京 市 朝 阳 区 房 屋 管 理 局, 目 前 北 京 市 朝 阳 区 房 屋 管 理 局 已 受 理 并 正 在 办 理 相 关 手 续 32

(2) 本 公 司 浙 江 分 公 司 有 3 处 房 产 系 由 中 航 集 团 作 为 出 资 投 入, 并 已 取 得 杭 房 下 移 字 0015063 0015064 0089733 号 房 屋 所 有 权 证, 面 积 总 计 为 974.56 平 方 米, 本 公 司 正 在 向 当 地 房 产 管 理 部 门 申 请 办 理 将 房 屋 使 用 权 人 变 更 为 本 公 司 的 手 续 (3) 本 公 司 天 津 分 公 司 有 一 处 房 产, 系 由 中 航 集 团 作 为 出 资 投 入, 并 已 取 得 津 东 丽 字 第 01835 号 房 屋 所 有 权 证, 面 积 总 计 为 934.23 平 方 米 本 公 司 已 向 天 津 市 东 丽 区 房 地 产 交 易 所 提 出 申 请, 现 正 在 准 备 办 理 产 权 变 更 手 续 所 需 的 必 备 文 件, 待 提 交 后 即 可 进 入 正 式 办 理 程 序 (4) 本 公 司 浙 江 分 公 司 有 12 处 生 产 用 房, 面 积 约 16,865.77 平 方 米, 尚 未 取 得 房 产 证 其 原 因 是 该 等 房 产 所 座 落 的 土 地, 其 土 地 证 上 记 载 的 土 地 使 用 权 人 登 记 为 杭 州 萧 山 机 场 有 限 公 司 ( 浙 江 航 空 公 司 ), 尚 待 更 正 为 本 公 司 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 均 与 中 航 集 团 相 互 独 立 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 除 飞 机 的 对 外 采 购 须 报 国 家 主 管 部 门 批 准 外, 航 材 油 料 由 本 公 司 独 立 采 购 ; 本 公 司 通 过 自 己 的 销 售 网 点 及 代 理 商 出 售 机 票, 具 有 独 立 的 销 售 体 系 本 公 司 拥 有 独 立 的 航 空 客 运 货 运 运 营 系 统 本 公 司 的 客 货 航 空 运 输 服 务 业 务 均 由 本 公 司 独 立 开 展 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 独 立 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 完 整 的 资 产, 包 括 设 立 时 中 航 集 团 和 中 航 有 限 投 入 的 资 产 和 公 司 设 立 后 自 行 购 置 的 飞 机 发 动 机 等 生 产 设 备 土 地 使 用 权 商 标 房 产 原 材 料 及 库 存 品 等 公 司 目 前 没 有 以 资 产 权 益 为 股 东 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 目 前 资 产 独 立 完 整, 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 33

( 三 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 裁 办 公 会 专 业 委 员 会 等 决 策 经 营 管 理 及 监 督 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 公 司 已 建 立 起 了 一 套 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 结 构, 各 部 门 及 子 公 司 组 成 了 一 个 有 机 的 整 体, 组 织 机 构 健 全 完 整, 运 作 正 常 有 序, 在 内 部 设 置 上 不 存 在 与 中 航 集 团 一 套 人 马 两 块 牌 子 的 管 理 模 式 本 公 司 的 生 产 经 营 办 公 机 构 与 控 股 股 东 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 的 状 况 目 前 本 公 司 共 有 21 个 主 要 职 能 部 门, 公 司 自 身 是 一 个 经 营 性 实 体, 同 时 拥 有 8 家 分 公 司 在 境 内 拥 有 7 家 全 资 子 公 司 3 家 控 股 子 公 司 13 家 参 股 公 司 ; 在 境 外 拥 有 2 家 控 股 子 公 司 ( 四 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 的 生 产 经 营 和 行 政 管 理 完 全 独 立 于 中 航 集 团, 本 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 与 股 东 单 位 完 全 分 离 ; 本 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 本 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 中 航 集 团 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 本 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 中 航 集 团 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 本 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 无 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 现 象 目 前, 本 公 司 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保 的 情 况, 本 公 司 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 本 公 司 利 益 的 情 况, 也 不 存 在 股 东 单 位 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 总 之, 本 公 司 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 已 与 中 航 集 团 分 开, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 34

四 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 本 公 司 设 立 时 的 股 本 情 况 本 公 司 设 立 时, 资 本 全 部 来 源 于 发 起 人, 股 本 总 额 为 6,500,000,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 均 为 人 民 币 普 通 股, 其 中 中 航 集 团 持 有 5,054,276,915 股, 占 已 发 行 的 普 通 股 股 份 总 数 的 77.76%; 中 航 有 限 持 有 1,445,723,085 股, 占 已 发 行 的 普 通 股 股 份 总 数 的 22.24% ( 二 ) 本 公 司 H 股 发 行 情 况 经 本 公 司 2004 年 9 月 30 日 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准, 并 经 国 务 院 国 资 委 国 资 改 革 [2004]939 号 关 于 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 和 中 国 证 监 会 证 监 国 合 字 [2004]39 号 文 及 香 港 联 交 所 批 准, 本 公 司 于 2004 年 12 月 以 国 际 配 售 及 香 港 公 开 发 行 的 方 式, 向 境 外 发 行 H 股, 发 行 股 票 面 值 为 每 股 人 民 币 1 元, 发 行 价 格 为 每 股 港 币 2.98 元 2004 年 12 月 15 日, 公 司 境 外 发 行 股 份 正 式 在 香 港 联 交 所 和 伦 敦 证 交 所 上 市 交 易, 证 券 代 码 分 别 为 0753.HK 和 AIRC 截 至 2005 年 1 月 11 日, 本 公 司 共 计 发 行 H 股 2,933,210,909 股 ( 含 超 额 配 售 权 部 分 ) 根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 [2004]913 号 关 于 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 国 有 股 减 持 有 关 问 题 的 批 复, 中 航 集 团 和 中 航 有 限 根 据 各 自 对 本 公 司 的 持 股 比 例, 按 照 本 次 境 外 增 量 发 行 股 份 总 额 的 10% 出 售 其 所 持 有 的 股 份 共 计 293,321,091 股 本 公 司 发 行 募 集 资 金 总 额 为 港 币 9,615,065,360.00 元, 折 合 人 民 币 10,229,468,036.50 元 扣 除 相 关 发 行 费 用 应 上 交 全 国 社 会 保 障 基 金 的 发 起 人 股 东 出 售 存 量 股 份 所 得 款 项 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,772,935,213.99 元 本 公 司 发 行 H 股 后, 总 股 本 为 9,433,210,909 股, 其 中 发 起 人 股 份 实 施 国 有 股 减 持 后 变 更 为 6,206,678,909 股, 占 65.80%;H 股 3,226,532,000 股, 占 34.20%( 其 中 战 略 投 资 者 为 943,321,091 股, 占 总 股 本 10%) 35

五 重 大 资 产 重 组 2004 年, 本 公 司 收 购 了 山 东 航 空 集 团 有 限 公 司 及 山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 部 分 股 权 ( 一 ) 山 航 集 团 及 山 航 股 份 的 基 本 情 况 山 航 集 团 成 立 于 1995 年 2 月, 注 册 资 本 人 民 币 5.8 亿 元, 主 营 业 务 为 维 修 许 可 限 定 的 航 空 器 及 地 面 设 备 维 修, 百 货 工 艺 品 纪 念 品 ( 不 含 金 银 首 饰 ) 的 销 售, 住 宿 餐 饮 等 本 公 司 收 购 山 航 集 团 和 山 航 股 份 的 股 权 前, 山 东 经 济 开 发 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 山 经 投 ) 持 有 山 航 集 团 79.07% 的 股 份, 是 山 航 集 团 的 控 股 股 东 山 航 股 份 是 经 山 东 省 体 改 委 批 准, 由 山 东 航 空 有 限 责 任 公 司 ( 山 航 集 团 的 前 身 ) 作 为 主 要 发 起 人 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2000]116 号 文 批 准, 山 航 股 份 于 2000 年 8 月 向 境 外 投 资 者 发 行 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 )14,000 万 股, 并 于 2000 年 9 月 12 日 在 深 交 所 上 市 山 航 股 份 的 业 务 范 围 包 括 : 国 内 航 空 客 货 运 输 业 务, 由 山 东 省 始 发 至 香 港 澳 门 特 别 行 政 区 和 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 业 务 等 本 公 司 收 购 山 航 集 团 和 山 航 股 份 的 股 权 前, 山 航 集 团 持 有 山 航 股 份 64.8% 的 股 权, 是 山 航 股 份 的 控 股 股 东 ( 二 ) 收 购 动 因 本 公 司 收 购 山 航 集 团 及 山 航 股 份 股 权 的 目 的 是 利 用 山 航 股 份 在 华 北 及 华 东 的 航 线 网 络, 将 其 乘 客 连 接 至 本 公 司 以 北 京 为 基 地 的 国 内 及 国 际 航 线 网 络 本 公 司 的 航 线 网 络 与 山 航 股 份 的 航 线 网 络 合 并, 可 以 为 双 方 带 来 协 同 效 益 此 外, 本 公 司 投 资 于 山 航 股 份, 还 可 以 吸 纳 经 北 京 转 飞 香 港 等 地 区 及 国 际 目 的 地 的 华 北 旅 客, 从 而 扩 大 本 公 司 在 该 地 区 的 市 场 占 有 率 ( 三 ) 收 购 过 程 2004 年 2 月, 中 航 集 团 与 山 航 集 团 的 控 股 股 东 山 经 投 签 订 收 购 协 议, 收 购 山 经 投 所 持 山 航 集 团 42% 的 股 权, 转 让 价 款 总 额 为 289,990,477.88 元 协 议 同 时 约 定, 在 上 述 股 权 交 割 前, 中 航 集 团 和 山 经 投 对 山 航 集 团 增 资, 其 中 中 航 集 团 增 资 104,782,101.03 元, 山 经 投 增 资 61,841,949.04 元 增 资 完 成 后, 山 航 集 团 注 册 资 本 增 至 5.8 亿 元, 中 航 集 团 持 有 山 航 集 团 48% 的 股 权, 成 为 山 航 集 36

团 第 一 大 股 东 同 时, 中 航 集 团 与 山 航 集 团 签 订 收 购 协 议, 收 购 山 航 集 团 所 持 有 的 山 航 股 份 22.8% 的 股 权, 收 购 价 格 为 1.82 元 / 股, 转 让 总 价 为 166,009,522.12 元 收 购 完 成 后, 中 航 集 团 持 有 山 航 股 份 22.8% 的 股 权, 成 为 山 航 股 份 第 二 大 股 东 上 述 两 项 收 购 ( 及 增 资 ) 的 总 代 价 约 为 5.608 亿 元 2004 年 10 月, 本 公 司 与 中 航 集 团 签 订 合 同 转 让 协 议, 分 别 收 购 山 航 集 团 48% 的 股 权 及 山 航 股 份 22.8% 的 股 权 根 据 该 转 让 协 议, 本 公 司 将 承 担 中 航 集 团 在 前 述 两 份 收 购 协 议 中 的 权 利 及 义 务, 而 中 航 集 团 同 意 就 山 经 投 和 山 航 集 团 对 原 股 权 转 让 协 议 的 任 何 违 约 向 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 上 述 收 购 完 成 后, 山 航 集 团 持 有 山 航 股 份 42% 的 股 份, 仍 为 山 航 股 份 第 一 大 股 东, 本 公 司 持 有 山 航 股 份 22.8% 的 股 份, 为 山 航 股 份 第 二 大 股 东 ; 同 时, 本 公 司 持 有 山 航 集 团 48% 的 股 权, 为 山 航 集 团 第 一 大 股 东 本 次 收 购 已 得 到 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 [2004]956 号 关 于 中 航 集 团 公 司 将 受 让 山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 国 有 股 的 合 同 实 施 转 让 有 关 问 题 的 批 复 及 国 资 产 权 [2004]989 号 文 关 于 中 航 集 团 公 司 将 受 让 山 东 航 空 集 团 有 限 公 司 国 有 股 的 合 同 转 让 给 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 的 批 复 的 批 复 同 意 截 至 2005 年 底, 山 航 股 份 经 营 一 个 由 33 架 飞 机 组 成 的 机 队, 通 航 城 市 达 到 58 个, 包 括 55 个 国 内 城 市,2 个 国 际 城 市, 及 1 个 地 区 ; 航 线 数 量 达 到 97 条, 包 括 91 条 国 内 航 线,3 条 国 际 航 线, 及 3 条 地 区 航 线 2005 年, 山 航 股 份 运 输 总 周 转 量 为 4.21 亿 吨 公 里 六 注 册 资 本 的 历 次 验 资 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 2004 年 9 月 9 日 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 利 安 达 验 字 [2004] 第 A-1043 号 验 资 报 告 证 明, 本 公 司 收 到 全 体 股 东 的 注 册 资 本 合 计 为 人 民 币 65 亿 元, 其 中 中 航 集 团 实 际 出 资 额 7,012,547,900 元, 折 为 公 司 股 本 5,054,276,915 元, 占 注 册 资 本 的 77.76%, 中 航 有 限 以 股 权 出 资 额 2,005,866,000 元, 折 为 公 司 股 本 1,445,723,085 元, 占 注 册 资 本 的 22.24% 37

中 航 集 团 和 中 航 有 限 实 际 出 资 未 折 股 的 部 分 计 入 资 本 公 积 ( 二 ) 公 司 发 行 H 股 的 验 资 情 况 2005 年 5 月 19 日 北 京 天 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 华 ( 验 ) 字 (2005)023-57 号 验 资 报 告 证 明, 截 至 2005 年 1 月 11 日, 本 公 司 扣 除 其 他 发 行 费 用 及 国 有 股 减 持 收 入 后 的 募 集 资 金 净 额 为 8,772,935,214 元, 其 中 实 收 股 本 2,933,210,909 元 至 此, 本 公 司 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 9,433,210,909 元 七 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 本 公 司 的 组 织 结 构 图 本 公 司 的 组 织 结 构 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 进 行 设 置 本 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 各 自 制 定 了 相 应 的 工 作 程 序 本 公 司 的 组 织 结 构 如 图 所 示 : 中 国 航 空 集 团 公 司 国 泰 航 空 (H 股 ) 公 众 股 东 (H 股 ) 100% 51.16% 中 国 航 空 ( 集 团 ) 有 限 公 司 10.00% 24.20% 14.63% 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 38

39 专 门 委 员 会 总 裁 控 股 子 公 司 分 公 司 股 东 大 会 董 事 会 秘 书 局 运 行 板 块 服 务 板 块 董 事 会 总 飞 行 师 总 会 计 师 商 务 板 块 保 障 支 持 板 块 参 股 公 司 境 内 投 资 企 业 境 外 子 公 司 董 事 会 秘 书 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 51% 中 国 国 际 航 空 汕 头 实 业 发 展 公 司 51% 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 60% 山 东 航 空 集 团 有 限 公 司 48.00% 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 19.31% 四 川 斯 奈 克 玛 航 空 发 动 机 维 修 有 限 公 司 43.64% 成 都 富 凯 飞 机 工 程 服 务 有 限 公 司 35.60% 云 南 空 港 飞 机 维 修 服 务 公 司 40.00% 成 都 民 航 西 南 凯 亚 有 限 责 任 公 司 35.00% 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 25.00% 重 庆 民 航 凯 亚 信 息 技 术 有 限 公 司 24.50% 民 航 数 据 通 信 有 限 责 任 公 司 23.15% 山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 22.80% 海 南 民 航 凯 亚 有 限 公 司 4.16% 成 都 国 航 集 团 进 出 口 有 限 公 司 5% 深 圳 民 航 凯 亚 有 限 公 司 5.59% 国 航 香 港 发 展 有 限 公 司 95% 中 航 兴 业 有 限 公 司 68.36% 机 务 板 块 全 资 子 公 司 国 航 集 团 进 出 口 贸 易 公 司 北 京 航 空 旅 客 服 务 公 司 北 京 民 航 蓝 天 空 运 服 务 公 司 中 国 民 航 客 货 运 输 销 售 代 理 公 司 上 海 国 航 基 地 开 发 中 心 北 京 国 航 工 程 技 术 发 展 中 心 浙 江 航 空 服 务 有 限 公 司 浙 江 分 公 司 天 津 分 公 司 重 庆 分 公 司 内 蒙 古 分 公 司 贵 州 分 公 司 西 藏 分 公 司 公 务 机 分 公 司 西 南 分 公 司 监 事 会 副 总 裁 国 内 营 业 部 国 外 营 业 部 航 站

( 二 ) 本 公 司 主 要 职 能 部 门 营 业 部 办 事 处 及 分 公 司 情 况 本 公 司 部 门 划 分 为 运 行 商 务 机 务 服 务 和 保 障 支 持 五 大 职 能 板 块, 共 有 21 个 主 要 职 能 部 门 8 家 分 公 司 上 海 基 地 33 个 国 内 营 业 部 46 个 境 外 营 业 部 和 航 站 1 主 要 职 能 部 门 (1) 运 行 板 块 1) 飞 行 总 队 负 责 总 队 航 空 安 全 和 飞 行 技 术 训 练 管 理 工 作 ; 落 实 公 司 下 达 的 生 产 计 划 和 航 班 计 划 及 经 济 责 任 指 标 ; 落 实 公 司 年 度 飞 行 训 练 模 拟 机 训 练 计 划 ; 公 司 国 内 外 航 线 的 开 航 新 进 和 翻 修 飞 机 及 验 收 试 飞 中 的 飞 行 技 术 训 练 工 作 ; 参 与 事 故 征 候 飞 行 差 错 等 不 安 全 事 故 的 调 查 和 处 理 工 作, 以 及 重 大 飞 行 事 故 的 调 查 ; 负 责 公 司 航 空 安 全 教 育 工 作 ; 指 导 相 关 部 门 制 定 处 置 劫 机 炸 机 预 案, 负 责 空 中 安 全 员 的 业 务 技 术 管 理 工 作 ; 专 机 安 全 工 作 2) 航 空 安 全 监 察 部 制 定 公 司 航 空 安 全 管 理 的 各 项 标 准 及 规 章 制 度, 并 督 促 检 查 落 实 ; 组 织 公 司 或 参 加 政 府 组 织 的 航 空 安 全 评 估 和 检 查 工 作 ; 负 责 事 故 征 候 飞 行 客 舱 航 空 地 面 严 重 差 错 等 安 全 事 故 的 调 查 和 处 理 工 作, 参 与 重 大 飞 行 事 故 的 调 查 ; 负 责 公 司 航 空 安 全 教 育 工 作 ; 制 定 公 司 航 空 安 全 奖 惩 办 法 ; 参 与 承 办 专 机 安 全 工 作 3) 飞 行 技 术 管 理 部 制 定 公 司 飞 行 技 术 管 理 的 各 项 标 准 及 规 章 制 度, 并 督 促 检 查 落 实 ; 负 责 制 定 公 司 各 机 型 飞 行 程 序 技 术 标 准 和 训 练 大 纲, 检 查 监 督 训 练 工 作 和 技 术 把 关 落 实 情 况 ; 负 责 飞 行 改 装 和 复 飞 的 审 批 手 续, 监 督 检 查 飞 行 人 员 复 训 计 划 落 实 情 况 ; 公 司 飞 行 安 全 技 术 资 料 的 信 息 管 理 ; 负 责 与 相 关 部 门 协 调 落 实 飞 行 员 的 培 训 计 划 机 队 的 引 进 及 飞 行 员 与 机 队 匹 配 工 作 ; 对 飞 行 操 作 技 术 进 行 公 40

司 监 控 工 作 4) 培 训 部 根 据 公 司 的 培 训 计 划, 负 责 各 类 人 员 培 训 工 作 的 组 织 与 实 施 ; 所 属 学 校 教 学 计 划 的 具 体 组 织 和 实 施 ; 组 织 实 施 飞 行 员 转 机 型 和 模 拟 机 训 练 及 乘 务 员 训 练 ; 公 司 各 类 管 理 人 员 及 派 驻 外 人 员 的 培 训 工 作 ; 在 职 职 工 的 知 识 更 新 及 岗 位 培 训 和 轮 训 工 作 5) 运 行 质 量 管 理 部 负 责 监 督 生 产 运 行 部 门 贯 彻 执 行 国 家 和 民 航 总 局 有 关 法 律 条 令 条 例 制 度 和 规 定, 监 督 协 调 公 司 的 生 产 运 行 组 织 制 定 和 完 善 公 司 的 航 行 运 行 手 册 的 审 定 工 作 负 责 协 调 公 司 各 业 务 部 门 有 关 运 行 的 事 项 ; 负 责 与 有 关 航 务 管 理 部 门 空 中 交 通 管 制 部 门 和 机 场 管 理 机 构 协 商 有 关 保 障 方 面 的 问 题 ; 参 与 各 类 飞 行 事 故 和 事 故 征 候 的 调 查 处 理 工 作 负 责 公 司 全 面 质 量 方 针 目 标 和 能 源 的 计 划 管 理 ; 负 责 旅 客 货 主 投 诉 处 理 工 作 组 织 公 司 各 部 门 编 写 和 修 订 公 司 标 准 化 制 度 6) 运 行 控 制 中 心 负 责 公 司 航 行 事 务 管 理 飞 机 性 能 管 理 工 作, 负 责 掌 握 公 司 和 分 公 司 航 班 飞 行 动 态, 以 及 日 常 飞 行 和 生 产 运 行 中 的 现 场 计 划 组 织 指 挥 控 制 协 调 和 基 地 签 派 业 务 工 作 负 责 公 司 新 辟 航 线 和 不 定 期 航 班 的 申 办 工 作, 参 加 新 型 机 引 进 的 审 查 新 航 线 试 飞 验 收, 办 理 公 司 飞 机 试 航 开 航 转 场 进 出 境 等 有 关 事 宜 负 责 组 织 制 定 和 实 施 公 司 飞 行 签 派 航 行 情 报 通 信 气 象 性 能 等 方 面 的 发 展 规 划, 制 定 和 完 善 航 务 方 面 的 规 章 制 度 ; 检 查 落 实 公 司 进 出 港 航 班 各 项 保 障 工 作 的 执 行 情 况, 及 时 协 调 解 决 影 响 航 班 安 全 正 常 的 有 关 问 题, 组 织 对 地 面 事 故 的 调 查 处 理 工 作 组 织 检 查 公 司 专 机 任 务 的 组 织 及 检 查 督 促 有 关 部 门 的 保 障 工 作 负 责 公 司 航 空 器 载 重 平 衡 数 据 的 计 算 和 审 定 ; 公 司 飞 行 性 能 管 理 工 作, 制 定 公 司 燃 油 政 策 (2) 机 务 板 块 1) 机 务 工 程 部 41

本 公 司 机 务 工 程 部 模 拟 分 公 司 模 式 进 行 管 理 主 要 负 责 公 司 机 务 维 修 管 理 工 作, 制 定 公 司 关 于 机 务 维 修 的 方 针 政 策 标 准 和 程 序 制 定 公 司 各 型 航 空 器 及 机 载 设 备 的 维 修 方 案, 对 适 航 指 令 和 服 务 参 赞 等 进 行 筛 选, 制 定 航 空 器 加 改 装 方 案 负 责 制 定 航 空 器 年 度 月 度 维 修 计 划 ; 公 司 航 空 器 及 机 载 设 备 的 技 术 选 型 工 作 ; 对 公 司 所 有 航 空 器 及 其 机 载 设 备 的 各 类 维 修 工 作 进 行 监 督 审 核 和 验 收 工 作 ; 参 与 重 大 疑 难 故 障 研 究 和 事 故 调 查 工 作 ; 对 公 司 机 务 维 修 代 理 送 修 厂 家 及 航 材 供 应 商 的 评 估 和 选 择 工 作 ; 航 空 器 单 机 技 术 档 案 的 管 理 和 控 制 工 作 (3) 商 务 板 块 1) 市 场 部 收 集 整 理 分 析 市 场 情 报 与 客 户 信 息, 研 究 制 定 客 运 市 场 发 展 战 略 和 经 营 策 略 ; 编 写 修 改 完 善 和 发 布 客 运 业 务 规 章 规 定, 完 善 质 量 体 系, 组 织 实 施 营 销 系 统 内 的 服 务 质 量 检 查, 受 理 营 销 责 任 范 围 内 的 客 户 投 诉, 贯 彻 落 实 公 司 的 服 务 提 升 计 划, 组 织 协 调 本 系 统 的 服 务 管 理 工 作 ; 监 控 品 牌 授 权 使 用 范 围 和 使 用 形 式, 丰 富 品 牌 内 涵, 策 划 市 场 活 动 提 升 品 牌 形 象 ; 分 析 目 标 客 户 群 的 特 征, 组 织 实 施 跨 部 门 全 流 程 的 产 品 设 计 开 发 和 改 进 ; 制 定 媒 体 合 作 计 划 及 预 算 方 案, 根 据 产 品 特 性, 选 择 合 适 的 推 广 方 式 广 告 媒 介, 组 织 实 施 市 场 推 广 活 动, 监 督 评 估 广 告 制 作 质 量 和 投 放 效 果 ; 制 定 实 施 常 旅 客 发 展 计 划 和 服 务 规 范, 监 督 检 查 和 指 导 常 旅 客 服 务 工 作 2) 销 售 部 研 究 制 定 销 售 战 略 和 实 施 销 售 战 略 的 方 式 ; 统 一 管 理 组 织 和 领 导 客 运 销 售 工 作 ; 制 定 实 施 销 售 渠 道 发 展 规 划 和 大 客 户 发 展 计 划 ; 分 解 调 整 生 产 指 标, 对 指 标 完 成 情 况 实 施 监 督 与 考 核 ; 制 定 销 售 政 策, 参 与 制 定 销 售 价 格, 跟 踪 验 证 使 用 效 果 ; 提 出 编 排 航 班 计 划 收 益 控 制 的 意 见 和 建 议 ; 负 责 国 航 BSP(Billing and Settlement Plan) 事 务 ; 配 合 有 关 部 门 做 好 枢 纽 网 络 建 设 ; 行 使 任 免 营 业 部 经 理 客 运 销 售 经 理 商 务 代 表 销 售 代 表 的 建 议 权 ; 参 与 市 场 推 广 活 动 42

3) 网 络 收 益 部 制 定 航 线 网 络 规 划 和 枢 纽 规 划, 统 一 调 配 管 理 公 司 运 力 资 源 ; 编 制 落 实 中 长 期 航 班 计 划, 调 整 并 实 施 中 短 期 航 班 计 划, 对 外 发 布 航 班 信 息 ; 申 请 协 调 航 班 时 刻, 申 请 国 际 航 班 落 地 许 可 和 国 际 加 班 包 机 的 国 内 航 路 负 责 包 机 业 务 承 包 航 线 的 洽 谈 及 合 同 的 签 订 实 施 ; 参 加 AOC 值 班, 协 调 处 理 生 产 运 营 中 商 务 系 统 与 AOC 等 部 门 的 相 关 工 作 ; 利 用 收 益 管 理 系 统 调 配 舱 位 和 座 位 实 现 航 班 收 益 最 大 化 ; 分 析 收 益 管 理 系 统 各 项 数 据, 评 估 系 统 的 使 用 情 况, 预 测 航 线 经 营 效 益 ; 根 据 公 司 统 一 的 信 息 管 理 规 划, 具 体 负 责 商 务 系 统 各 计 算 机 系 统 及 网 络 的 运 行 维 护, 以 及 信 息 平 台 应 用 软 件 的 开 发 及 推 广 使 用 ; 负 责 与 运 价 有 关 协 议 的 谈 判 签 署 发 布, 评 估 运 价 和 协 议 使 用 效 果 4) 结 算 部 贯 彻 执 行 国 家 的 财 经 方 针 政 策 法 规 准 则 和 各 项 财 务 制 度, 制 定 公 司 运 输 收 入 销 售 收 入 和 综 合 服 务 费 的 管 理 办 法 及 结 算 规 章 制 度 ; 负 责 公 司 国 内 国 际 航 线 的 客 货 邮 运 输 收 入 结 算 及 对 外 开 账 和 接 受 联 运 开 账 的 审 核 清 算 工 作 ; 负 责 公 司 各 直 属 销 售 单 位 及 销 售 代 理 人 的 销 售 报 告 审 核 及 结 算 ; 负 责 结 算 和 清 算 公 司 的 各 项 综 合 服 务 费 ; 负 责 公 司 销 售 资 金 的 管 理 和 客 户 的 信 用 管 理 ; 编 制 公 司 销 售 收 入 航 线 运 输 收 入 会 计 报 表 及 经 营 成 果 统 计 表 ; 负 责 结 算 业 务 协 议 的 签 订 ; 参 加 结 算 会 议 ; 负 责 公 司 与 国 际 国 内 航 空 运 输 组 织 间 的 相 关 业 务 联 系 ; 参 与 公 司 与 国 内 外 其 他 航 空 运 输 企 业 间 销 售 代 理 联 运 协 议 地 面 服 务 联 营 包 座 协 议 的 业 务 谈 判, 参 与 信 用 卡 结 算 协 议, 运 价 及 特 殊 比 例 分 摊 协 议 的 谈 判 及 制 定 5) 对 外 合 作 部 研 究 制 定 实 施 联 盟 及 商 务 合 作 发 展 规 划, 统 筹 协 调 和 管 理 联 盟 双 边 和 多 边 商 务 合 作 ( 含 代 码 共 享 ); 主 持 或 协 调 落 实 与 其 它 航 空 运 输 企 业 双 边 商 务 合 作 会 谈, 根 据 授 权, 代 表 公 司 签 署 相 关 协 议 协 定 等 会 谈 文 件, 并 督 查 执 行 情 况 ; 了 解 和 研 究 行 业 主 管 部 门 和 政 府 相 关 部 门 与 外 国 民 航 当 局 及 政 府 有 关 部 门 签 署 的 航 空 运 输 协 定 及 相 关 协 议, 协 调 或 制 定 应 对 方 案 ; 主 持 和 协 调 落 实 国 际 新 航 线 定 期 航 班 经 营 权 的 申 请 批 复 ; 公 司 新 开 国 际 航 线 的 地 面 保 障 业 务 43

综 合 考 察 各 类 商 务 和 保 障 协 议 的 签 署 和 实 施 等 ; 统 一 审 核 订 购 发 放 公 司 各 部 门 需 要 的 国 际 航 协 相 关 业 务 资 料 ; 根 据 国 家 相 关 政 策 法 规, 负 责 公 司 港 澳 台 地 区 航 空 事 务 的 集 中 管 理 (4) 服 务 板 块 1) 地 面 服 务 部 负 责 运 输 系 统 内 航 班 生 产 的 调 度 协 调 指 挥, 提 供 地 面 服 务 ; 负 责 办 理 出 港 旅 客 的 乘 机 手 续, 引 导 旅 客 登 机 ; 进 出 港 行 李 的 分 拣 装 卸 查 询 赔 偿 及 货 物 邮 件 外 场 运 输 押 运 及 装 卸 ; 各 航 空 公 司 的 航 班 载 重 平 衡 ; 营 运 系 统 的 电 报 和 航 班 动 态 传 递 ; 公 司 制 定 运 输 服 务 业 务 规 章 制 度 和 运 输 业 务 手 册 ; 根 据 公 司 业 务 划 分 权 限 和 管 理 范 围, 负 责 与 其 它 相 关 企 业 之 间 具 体 运 输 服 务 业 务 的 谈 判 ; 协 调 公 司 各 国 内 营 业 部 驻 外 办 事 处 与 北 京 航 站 之 间 的 业 务 关 系 ; 新 飞 机 投 产 前 商 务 资 料 的 准 备 工 作, 以 及 有 关 业 务 资 料 订 购 分 发 和 保 管 工 作 ; 为 进 出 港 飞 机 提 供 各 种 车 辆 服 务 及 客 舱 清 洁 服 务 2) 客 舱 服 务 部 制 定 公 司 客 舱 服 务 标 准 管 理 规 章, 并 组 织 监 督 检 查 考 核 工 作 ; 负 责 公 司 客 舱 服 务 管 理 工 作 和 部 分 分 公 司 客 舱 服 务 执 行 工 作 ; 公 司 正 常 加 班 专 包 机 航 班 空 中 服 务 的 组 织 与 实 施 以 及 客 舱 服 务 工 作 ; 制 定 乘 务 员 客 舱 服 务 人 员 的 培 训 计 划, 检 查 督 促 培 训 计 划 的 落 实 ; 公 司 乘 务 检 查 员 的 管 理 ; 专 机 服 务 工 作 的 组 织 和 北 京 本 部 专 机 服 务 的 执 行 ; 飞 机 客 舱 的 空 防 安 全 具 体 管 理 工 作, 制 订 实 施 空 防 预 案 (5) 保 障 支 持 板 块 1) 董 事 会 秘 书 局 董 事 会 秘 书 局 是 董 事 会 下 的 常 设 机 构 负 责 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 的 筹 备 和 组 织 工 作, 做 好 会 议 记 录 保 管 会 议 决 议 等 重 要 文 件 ; 协 调 董 事 会 及 其 专 业 委 员 会 决 策 事 项 的 咨 询 分 析 支 持 工 作 ; 组 织 协 调 信 息 披 露 工 作 ; 负 责 股 权 管 理 并 组 织 实 施 投 资 者 关 系 工 作 ; 组 织 协 调 公 司 资 本 运 作 及 资 本 市 场 融 资 ; 沟 通 协 调 和 联 络 与 监 管 部 门 中 介 机 构 财 经 媒 体 的 关 系 等 44

2) 总 裁 办 公 室 负 责 总 裁 办 公 会 及 全 公 司 性 会 议 和 公 司 重 大 活 动 的 组 织 工 作, 监 督 有 关 决 议 决 定 的 执 行 制 定 公 司 行 政 管 理 规 章 及 公 司 总 部 行 政 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 公 文 文 件 信 函 电 报 请 柬 文 书 档 案 的 收 发 传 递 归 档 保 管 调 阅 文 印 等 管 理 工 作 ; 公 司 的 重 大 经 济 活 动 及 投 资 项 目 法 律 服 务, 参 与 公 司 经 营 活 动 中 重 大 合 同 协 议 的 订 立 并 监 督 检 查 执 行 情 况 ; 承 办 公 司 经 济 合 同 纠 纷 及 其 他 法 律 诉 讼 事 务 ; 参 与 公 司 重 大 飞 行 事 故 和 其 他 生 产 安 全 事 故 的 调 查 和 处 理 工 作 3) 规 划 发 展 部 负 责 研 究 制 定 公 司 的 发 展 战 略, 公 司 中 长 期 机 队 发 展 规 划 生 产 发 展 规 划 ; 策 划 公 司 的 发 展 步 骤, 拟 定 公 司 年 度 生 产 经 营 计 划 ; 负 责 公 司 机 队 规 划 的 研 究 编 制 以 及 组 织 实 施 工 作 ; 机 队 管 理 工 作 ; 编 制 公 司 的 投 资 计 划, 组 织 公 司 重 大 投 资 项 目 ( 方 案 ) 的 可 行 性 论 证 ; 公 司 利 用 外 资, 对 内 对 外 投 资 的 计 划 管 理, 承 办 对 内 对 外 合 资 合 作 及 技 术 引 进 项 目 的 审 核 报 批 工 作 ; 编 制 和 审 核 公 司 的 基 本 建 设 飞 机 科 技 开 发 ( 公 司 的 科 研 和 技 术 开 发 立 项 ) 设 备 投 资 更 新 改 造 大 修 理 等 各 项 投 资 计 划 4) 人 力 资 源 部 制 定 公 司 劳 动 人 事 和 科 技 教 育 各 项 规 章 制 度 和 管 理 办 法 ; 负 责 研 究 拟 定 公 司 中 长 期 人 力 资 源 发 展 规 划 ; 公 司 机 构 设 计 与 岗 位 设 计 制 定 岗 位 职 责 与 岗 位 要 求 制 定 工 作 定 额 人 员 编 制 方 案 ; 办 理 公 司 各 类 人 员 选 聘 录 用 ; 公 司 劳 动 关 系 管 理 工 作 ; 负 责 职 工 教 育 ; 制 定 工 资 奖 金 福 利 津 贴 及 其 他 收 入 分 配 的 标 准 制 度 5) 财 务 部 拟 定 公 司 财 务 管 理 规 定 会 计 核 算 制 度 等 相 关 规 章 制 度 ; 负 责 对 公 司 各 类 资 金 的 核 算 和 管 理 ; 编 制 审 核 汇 总 公 司 的 各 种 财 务 报 表 ; 办 理 融 资 租 赁 保 险 税 务 业 务 ; 负 责 公 司 外 派 机 构 的 财 务 业 务 管 理 和 会 计 核 算 工 作, 检 查 财 务 制 度 的 执 行 情 况 ; 对 下 属 单 位 财 务 人 员 派 驻 单 位 的 财 务 会 计 人 员 管 理 45

6) 企 业 管 理 部 负 责 制 定 公 司 经 营 管 理 考 核 指 标, 对 所 属 单 位 的 经 营 管 理 进 行 考 核 ; 公 司 重 大 投 资 项 目 和 重 要 设 备 采 购 的 招 投 标 工 作 负 责 对 附 属 企 业 和 公 司 的 监 督 和 管 理 ; 负 责 制 定 公 司 设 备 管 理 的 标 准 和 规 定 ; 负 责 公 司 的 科 研 技 术 革 新 合 理 化 建 议 的 管 理 ; 公 司 所 需 航 空 地 面 油 料 及 航 空 附 属 油 品 的 统 一 管 理 工 作 ; 负 责 实 施 大 宗 油 料 风 险 管 理 7) 审 计 监 察 办 公 室 制 定 公 司 审 计 工 作 的 规 章 制 度, 参 与 制 定 财 务 管 理 等 方 面 的 规 章 制 度 ; 负 责 对 公 司 及 所 属 部 门 的 财 务 收 支 和 预 算 计 划 执 行 情 况 进 行 审 核, 对 公 司 及 所 属 部 门 的 生 产 计 划 各 项 投 资 计 划, 以 及 各 项 资 金 的 使 用 等 情 况 进 行 审 核 ; 审 查 账 目 报 表 的 真 实 性 以 及 对 外 经 济 合 同 的 可 靠 性 ; 负 责 对 公 司 发 生 的 严 重 侵 占 国 家 集 体 资 产, 严 重 损 害 国 家 集 体 利 益 和 造 成 严 重 浪 费 等 行 为 进 行 专 案 审 计 ; 对 公 司 所 属 各 部 门 负 责 人 的 任 期 和 离 任 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 接 受 企 业 董 事 会 的 授 权, 参 加 对 成 员 企 业 和 附 属 企 业 的 经 济 审 计, 并 将 结 果 通 报 有 关 部 门 ; 调 查 处 理 监 察 对 象 违 反 政 纪 的 行 为 8) 综 合 保 障 部 制 定 公 司 综 合 保 障 管 理 规 章 制 度, 并 负 责 组 织 实 施, 以 确 保 实 现 对 公 司 生 产 后 勤 的 有 力 支 持 与 保 障 根 据 公 司 整 体 规 划, 负 责 公 司 基 础 建 设 项 目 及 动 力 设 施 设 备 的 修 建 技 改 更 新 等 具 体 组 织 实 施 工 作 ; 公 司 动 力 设 施 运 行 管 理 和 物 业 维 护 工 作 ; 负 责 公 司 房 改 和 房 产 管 理 工 作 ; 公 司 环 境 卫 生 清 洁 及 绿 化 美 化 工 作 ; 为 公 司 提 供 专 车 行 政 用 车 生 活 用 车 服 务 保 障 工 作 ; 公 司 医 改 政 策 制 定 及 实 施 工 作 9) 信 息 技 术 中 心 负 责 公 司 计 算 机 和 通 讯 系 统 的 软 件 硬 件 网 络 的 统 一 管 理 工 作 和 技 术 标 准 管 理 规 章 制 度 的 制 定 工 作 ; 公 司 计 算 机 和 通 讯 系 统 的 安 装 运 行 维 护 维 修, 以 及 开 发 扩 充 升 档 和 报 废 工 作 ; 公 司 计 算 机 通 讯 系 统 的 入 网 及 与 国 际 组 织 及 其 他 航 空 企 业 的 业 务 联 系 工 作 46