招股书

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1 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 (Liaoning Publishing & Media Company Limited) 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 29 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 保 荐 人 暨 主 承 销 商 深 圳 市 八 卦 三 路 平 安 大 厦 1-1-1

2 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 不 超 过 14,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 2007 年 12 月 14 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 不 超 过 55, 万 股 本 次 发 行 前 控 股 股 东 出 版 集 团 承 诺 所 持 公 司 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 份 自 该 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内 不 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 转 让 ( 九 ) 保 荐 人 主 承 销 商 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 意 向 书 签 署 日 期 2007 年 11 月 30 日 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 1 出 版 行 业 作 为 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理 国 家 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策, 一 方 面 对 新 进 入 出 版 行 业 的 国 内 企 业 和 外 资 企 业 形 成 了 较 强 的 政 策 壁 垒, 对 出 版 传 媒 现 有 业 务 形 成 了 一 定 的 保 护 ; 另 一 方 面, 出 版 行 业 虽 然 已 在 逐 渐 开 放 但 市 场 化 程 度 不 高, 区 域 壁 垒 正 在 逐 步 打 破 但 仍 存 在 障 碍, 使 得 出 版 传 媒 跨 区 域 的 发 展 和 扩 张 既 存 在 突 破 的 空 间, 又 一 定 程 度 上 受 到 制 约 和 影 响 2 出 版 传 媒 多 年 来 是 国 家 与 辽 宁 省 指 定 的 中 小 学 教 材 出 版 单 位 和 发 行 单 位 国 家 已 经 实 施 对 全 国 中 小 学 教 材 出 版 发 行 进 行 市 场 化 的 招 投 标 管 理 和 经 营, 并 完 成 招 投 标 试 点, 将 于 2008 年 起 在 全 国 范 围 内 推 行 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 辽 宁 省 目 前 尚 未 实 施 中 小 学 教 材 出 版 发 行 的 招 投 标, 从 而 在 未 来 的 招 投 标 中, 出 版 传 媒 既 可 能 保 持 获 得 中 标 的 绝 对 优 势, 也 可 能 会 对 本 公 司 教 材 出 版 发 行 业 务 造 成 一 定 的 影 响 3 出 版 传 媒 及 各 子 公 司 自 2006 年 1 月 1 日 起 三 年 内 免 交 企 业 所 得 税, 中 小 学 的 学 生 课 本 及 科 技 图 书 出 版 环 节 享 受 增 值 税 先 征 后 退 的 政 策 若 未 来 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 到 期 后 国 家 未 推 出 新 的 优 惠 政 策, 将 对 出 版 传 媒 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 辽 宁 省 人 民 政 府 辽 政 [2007]48 号 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 上 市 重 组 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 发 生 涉 税 及 资 产 有 关 问 题 的 批 复 同 意 本 公 司 免 交 应 交 所 得 税 8, 万 元 出 版 集 团 于 2007 年 5 月 18 日 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 上 述 免 征 税 款 发 生 追 缴, 由 出 版 集 团 承 担 4 随 着 计 算 机 互 联 网 和 通 信 技 术 的 飞 速 发 展, 全 新 的 出 版 业 态 数 字 出 版 应 运 而 生, 出 现 了 电 子 书 互 联 网 出 版 博 客 按 需 印 刷 和 网 上 销 售 等 多 种 新 型 出 版 形 态 以 及 手 机 小 说 手 机 新 闻 手 机 报 纸 等 新 型 数 字 媒 体 形 式 未 来 的 市 场 竞 争 中, 传 统 出 版 将 会 越 来 越 多 地 受 到 来 自 数 字 出 版 媒 体 的 冲 击 5 侵 权 盗 版 现 象 的 存 在, 给 出 版 单 位 造 成 一 定 的 经 济 损 失 本 公 司 在 一 定 时 期 内 面 临 知 识 产 权 保 护 不 利 的 法 律 风 险, 以 及 享 有 出 版 权 的 出 版 物 被 他 人 盗 3

4 版 所 带 来 的 经 营 风 险 6 图 书 选 题 是 出 版 物 是 否 能 够 适 销 畅 销 和 能 否 盈 利 的 关 键 选 题 管 理 体 系 是 否 健 全 选 题 策 划 能 力 是 否 良 好 各 年 选 题 计 划 是 否 能 够 实 现 预 期 目 标, 是 公 司 出 版 业 务 实 现 良 好 经 营 业 绩 的 核 心 环 节 出 版 传 媒 可 能 存 在 因 选 题 定 位 不 准 确 内 容 不 被 市 场 接 受 和 认 可 而 导 致 的 经 营 风 险 4

5 目 录 重 大 事 项 提 示...3 目 录...5 释 义...10 第 一 节 概 览...12 一 发 行 人 简 介...12 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...13 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...13 四 本 次 发 行 情 况...14 五 募 集 资 金 的 用 途...14 第 二 节 本 次 发 行 概 况...16 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...16 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构...17 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表...19 第 三 节 风 险 因 素...20 一 政 策 风 险...20 二 中 小 学 教 材 招 投 标 改 革 的 风 险...21 三 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险...23 四 技 术 创 新 的 风 险...25 五 知 识 产 权 保 护 的 风 险...25 六 选 题 风 险...26 七 市 场 竞 争 秩 序 的 风 险...26 八 人 才 管 理 风 险...27 九 退 货 及 库 存 增 加 的 风 险...27 十 回 款 周 期 较 长 的 风 险...28 十 一 经 销 商 管 理 的 风 险...28 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...29 十 三 应 收 账 款 余 额 较 大 引 致 的 风 险

6 十 四 加 入 WTO 后 国 际 竞 争 的 风 险...29 十 五 募 投 项 目 的 管 理 风 险 和 市 场 风 险...30 十 六 公 司 股 权 结 构 相 对 集 中 及 大 股 东 控 制 风 险...30 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 发 行 人 基 本 资 料...32 二 发 行 人 历 史 沿 革...32 三 发 行 人 设 立 时 的 改 制 重 组...33 四 股 本 结 构 形 成 及 变 化 过 程...37 五 发 行 人 历 次 收 购 重 组 情 况...38 六 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况...40 七 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...41 八 发 行 人 的 股 东 结 构 和 组 织 结 构...41 九 公 司 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...58 十 股 本...60 十 一 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...61 十 二 发 行 人 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...63 第 五 节 业 务 和 技 术...64 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...64 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...69 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...91 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...97 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 的 主 要 技 术 与 创 新 机 制 七 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 二 关 于 关 联 方 关 联 方 关 系 三 关 联 交 易 四 关 联 交 易 定 价 依 据 及 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响

7 五 本 次 募 集 资 金 运 用 涉 及 的 关 联 交 易 六 规 范 关 联 交 易 措 施 和 制 度 安 排 七 独 立 董 事 意 见 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 会 及 监 事 会 人 员 提 名 及 选 聘 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况..153 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 有 本 公 司 关 联 企 业 股 份 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 七 本 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 为 约 束 并 稳 定 上 述 人 员 采 取 的 措 施 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 亲 属 关 系 十 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 一 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 及 原 因 第 八 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 规 范 运 作 的 情 况 二 规 范 运 作 情 况 三 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 四 注 册 会 计 师 关 于 发 行 人 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 鉴 证 意 见 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 准 二 发 行 人 的 会 计 报 表 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况

8 五 非 经 常 性 损 益 情 况 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 股 东 权 益 九 现 金 流 量 十 适 用 的 税 收 政 策 和 税 收 优 惠 情 况 十 一 其 他 重 要 事 项 十 二 关 联 交 易 十 三 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 趋 势 分 析 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 本 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 年 内 的 发 展 计 划 二 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 本 公 司 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 五 本 公 司 制 订 业 务 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 本 次 募 集 资 金 不 足 或 富 余 的 安 排 三 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况 四 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 计 划 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响

9 六 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 利 润 共 享 安 排 第 十 四 节 其 它 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 的 负 责 机 构 及 人 员 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 六 节 附 录 和 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 地 点

10 释 义 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 另 有 意 向, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 出 版 集 团 指 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 股 份 公 司 本 公 司 出 版 传 媒 发 行 人 指 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 辽 人 社 指 辽 宁 人 民 出 版 社 辽 少 社 指 辽 宁 少 年 儿 童 出 版 社 民 族 社 指 辽 宁 民 族 出 版 社 春 风 社 指 春 风 文 艺 出 版 社 辽 教 社 指 辽 宁 教 育 出 版 社 音 像 社 指 辽 宁 音 像 出 版 社 辽 海 社 指 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 辽 海 出 版 社 分 公 司 辽 科 社 指 辽 宁 科 学 技 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 电 子 社 指 辽 宁 电 子 出 版 社 有 限 责 任 公 司 辽 美 社 指 辽 宁 美 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 万 卷 公 司 指 万 卷 出 版 有 限 责 任 公 司 发 行 集 团 指 辽 宁 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 北 方 图 书 城 指 新 华 书 店 北 方 图 书 城 有 限 公 司 辽 版 公 司 指 辽 宁 辽 版 图 书 发 行 有 限 公 司 物 资 公 司 指 辽 宁 印 刷 物 资 有 限 责 任 公 司 购 销 公 司 指 辽 宁 出 版 集 团 生 产 资 料 购 销 有 限 公 司 票 据 公 司 指 辽 宁 票 据 印 务 有 限 公 司 印 刷 集 团 指 辽 宁 印 刷 ( 集 团 ) 有 限 公 司 美 术 印 刷 厂 指 辽 宁 美 术 印 刷 厂 新 华 印 刷 厂 指 沈 阳 新 华 印 刷 厂 北 方 配 送 公 司 指 辽 宁 北 方 出 版 物 配 送 有 限 公 司 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 指 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 有 限 责 任 公 司 典 雅 公 司 指 辽 宁 典 雅 文 化 图 书 发 行 有 限 公 司 10

11 辽 识 盛 益 指 北 京 辽 识 盛 益 文 化 发 展 有 限 公 司 辽 宁 贝 塔 斯 曼 指 辽 宁 贝 塔 斯 曼 图 书 发 行 有 限 公 司 外 文 书 店 指 辽 宁 外 文 书 店 有 限 责 任 公 司 辽 海 发 行 公 司 指 辽 宁 辽 海 图 书 发 行 有 限 公 司 电 子 图 书 公 司 指 辽 宁 电 子 图 书 有 限 责 任 公 司 三 帝 音 像 公 司 指 辽 宁 出 版 集 团 三 帝 电 子 音 像 有 限 公 司 新 闻 进 出 口 公 司 指 辽 宁 省 新 闻 出 版 进 出 口 总 公 司 文 达 海 外 公 司 指 辽 宁 文 达 海 外 发 展 有 限 公 司 广 告 中 心 指 辽 宁 电 视 台 广 告 传 播 中 心 码 洋 实 洋 指 指 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 定 价 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 图 书 或 音 像 制 品 产 品 的 实 际 销 售 价 格 乘 以 数 量 所 得 出 的 金 额 纯 销 售 金 额 指 最 终 零 售 销 售 额 有 限 售 条 件 的 股 份 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 宣 部 指 中 共 中 央 宣 传 部 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 辽 宁 省 国 资 委 指 辽 宁 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 报 告 期 三 年 一 期 指 2004 年 2005 年 2006 年 和 2007 年 1-6 月 11

12 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 出 版 传 媒 系 经 辽 宁 省 人 民 政 府 辽 政 [2006]74 号 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 同 意 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 改 制 重 组 并 赴 香 港 联 交 所 主 板 上 市 (H 股 ) 的 批 复 和 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 新 出 图 (2006)551 号 关 于 同 意 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 改 制 重 组 赴 香 港 联 交 所 主 板 (H 股 ) 上 市 有 关 事 宜 的 批 复 批 准, 由 出 版 集 团 广 告 中 心 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 其 中, 出 版 集 团 投 入 经 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 企 华 评 报 字 (2006) 第 163 号 评 估 报 告 评 估, 并 经 辽 宁 省 国 资 委 辽 国 资 产 权 (2006)197 号 关 于 对 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 拟 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 批 复 确 认 的 净 资 产 402,914, 元, 另 投 入 现 金 元, 按 照 1:1 折 为 本 公 司 普 通 股 402,914,700 股 ; 广 告 中 心 投 入 现 金 8,000, 元, 按 照 1:1 折 为 本 公 司 普 通 股 8,000,000 股, 股 份 合 计 410,914,700 股 辽 宁 省 国 资 委 以 辽 国 资 经 营 [2006]198 号 关 于 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 确 认, 出 版 集 团 所 持 本 公 司 股 权 的 性 质 为 国 家 股, 广 告 中 心 所 持 本 公 司 股 权 的 性 质 为 国 有 法 人 股 发 起 人 出 资 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 岳 总 验 字 (2006) 第 008 号 验 资 报 告 审 验 2006 年 8 月 29 日, 出 版 传 媒 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 41, 万 元, 总 股 本 为 41, 万 股 中 共 中 央 宣 传 部 于 2006 年 11 月 23 日 下 发 关 于 同 意 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 变 更 上 市 地 点 的 函, 新 闻 出 版 总 署 于 2006 年 12 月 13 日 下 发 新 出 图 号 关 于 同 意 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 在 境 内 (A 股 ) 上 市 的 批 复, 辽 宁 省 人 民 政 府 于 2006 年 12 月 5 日 下 发 辽 政 [2006]286 号 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 变 更 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 重 组 改 制 上 市 有 关 文 件 的 批 复, 同 意 出 版 传 媒 由 原 批 准 的 赴 香 港 联 交 所 主 板 (H 股 ) 上 市 变 更 为 在 境 内 申 请 首 次 公 开 发 行 12

13 A 股 并 上 市 本 公 司 已 获 得 关 于 持 续 经 营 三 年 以 上 要 求 的 国 务 院 豁 免 文 件 出 版 传 媒 主 要 从 事 出 版 物 出 版 出 版 物 发 行 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 等 业 务, 是 首 家 获 得 中 宣 部 和 新 闻 出 版 总 署 批 准 申 请 发 行 上 市 的 出 版 企 业 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 4 月 6 日, 注 册 地 和 主 要 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号, 法 定 代 表 人 任 慧 英, 注 册 资 本 实 收 资 本 为 31, 万 元, 经 营 范 围 为 国 家 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 运 营 管 理 出 版 集 团 为 国 有 独 资 公 司 本 次 发 行 前, 出 版 集 团 持 有 本 公 司 402,914,700 股 国 有 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 98.05%, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 分 别 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 1,258,946, ,130,210, 负 债 总 计 675,497, ,902, 所 有 者 权 益 583,449, ,307, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 营 业 收 入 429,541, ,009,728, ,382, ,408, 营 业 利 润 28,109, ,297, ,928, ,150, 利 润 总 额 40,981, ,101, ,227, ,179, 净 利 润 40,941, ,498, ,759, ,020,

14 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 9-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 44,849, ,469, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,149, ,630, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 109,416, ,046, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 148,048, ,792, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 或 或 或 或 2007 年 1-6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 53.66% 59.71% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 ) 17.77% 32.95% 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 4.95% 19.05% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 全 面 摊 薄 元 / 股 ) 注 1 : 本 表 中 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 两 指 标 是 以 归 属 于 上 市 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 作 为 计 算 基 础 ; 注 2 : 本 表 中 2006 年 度 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 是 指 公 司 2006 年 9~12 月 的 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 四 本 次 发 行 情 况 本 次 发 行 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 14,000 万 股, 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 五 募 集 资 金 的 用 途 经 本 公 司 2007 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 四 个 项 目 : 序 号 项 目 所 需 资 金 ( 万 元 ) 1 设 立 辽 宁 出 版 策 划 有 限 责 任 公 司 ( 暂 定 名 ) 8,646 2 辽 宁 北 方 出 版 物 配 送 有 限 公 司 增 资 项 目 16,839 3 北 方 图 书 城 北 方 区 域 出 版 物 连 锁 经 营 体 系 项 目 26,246 4 补 充 中 小 学 教 材 出 版 发 行 流 动 资 金 项 目 18,650 合 计 70,381 14

15 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 超 过 项 目 的 资 金 需 求 量, 公 司 拟 将 富 余 的 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 流 动 资 金 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 项 目 的 资 金 需 求 量, 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 等 途 径 自 筹 资 金 来 解 决 资 金 缺 口, 从 而 保 证 项 目 的 实 施 15

16 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 二 节 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 14,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.41% 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 55, 万 股 2 发 行 价 格 确 定 办 法 初 步 询 价 后, 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 询 价 对 象 报 价 情 况 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 网 上 网 下 发 行 结 束 后, 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 累 计 投 标 询 价 情 况, 并 参 考 发 行 人 基 本 面 可 比 公 司 估 值 水 平 市 场 环 境 等, 在 发 行 价 格 区 间 内 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 和 最 终 发 行 数 量 年 每 股 收 益 ( 按 2006 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ):0.21 元 4 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2006 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 5 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.42 元 / 股 (2007 年 6 月 30 日 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 公 司 截 至 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 加 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 定 价 水 平 发 行 市 净 率 1: 倍 ( 按 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 市 净 率 2: 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 7 发 行 方 式 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 8 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 承 销 方 式 : 余 额 包 销 10 发 行 费 用 概 算 16

17 预 计 本 次 股 票 发 行 费 用 包 括 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 和 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 等, 预 计 发 行 费 用 总 金 额 为 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 总 计 金 额 300 万 元 150 万 元 60 万 元 90 万 元 300 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构 1 发 行 人 : 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 任 慧 英 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 29 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 费 宏 伟 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 陈 敬 达 深 圳 市 八 卦 三 路 平 安 大 厦 三 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 23 号 平 安 大 厦 609 室 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 秦 洪 波 刘 禹 汪 家 胜 李 建 毛 娜 君 张 特 3 副 主 承 销 商 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 唐 新 宇 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 电 话 :

18 传 真 : 联 系 人 : 陈 耀 4 发 行 人 律 师 : 通 商 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 地 址 : 韩 小 京 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 606 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 徐 晓 飞 詹 越 5 会 计 师 事 务 所 : 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 延 成 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 B 座 地 址 : 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 王 需 如 邓 明 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 招 商 银 行 沈 阳 分 行 营 业 部 联 系 人 : 地 址 : 翟 辉 魏 朝 政 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 12 号 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 18

19 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2007 年 12 月 7 日 年 12 月 11 日 2007 年 12 月 18 日 2007 年 12 月 14 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市 请 投 资 者 关 注 发 行 人 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 平 安 证 券 在 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 本 次 发 行 的 股 票 于 发 行 后 将 尽 快 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 19

20 第 三 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 特 别 风 险 及 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 主 要 风 险 如 下 : 一 政 策 风 险 出 版 行 业 是 文 化 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 受 到 国 家 及 各 级 政 府 的 重 视, 属 于 国 家 政 策 重 点 扶 持 的 行 业 之 一 国 家 十 一 五 时 期 文 化 发 展 规 划 纲 要 对 出 版 行 业 提 出 了 明 确 的 发 展 规 划, 并 在 财 政 税 收 等 方 面 给 予 了 大 量 的 扶 持 和 优 惠 政 策 本 公 司 是 中 央 文 化 体 制 改 革 试 点 单 位, 是 中 宣 部 新 闻 出 版 总 署 确 定 的 全 国 首 家 上 市 出 版 企 业, 获 得 国 家 和 辽 宁 省 所 给 与 的 改 革 和 发 展 一 系 列 扶 持 政 策, 某 些 政 策 在 全 国 出 版 业 具 有 突 破 性 和 极 强 的 示 范 效 应 出 版 行 业 作 为 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理 根 据 国 务 院 2001 年 12 月 25 日 颁 布 的 出 版 管 理 条 例 及 国 家 新 闻 出 版 总 署 2003 年 12 月 3 日 颁 布 的 出 版 物 市 场 管 理 规 定, 新 闻 出 版 总 署 负 责 全 国 出 版 发 行 活 动 的 监 督 管 理 工 作, 负 责 制 定 全 国 出 版 发 行 业 发 展 规 划, 各 省 自 治 区 直 辖 市 新 闻 出 版 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 出 版 发 行 活 动 的 监 督 管 理 及 出 版 发 行 业 发 展 规 划 国 家 以 特 许 经 营 制 和 行 政 许 可 制 实 施 行 业 准 入 和 许 可 管 理, 出 版 单 位 的 设 立 出 版 物 出 版 和 发 行 许 可 证 的 授 予 出 版 单 位 主 办 单 位 的 变 更 出 版 单 位 的 合 并 或 分 立 出 版 物 选 题 及 书 号 的 发 放 等, 均 须 通 过 新 闻 出 版 总 署 或 各 地 新 闻 出 版 行 政 部 门 的 审 批 如 果 未 来 公 司 拟 扩 展 现 有 业 务 范 围, 包 括 新 设 立 出 版 社 或 收 购 其 他 出 版 机 构, 都 必 须 通 过 新 闻 出 版 行 政 部 门 严 格 的 审 批 国 家 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策, 一 方 面 对 新 进 入 出 版 行 业 的 国 内 企 业 和 外 资 企 业 形 成 了 较 强 的 政 策 壁 垒, 对 本 公 司 现 有 业 务 形 成 了 一 定 的 保 护 ; 另 一 方 面, 出 版 行 业 市 场 虽 然 已 在 逐 渐 开 放 但 市 场 化 程 度 不 高, 区 域 壁 垒 正 在 逐 步 打 破 但 仍 20

21 存 在 障 碍, 使 得 本 公 司 跨 区 域 的 发 展 和 扩 张 既 存 在 突 破 的 空 间, 又 一 定 程 度 上 受 到 制 约 和 影 响 二 中 小 学 教 材 招 投 标 改 革 的 风 险 目 前 我 国 大 多 数 地 区 的 中 小 学 教 材 仍 然 执 行 政 府 指 定 出 版 单 位 指 定 发 行 渠 道 政 府 指 导 定 价 的 体 制, 即 各 省 中 小 学 教 材 的 出 版 单 位 由 政 府 指 定 出 版 社, 发 行 渠 道 为 各 地 新 华 书 店, 教 材 零 售 价 格 根 据 国 家 发 改 委 规 定 的 印 张 基 准 价 和 计 算 公 式 制 定, 并 由 省 级 人 民 政 府 价 格 主 管 部 门 会 同 新 闻 出 版 行 政 部 门 核 准 确 定 长 期 以 来, 这 种 计 划 体 制 导 致 了 我 国 教 材 出 版 发 行 的 行 政 垄 断 区 域 分 割 教 材 价 格 偏 高 等 情 况 为 解 决 上 述 问 题,2001 年 10 月 25 日, 国 家 发 改 委 新 闻 出 版 总 署 教 育 部 发 布 了 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 和 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 新 出 联 [2001]22 号 ), 开 始 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 的 试 点 工 作, 并 于 2005 年 6 月 发 布 关 于 印 发 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 和 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 的 通 知 ( 发 改 经 体 [2005]1088 号 ) 对 上 述 两 个 办 法 予 以 修 订 并 扩 大 了 试 点 范 围 目 前, 纳 入 中 小 学 教 材 招 投 标 试 点 的 省 自 治 区 直 辖 市 共 11 个, 包 括 福 建 安 徽 重 庆 浙 江 江 西 山 东 广 东 广 西 四 川 云 南 陕 西 ; 而 根 据 国 务 院 关 于 扩 大 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 标 投 标 试 点 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 号 ), 从 2008 年 秋 季 开 始, 中 小 学 教 材 出 版 发 行 招 投 标 将 在 全 国 范 围 推 行 实 施 中 小 学 教 材 招 投 标 以 后, 试 点 省 份 全 部 学 科 品 种 总 数 不 低 于 百 分 之 十 的 中 小 学 教 材 ( 包 括 初 中 和 小 学, 高 中 教 材 暂 不 纳 入 招 投 标 项 目 范 围 ) 须 通 过 招 投 标 确 定 出 版 单 位, 试 点 省 份 使 用 的 中 小 学 教 材 全 部 品 种 的 总 发 行 权 须 通 过 招 投 标 确 定 发 行 单 位 本 公 司 多 年 来 是 国 家 与 辽 宁 省 指 定 的 中 小 学 教 材 出 版 单 位 和 发 行 单 位 辽 宁 省 目 前 尚 未 实 施 中 小 学 教 材 出 版 发 行 的 招 投 标, 因 此 本 公 司 仍 是 辽 宁 省 指 定 的 中 小 学 教 材 出 版 单 位 和 发 行 单 位 近 三 年 一 期, 本 公 司 出 版 业 务 中, 未 来 可 能 纳 入 招 投 标 范 围 的 初 中 和 小 学 教 材 出 版 实 现 的 业 务 收 入 占 出 版 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 33.57% 31.76% 31.75% 23.41%; 发 行 业 务 中, 未 来 纳 入 招 投 标 范 围 的 中 小 学 教 材 发 行 实 现 的 业 务 收 入 占 发 行 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 25.55% 31.39% 21

22 29.44% 24.02% 未 来 教 材 招 投 标 在 辽 宁 省 实 施 以 后, 初 中 小 学 教 材 出 版 的 招 投 标 和 中 小 学 教 材 发 行 的 招 投 标, 可 能 会 对 本 公 司 教 材 出 版 发 行 业 务 造 成 一 定 的 影 响 中 小 学 教 材 出 版 收 入 在 出 版 收 入 总 额 中 的 比 重 单 位 : 万 元 业 务 类 别 及 产 品 品 种 2007 年 1 至 6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 出 版 业 务 收 入 14, , , , 教 材 教 辅 出 版 收 入 10, % 25, % 30, % 30, % 其 中 : 教 材 ( 初 中 小 学 ) 3, % 10, % 11, % 12, % 教 材 ( 高 中 大 学 特 殊 教 材 ) 2, % 6, % 6, % 6, % 教 辅 4, % 7, % 11, % 11, % 注 : 以 上 比 例 为 占 出 版 业 务 收 入 的 比 例 中 小 学 教 材 发 行 收 入 在 发 行 收 入 总 额 中 的 比 重 单 位 : 万 元 业 务 类 别 及 产 品 品 种 2007 年 1 至 6 月 2006 年 度 2005 年 度 2004 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 发 行 业 务 收 入 22, , , , 教 材 教 辅 发 行 收 入 7, % 18, % 16, % 14, % 其 中 : 教 材 ( 中 小 学 ) 5, % 14, % 13, % 9, % 教 材 ( 大 学 特 殊 教 材 ) % % % % 教 辅 1, % 3, % 3, % 4, % 注 : 以 上 比 例 为 占 发 行 业 务 收 入 的 比 例 中 小 学 教 材 出 版 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 和 中 小 学 教 材 发 行 招 标 投 标 试 点 实 施 办 法 ( 修 订 ) 对 中 小 学 教 材 投 标 人 的 资 格 进 行 了 严 格 的 限 制 其 中, 中 小 学 教 材 出 版 的 投 标 人 资 质 条 件 主 要 包 括 : 必 须 是 新 闻 出 版 总 署 确 认 的 具 有 中 小 学 教 材 出 版 资 质 的 出 版 单 位 以 及 招 标 教 材 原 创 出 版 单 位, 必 须 具 有 编 辑 出 版 中 小 学 教 材 的 能 力 且 按 照 出 版 范 围 出 版 过 相 关 相 近 的 教 材, 必 须 有 稳 定 的 中 22

23 小 学 教 材 专 业 编 辑 和 出 版 人 员, 具 有 编 辑 出 版 中 小 学 教 材 的 资 金 保 障, 具 有 良 好 的 中 小 学 教 材 售 后 服 务 体 系 与 新 编 教 材 的 教 学 培 训 力 量 这 些 条 件 是 一 般 出 版 企 业 未 从 事 过 教 材 出 版 业 务 的 企 业 都 无 法 达 到 的 中 小 学 教 材 发 行 的 投 标 人 资 质 条 件 主 要 包 括 : 必 须 是 主 营 图 书 报 纸 或 期 刊 发 行 且 具 有 总 发 行 资 格 的 独 立 企 业 法 人, 必 须 具 有 中 小 学 教 材 征 订 储 备 配 送 调 剂 添 货 零 售 及 结 算 能 力 且 在 招 标 地 区 具 备 有 效 的 配 套 发 行 网 络 等 这 些 条 件 对 经 营 规 模 资 金 实 力 区 域 覆 盖 能 力 物 流 配 送 能 力 的 要 求 较 高, 是 一 般 发 行 企 业 无 法 达 到 的 因 此, 投 标 人 资 格 限 制 决 定 了 中 小 学 教 材 招 投 标 不 会 导 致 无 序 的 恶 性 的 竞 争 同 时, 中 小 学 教 材 是 非 常 特 殊 的 图 书, 除 了 价 格 因 素 外, 首 先 关 注 的 是 课 前 到 书, 人 手 一 册 的 时 间 数 量 质 量 保 证, 因 此 招 投 标 对 教 材 定 价 虽 然 有 一 定 影 响, 但 不 会 导 致 教 材 价 格 的 大 幅 下 降 本 公 司 作 为 辽 宁 省 长 期 以 来 唯 一 指 定 的 中 小 学 教 材 出 版 发 行 企 业, 已 经 在 组 织 保 证 人 才 准 备 质 量 管 理 渠 道 保 障 和 市 场 信 誉 等 方 面 形 成 了 难 以 替 代 的 区 域 优 势, 因 此 中 小 学 教 材 招 投 标 的 实 施 不 会 对 本 公 司 产 生 大 的 影 响 相 反, 教 材 招 投 标 将 给 本 公 司 带 来 提 高 辽 宁 省 教 材 市 场 占 有 率 拓 展 对 其 他 省 份 的 教 材 出 版 发 行 业 务 的 良 好 机 遇 随 着 中 小 学 教 材 出 版 发 行 管 理 体 制 改 革 的 不 断 深 入 以 及 市 场 竞 争 格 局 的 变 化, 公 司 在 未 来 经 营 中 仍 一 定 程 度 上 面 临 竞 争 加 剧 和 产 品 价 格 下 降 的 风 险 三 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险 我 国 对 文 化 产 业 长 期 实 行 扶 持 性 文 化 经 济 政 策, 九 五 十 五 十 一 五 规 划 中 均 对 文 化 产 业 的 财 政 税 收 优 惠 政 策 作 出 规 划, 包 括 宣 传 文 化 发 展 专 项 资 金 国 家 出 版 基 金 增 值 税 优 惠 政 策 文 化 产 品 和 服 务 出 口 退 税 等 政 策 1996 年 9 月 5 日 国 务 院 关 于 进 一 步 完 善 文 化 经 济 政 策 的 若 干 规 定 2000 年 12 月 18 日 国 务 院 关 于 支 持 文 化 事 业 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 2006 年 6 月 9 日 关 于 进 一 步 支 持 文 化 事 业 发 展 若 干 经 济 政 策 的 通 知 等 文 件 均 对 具 体 优 惠 政 策 作 出 规 定 我 国 对 文 化 产 业 的 财 政 税 收 优 惠 政 策 是 长 期 的 稳 定 的 根 据 国 家 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 2005 年 3 月 29 日 发 布 的 财 税 [2005]1 号 关 于 文 化 体 制 改 革 中 经 营 性 文 化 事 业 单 位 转 制 为 企 业 的 若 干 税 收 政 23

24 策 问 题 通 知, 本 公 司 及 各 子 公 司 自 2006 年 1 月 1 日 起 三 年 内 免 交 企 业 所 得 税 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2006]153 号 关 于 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知, 本 公 司 及 各 子 公 司 自 2006 年 1 月 1 日 起 至 2008 年 12 月 31 日 三 年 内, 中 小 学 的 学 生 课 本 及 科 技 图 书 出 版 环 节 享 受 增 值 税 先 征 后 退 的 政 策 若 未 来 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 到 期 后 国 家 未 推 出 新 的 优 惠 政 策, 将 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 本 公 司 改 制 设 立 时, 因 审 计 调 整 增 加 应 交 所 得 税 8, 万 元 辽 宁 省 人 民 政 府 辽 政 [2007]48 号 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 上 市 重 组 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 发 生 涉 税 及 资 产 有 关 问 题 的 批 复 同 意, 对 本 公 司 该 8, 万 元 应 交 所 得 税 予 以 免 征, 并 转 增 资 本 公 积, 由 股 东 享 有 控 股 股 东 出 版 集 团 于 2007 年 5 月 18 日 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 上 述 免 征 税 款 发 生 追 缴, 由 出 版 集 团 承 担 发 行 人 律 师 发 表 意 见 如 下 : 经 核 查, 发 行 人 免 缴 因 审 计 调 整 增 加 的 应 缴 企 业 所 得 税 8, 万 元 的 政 策 依 据 为 :1 辽 宁 省 人 民 政 府 2007 年 3 月 2 日 出 具 的 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 上 市 重 组 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 发 生 涉 税 及 资 产 有 关 问 题 的 批 复 ( 辽 政 [2007]48 号 );2 辽 宁 省 地 方 税 务 局 2007 年 4 月 28 日 出 具 的 关 于 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 上 市 重 组 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 辽 地 税 发 [2007]42 号 );3 辽 宁 省 国 资 委 2007 年 5 月 15 日 出 具 的 关 于 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 上 市 重 组 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 有 关 资 产 问 题 的 通 知 ( 辽 国 资 产 权 [2007]69 号 ) 综 上, 本 所 认 为, 发 行 人 享 受 的 所 得 税 优 惠 的 依 据 是 辽 宁 省 人 民 政 府 的 地 方 政 府 文 件, 但 是 因 该 项 税 收 优 惠 政 策 缺 乏 相 关 法 律 国 务 院 或 者 国 家 税 务 总 局 颁 发 的 相 关 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据, 发 行 人 所 享 受 的 税 收 优 惠 存 在 被 追 缴 的 风 险 对 此, 出 版 集 团 于 2007 年 5 月 18 日 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 上 述 免 征 税 款 发 生 追 缴, 由 出 版 集 团 承 担 本 所 认 为, 该 等 税 务 风 险 不 会 对 发 行 人 的 经 营 和 财 务 情 况 产 生 重 大 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 24

25 四 技 术 创 新 的 风 险 随 着 计 算 机 互 联 网 和 通 信 技 术 的 飞 速 发 展, 在 以 数 字 技 术 和 互 联 网 传 播 为 代 表 的 信 息 时 代, 从 内 容 生 产 到 加 工 制 作 再 到 传 播 保 存, 以 数 字 技 术 手 段 参 与 出 版 所 有 环 节 而 产 生 的 一 种 全 新 的 出 版 业 态 数 字 出 版 应 运 而 生, 出 现 了 电 子 书 互 联 网 出 版 博 客 按 需 印 刷 和 网 上 销 售 等 多 种 新 型 出 版 形 态 以 及 手 机 小 说 手 机 新 闻 手 机 报 纸 等 新 型 数 字 媒 体 形 式 数 字 出 版 技 术 的 日 渐 普 及 和 应 用, 改 变 了 人 们 对 传 统 出 版 业 的 认 识, 不 仅 大 大 丰 富 了 传 统 出 版 物 的 内 容 和 形 式, 也 改 变 了 传 统 出 版 物 的 生 产 方 式 运 作 流 程 和 消 费 理 念 虽 然 从 目 前 来 看, 数 字 出 版 由 于 受 制 于 阅 读 习 惯 终 端 数 量 消 费 者 数 量 防 盗 版 技 术 等 等 因 素, 短 期 内 对 传 统 出 版 的 替 代 不 十 分 明 显, 而 且 随 着 数 字 出 版 对 传 统 出 版 的 不 断 改 造, 两 种 不 同 的 业 态 呈 现 出 相 互 促 进, 并 在 不 断 融 合 中 共 同 发 展 的 格 局 但 是, 从 长 远 来 看, 如 果 传 统 的 图 书 出 版 企 业 不 能 迅 速 吸 收 和 应 用 先 进 的 数 字 技 术, 大 力 发 展 以 数 字 化 内 容 数 字 化 生 产 和 网 络 化 传 播 为 主 要 特 征 的 新 媒 体, 则 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 将 会 越 来 越 多 地 受 到 来 自 数 字 出 版 媒 体 的 冲 击 本 公 司 近 年 来 始 终 遵 循 提 高 出 版 的 高 科 技 含 量, 实 现 数 字 化 出 版 和 出 版 物 结 构 精 品 化 的 发 展 理 念, 十 分 重 视 在 出 版 发 行 和 配 送 各 环 节 引 进 数 字 化 和 网 络 化 技 术, 从 而 大 幅 度 地 提 高 出 版 制 作 传 播 能 力 及 发 行 和 配 送 环 节 的 效 率 但 随 着 未 来 计 算 机 互 联 网 通 信 技 术 发 展 的 日 新 月 异, 公 司 将 面 临 能 否 保 证 持 续 技 术 创 新 的 风 险 五 知 识 产 权 保 护 的 风 险 侵 权 盗 版 现 象 在 出 版 业 屡 禁 不 止 侵 权 盗 版 现 象 的 存 在, 一 方 面 有 损 我 国 知 识 产 权 保 护 在 国 际 上 的 形 象 和 声 誉, 另 一 方 面 也 严 重 影 响 了 出 版 业 的 健 康 发 展, 造 成 我 国 图 书 出 版 业 持 续 发 展 动 力 不 足 原 创 内 容 缺 乏 等 一 系 列 问 题, 并 给 出 版 单 位 造 成 一 定 的 经 济 损 失 政 府 有 关 部 门 近 年 来 制 定 了 诸 多 打 击 非 法 出 版 行 为 规 范 出 版 物 市 场 秩 序 的 法 律 法 规 和 政 策, 在 保 护 知 识 产 权 方 面 也 取 得 了 明 显 的 成 效 同 时, 本 公 司 结 合 自 身 实 际 情 况 也 在 保 护 自 有 版 权 上 采 取 了 许 多 措 施, 包 括 在 所 有 拥 有 版 权 的 下 属 单 位 都 成 立 了 版 权 管 理 部 门, 设 置 专 门 版 权 人 员 负 责 具 体 工 作, 规 范 运 作 公 司 25

26 版 权 事 务 ; 出 版 图 书 音 像 制 品 和 电 子 出 版 物 时, 签 订 严 密 的 版 权 合 同, 明 确 责 权 利, 杜 绝 版 权 侵 权 风 险 ; 培 养 了 一 支 拥 有 专 业 和 法 律 知 识 的 版 权 队 伍, 并 积 极 组 织 版 权 人 员 跟 踪 调 查 市 场 上 的 盗 版 情 况, 积 极 参 与 或 配 合 有 关 部 门 做 好 打 击 盗 版 活 动, 有 效 地 保 护 了 公 司 利 益 ; 研 发 版 权 保 护 技 术 手 段, 从 最 先 进 的 科 学 技 术 中 寻 找 最 适 合 的 反 盗 版 措 施, 反 盗 版 措 施 在 应 用 上 尽 可 能 适 应 作 品 受 众 的 年 龄 职 业 等 特 点, 以 便 更 好 地 发 挥 作 用 ; 制 定 有 关 保 护 版 权 打 击 盗 版 的 规 章 和 制 度, 并 将 其 落 到 实 处, 使 版 权 保 护 形 成 完 整 有 效 的 体 系, 做 到 版 权 保 护 和 打 击 盗 版 有 法 可 依 通 过 上 述 措 施, 本 公 司 基 本 做 到 了 版 权 管 理 规 范 化 科 学 化 和 机 制 化, 版 权 保 护 处 于 良 好 的 可 控 状 态 中 但 由 于 打 击 盗 版 侵 权 规 范 出 版 物 市 场 秩 序 是 一 个 长 期 的 工 作, 本 公 司 在 一 定 时 期 内 仍 将 面 临 知 识 产 权 保 护 不 力 的 法 律 风 险, 以 及 享 有 出 版 权 的 出 版 物 被 他 人 盗 版 所 带 来 的 经 营 风 险 六 选 题 风 险 根 据 公 司 出 版 业 务 的 流 程, 一 部 书 的 出 版, 首 先 是 编 辑 通 过 市 场 调 研 提 出 出 版 内 容 选 题, 经 过 责 任 编 辑 编 辑 室 主 任 出 版 社 社 长 和 总 编 辑 ( 或 出 版 社 选 题 论 证 委 员 会 ) 的 三 级 论 证, 提 交 公 司 出 版 业 务 部 进 一 步 论 证, 最 终 由 公 司 选 题 审 核 委 员 会 审 批 通 过, 报 辽 宁 省 新 闻 出 版 局 批 准 选 题 是 公 司 出 版 业 务 的 起 点, 决 定 所 出 版 图 书 包 含 的 内 容 知 识 信 息 形 式 以 及 所 满 足 的 需 求 等 产 品 属 性 选 题 内 容 是 否 可 行 是 否 具 有 一 定 的 文 化 价 值 及 市 场 价 值 是 否 为 市 场 和 广 大 读 者 需 要 喜 爱, 是 该 图 书 是 否 能 够 适 销 畅 销, 能 否 盈 利 的 关 键 ; 选 题 体 系 是 否 健 全 选 题 策 划 能 力 是 否 良 好 各 年 选 题 计 划 是 否 能 够 实 现 预 期 目 标, 是 公 司 出 版 业 务 实 现 良 好 经 营 业 绩 的 核 心 环 节 尽 管 公 司 通 过 一 系 列 的 制 度 管 理 流 程 设 计 等 措 施 在 一 定 程 度 上 能 够 最 大 程 度 地 保 证 对 选 题 风 险 的 控 制, 但 仍 存 在 因 选 题 的 定 位 不 准 确 内 容 不 被 市 场 接 受 和 认 可 而 导 致 的 经 营 风 险 七 市 场 竞 争 秩 序 的 风 险 出 版 发 行 市 场 由 于 法 制 建 设 滞 后 制 度 不 健 全, 从 而 导 致 竞 争 不 规 范 的 问 题 时 有 发 生, 具 体 表 现 除 了 较 多 的 侵 权 盗 版 现 象 存 在 以 外, 还 表 现 在 少 数 出 版 发 行 单 位 盲 目 提 高 定 价 和 销 售 折 扣, 采 取 不 正 当 竞 争 和 商 业 贿 赂 等 手 段 扰 乱 图 书 市 场 26

27 秩 序, 有 的 体 现 在 经 营 手 段 上, 有 的 体 现 在 运 作 渠 道 上, 也 有 的 体 现 在 支 付 方 式 上 出 版 发 行 市 场 的 制 度 不 健 全 竞 争 不 规 范 将 给 本 公 司 正 常 经 营 带 来 一 定 的 不 利 影 响 本 公 司 面 对 上 述 出 版 发 行 市 场 法 律 法 规 制 度 不 健 全 竞 争 无 序 所 带 来 的 风 险, 始 终 坚 持 依 法 经 营 诚 信 经 营 的 原 则, 首 先 是 加 强 法 律 和 规 范 的 意 识, 在 与 客 户 签 订 图 书 出 版 销 售 协 议 时, 明 确 规 范 双 方 的 责 任 权 利 和 义 务, 自 觉 抵 制 各 种 非 法 经 营 行 为 ; 其 次, 公 司 通 过 树 立 企 业 品 牌, 提 升 服 务 质 量, 丰 富 服 务 内 涵, 增 加 品 牌 附 加 值, 以 品 牌 及 服 务 优 势 对 抗 同 质 化 低 质 量 低 价 格 的 不 正 当 竞 争 行 为 ; 第 三, 公 司 通 过 大 力 发 展 连 锁 经 营, 建 立 现 代 化 物 流 体 系, 充 分 发 挥 网 络 信 息 资 金 物 流 配 送 的 优 势, 通 过 规 模 化 集 中 化 采 购, 降 低 成 本, 实 现 成 本 领 先 战 略 八 人 才 管 理 风 险 出 版 行 业 属 于 知 识 和 智 力 密 集 型 行 业 出 版 企 业 选 题 内 容 的 提 出 和 筛 选 主 要 依 赖 于 核 心 编 辑 人 员 对 文 化 消 费 市 场 的 敏 感 性 和 判 断 力 本 公 司 为 保 证 上 述 人 员 的 稳 定 性 和 创 造 力, 在 人 才 培 养 人 才 储 备 人 才 激 励 以 及 外 部 人 才 的 吸 收 等 方 面 采 取 了 一 系 列 措 施 : 包 括 推 出 吸 引 和 留 住 编 辑 人 才 的 优 惠 政 策 制 定 和 完 善 培 养 计 划 建 立 激 励 机 制, 对 有 突 出 贡 献 的 编 辑 人 才 根 据 绩 效 实 行 重 奖 建 立 编 辑 人 才 选 拔 的 竞 争 机 制 等, 每 年 还 设 立 人 才 培 养 专 项 基 金 200 万 元, 培 育 精 品 队 伍 出 版 名 人 本 公 司 在 人 才 储 备 和 培 养 方 面 有 着 显 著 的 竞 争 优 势 出 版 集 团 重 组 并 发 起 设 立 本 公 司 后, 相 关 出 版 发 行 的 专 业 人 才 全 部 随 资 产 和 业 务 进 入 股 份 公 司, 公 司 拥 有 各 类 出 版 发 行 专 业 人 员, 占 总 人 数 的 67.15% 尽 管 目 前 公 司 的 人 才 培 养 和 激 励 措 施 完 备, 人 才 储 备 也 能 够 满 足 业 务 开 展 的 需 要, 但 随 着 未 来 业 务 规 模 的 不 断 扩 大 以 及 出 版 发 行 业 务 的 多 元 化 发 展, 公 司 仍 将 面 临 人 才 管 理 和 激 励 措 施 不 足 的 风 险, 若 发 生 核 心 人 才 流 失 的 现 象, 将 对 本 公 司 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响 九 退 货 及 库 存 增 加 的 风 险 出 版 物 的 批 发 分 为 包 销 和 经 销, 包 销 主 要 以 学 生 课 本 和 畅 销 书 为 主, 一 般 不 27

28 允 许 退 货 ; 经 销 则 是 以 一 般 图 书 为 主, 一 般 允 许 退 货 根 据 行 业 经 销 惯 例, 本 公 司 在 图 书 ( 主 要 指 一 般 图 书 ) 的 销 售 中, 按 照 合 同 约 定 的 退 货 期 限, 一 般 允 许 客 户 在 退 货 期 内 将 图 书 退 回 给 本 公 司 根 据 所 销 售 图 书 市 场 周 期 的 不 同, 双 方 对 退 货 期 可 以 作 出 约 定, 图 书 的 退 货 期 一 般 为 1-6 个 月 左 右 从 国 际 和 国 内 图 书 出 版 行 业 的 情 况 看, 图 书 存 在 一 定 比 例 的 退 货 是 行 业 惯 例 退 货 率 的 高 低 主 要 取 决 于 图 书 选 题 是 否 符 合 市 场 需 求, 与 图 书 印 量 的 计 划 安 排 和 图 书 面 世 前 后 的 市 场 策 划 和 推 广 工 作 也 有 较 大 的 关 系 本 公 司 通 过 严 把 图 书 选 题 关, 坚 决 拒 绝 无 效 选 题 或 市 场 价 值 不 高 的 选 题 投 入 图 书 生 产 ; 控 制 再 版 的 盲 目 性, 减 少 再 版 失 误 的 几 率 ; 控 制 图 书 生 产 规 模 避 免 盲 目 追 求 数 量 规 模, 对 初 版 印 数 科 学 核 定 并 采 取 多 印 次 小 批 量 的 原 则 ; 控 制 发 货 数 量, 减 少 某 类 图 书 的 集 中 度 ; 加 强 图 书 市 场 信 息 收 集 与 反 馈, 及 时 掌 握 全 国 同 类 图 书 的 销 售 动 态, 对 主 要 目 标 市 场 进 行 严 密 跟 踪 与 分 析 等 等 一 系 列 的 手 段, 使 退 货 率 始 终 保 持 低 于 全 国 平 均 水 平 (20%-25%) 如 果 本 公 司 加 强 管 理 和 控 制 退 货 的 措 施 实 施 不 利, 一 旦 退 货 率 较 高 并 由 此 带 来 库 存 增 加, 仍 会 对 公 司 的 资 金 周 转 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 十 回 款 周 期 较 长 的 风 险 本 公 司 一 般 图 书 的 回 款 期 平 均 为 6 个 月 左 右, 与 全 国 同 行 业 的 平 均 回 款 期 相 当 由 于 行 业 本 身 特 殊 性 造 成 销 售 回 款 周 期 较 长, 致 使 公 司 面 临 一 定 的 经 营 和 财 务 风 险 为 缩 短 回 款 周 期, 提 高 资 金 周 转 效 率, 公 司 建 立 和 完 善 了 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 对 图 书 发 出 销 售 结 算 等 各 方 面 在 制 度 上 和 程 序 上 都 进 行 了 严 格 的 规 定, 确 保 缩 短 回 款 周 期, 加 快 资 金 周 转, 提 高 经 营 水 平 ; 同 时, 加 强 对 发 出 商 品 的 监 督 与 管 理, 及 时 掌 握 发 出 商 品 的 状 态, 加 强 出 版 社 发 行 人 员 与 书 店 的 沟 通, 及 时 催 要 欠 款, 并 做 好 对 发 出 商 品 的 对 账 及 函 证 工 作 十 一 经 销 商 管 理 的 风 险 出 版 商 在 经 营 过 程 中, 面 临 来 自 经 销 商 的 风 险 主 要 包 括 : 发 货 风 险, 即 经 销 商 恶 意 进 货 骗 货 所 导 致 的 风 险 ; 销 售 风 险, 即 经 销 商 推 销 能 力 不 足 或 所 购 图 书 28

29 数 量 超 过 当 地 市 场 需 要 量 而 滞 销 所 造 成 的 风 险 ; 库 存 风 险, 即 经 销 商 盲 目 进 货 造 成 库 存 积 压 所 造 成 的 风 险 ; 其 他 还 有 退 货 风 险 收 款 风 险 盗 版 风 险 违 约 风 险 等 虽 然 本 公 司 为 规 避 或 化 解 上 述 风 险, 采 取 了 加 强 合 同 的 规 范 管 理 发 挥 行 业 协 会 监 管 作 用 加 大 对 违 反 行 业 规 范 的 经 销 商 的 处 罚 力 度 等 手 段 和 措 施, 但 随 着 公 司 业 务 规 模 业 务 结 构 图 书 品 种 以 及 销 售 网 络 的 进 一 步 扩 大, 不 可 避 免 仍 会 面 临 上 述 来 自 经 销 商 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2006 年 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 为 19.05% 在 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 净 资 产 将 会 比 发 行 前 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 由 于 发 行 当 年 募 集 资 金 投 资 项 目 受 项 目 实 施 周 期 的 影 响, 短 期 内 难 以 产 生 效 益, 导 致 公 司 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 三 应 收 账 款 余 额 较 大 引 致 的 风 险 截 至 2006 年 12 月 31 日 及 2007 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 22, 万 元 27, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 29.87% 和 32.53%, 公 司 存 在 一 定 的 收 款 风 险 十 四 加 入 WTO 后 国 际 竞 争 的 风 险 加 入 WTO 后, 国 外 出 版 发 行 企 业 凭 借 其 强 大 的 经 济 实 力 和 先 进 的 管 理 经 验, 逐 步 与 我 国 新 闻 出 版 业 展 开 全 方 位 的 竞 争 这 种 竞 争 不 仅 表 现 为 对 书 刊 音 像 制 品 发 行 市 场 的 争 夺, 更 重 要 的 是 对 出 版 资 源 出 版 信 息, 特 别 是 高 素 质 的 出 版 人 才 的 争 夺 根 据 加 入 WTO 的 承 诺,2007 年 是 我 国 出 版 分 销 行 业 全 面 放 开 的 第 一 年, 外 资 的 进 入 无 疑 会 加 快 出 版 发 行 业 渠 道 整 合 和 产 业 洗 牌 的 进 程 凭 借 先 进 的 经 营 管 理 优 势, 国 外 出 版 发 行 企 业 在 市 场 竞 争 中 将 占 有 更 多 的 市 场 份 额, 对 目 前 占 主 导 地 位 的 新 华 书 店 等 国 企 出 版 物 发 行 网 络 形 成 一 定 的 冲 击 我 国 出 版 业 目 前 实 力 还 不 够 雄 厚, 资 源 比 较 分 散, 机 制 不 灵 活, 管 理 较 粗 放, 出 版 结 构 也 不 合 理, 包 括 本 公 司 在 内 的 几 大 出 版 集 团 在 经 营 管 理 市 场 运 作 资 金 调 控 人 才 积 聚 等 方 面 与 国 际 大 型 出 版 企 业 相 比 也 存 在 较 大 的 差 距, 公 司 面 临 着 加 入 WTO 后 国 际 竞 争 加 剧 的 风 险 29

30 面 对 国 际 竞 争, 公 司 积 极 与 国 际 知 名 出 版 传 媒 集 团 进 行 多 种 方 式 的 资 本 及 业 务 的 合 作 2004 年 6 月, 获 得 吉 尼 斯 世 界 纪 录 有 限 公 司 独 家 授 权, 成 立 了 全 资 企 业 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 通 过 市 场 竞 标, 该 企 业 成 功 获 得 全 球 每 年 发 行 一 本 吉 尼 斯 世 界 纪 录 大 全 中 文 版 的 独 家 出 版 权, 并 成 为 吉 尼 斯 世 界 纪 录 活 动 在 中 国 地 区 的 代 理 认 证 机 构 2005 年 5 月, 经 中 宣 部 新 闻 出 版 总 署 和 商 务 部 批 准, 本 公 司 全 资 子 公 司 典 雅 公 司 与 世 界 出 版 传 媒 巨 头 德 国 贝 塔 斯 曼 下 属 的 贝 塔 斯 曼 中 国 控 股 有 限 公 司 合 资 组 建 了 辽 宁 贝 塔 斯 曼 图 书 发 行 有 限 公 司 ( 典 雅 公 司 占 51% 股 份 ); 该 公 司 是 国 内 第 一 家 经 过 国 家 有 关 主 管 部 门 批 准 的 以 出 版 物 发 行 为 主 营 业 务 的 合 资 公 司 2006 年 9 月, 本 公 司 全 资 子 公 司 北 方 配 送 公 司 与 全 球 最 大 的 网 络 图 书 零 售 商 亚 马 逊 旗 下 的 卓 越 网 正 式 签 订 协 议, 实 现 了 业 务 合 作 此 外, 本 公 司 还 积 极 参 加 每 年 一 度 被 称 为 世 界 出 版 业 奥 林 匹 克 的 法 兰 克 褔 国 际 图 书 博 览 会, 并 在 2005 年 2006 年 凭 借 良 好 形 象 和 实 力, 成 为 第 一 个 进 入 欧 美 发 达 国 家 八 号 展 区 的 中 国 出 版 企 业 公 司 通 过 不 断 扩 大 与 国 外 出 版 商 发 行 商 的 合 作 范 围 和 合 作 方 式, 使 图 书 出 口 业 务 得 到 较 大 幅 度 的 增 长, 并 进 入 了 亚 洲 北 美 欧 洲 澳 洲 等 主 流 出 版 市 场 2006 年, 辽 科 社 图 书 出 口 总 码 洋 ( 图 书 总 定 价 ) 达 到 3,300 万 元, 居 全 国 各 出 版 社 图 书 出 口 业 务 首 位 公 司 面 对 加 入 WTO 后 国 际 竞 争 加 剧 的 风 险, 已 做 好 充 分 的 准 备, 并 通 过 多 种 举 措 抢 占 了 市 场 先 机 十 五 募 投 项 目 的 管 理 风 险 和 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 总 额 为 70, 万 元, 项 目 实 施 后, 将 对 本 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 方 案 论 证 等 各 个 方 面 都 进 行 了 缜 密 的 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 是 否 顺 利 实 施 效 果 是 否 良 好, 均 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 ; 同 时, 图 书 市 场 容 量 的 变 化 政 策 环 境 的 变 动 等 因 素 也 会 对 募 投 项 目 的 投 资 回 报 产 生 影 响, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 十 六 公 司 股 权 结 构 相 对 集 中 及 大 股 东 控 制 风 险 出 版 集 团 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 98.05% 股 份 虽 然 本 公 司 采 取 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 等 措 施, 从 制 度 安 排 上 避 免 30

31 了 大 股 东 直 接 控 制 现 象 的 发 生, 但 出 版 集 团 仍 有 可 能 凭 借 其 控 股 地 位, 影 响 本 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 给 本 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 31

32 一 发 行 人 基 本 资 料 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Liaoning Publishing & Media Company Limited 2 注 册 资 本 : 410,914, 元 3 法 定 代 表 人 : 任 慧 英 4 设 立 日 期 : 2006 年 8 月 29 日 5 住 所 : 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 29 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : fhw0509@sohu.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 2006 年 8 月 29 日, 经 辽 宁 省 人 民 政 府 辽 政 [2006]74 号 文 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 同 意 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 改 制 重 组 并 赴 香 港 联 交 所 主 板 上 市 (H 股 ) 的 批 复 和 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 新 出 图 (2006)551 号 文 关 于 同 意 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 改 制 重 组 赴 香 港 联 交 所 主 板 (H 股 ) 上 市 有 关 事 宜 的 批 复 批 准, 由 出 版 集 团 广 告 中 心 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 其 中, 出 版 集 团 投 入 经 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 企 华 评 报 字 (2006) 第 163 号 评 估 报 告 评 估, 并 经 辽 宁 省 国 资 委 辽 国 资 产 权 (2006)197 号 文 件 关 于 对 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 拟 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 批 复 确 认 的 净 资 产 402,914, 元, 另 投 入 现 金 元, 按 照 1:1 折 为 本 公 司 普 通 股 402,914,700 股 ; 广 告 中 心 投 入 现 金 8,000, 元, 按 照 1:1 折 为 本 公 司 普 通 股 8,000,000 股, 股 份 合 计 410,914,700 股 辽 宁 省 国 资 委 以 辽 国 资 经 营 [2006]198 号 关 于 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 确 认, 出 版 集 团 所 持 本 公 司 股 权 的 性 质 为 国 家 股, 广 告 中 32

33 心 所 持 本 公 司 股 权 的 性 质 为 国 有 法 人 股 发 起 人 出 资 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 岳 总 验 字 (2006) 第 008 号 验 资 报 告 审 验 2006 年 8 月 29 日, 出 版 传 媒 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 41, 万 元, 总 股 本 为 41, 万 股 中 共 中 央 宣 传 部 于 2006 年 11 月 23 日 下 发 关 于 同 意 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 变 更 上 市 地 点 的 函, 新 闻 出 版 总 署 于 2006 年 12 月 13 日 下 发 新 出 图 号 关 于 同 意 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 在 境 内 (A 股 ) 上 市 的 批 复, 辽 宁 省 人 民 政 府 于 2006 年 12 月 5 日 下 发 辽 政 [2006]286 号 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 变 更 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 重 组 改 制 上 市 有 关 文 件 的 批 复, 同 意 出 版 传 媒 由 原 批 准 的 赴 香 港 联 交 所 主 板 (H 股 ) 上 市 变 更 为 在 境 内 申 请 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 三 发 行 人 设 立 时 的 改 制 重 组 本 公 司 设 立 时, 出 版 集 团 按 照 资 产 最 优 效 益 最 大 业 务 完 整 有 利 于 经 营 稳 定 与 持 续 发 展 等 目 标, 对 其 资 产 负 债 及 经 营 性 业 务 进 行 重 组 后, 投 入 本 公 司 ( 一 ) 改 制 设 立 公 司 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 改 制 设 立 本 公 司 前, 出 版 集 团 主 要 从 事 出 版 物 出 版 出 版 物 发 行 印 刷 以 及 印 刷 物 资 供 应 等 业 务, 主 要 下 属 企 业 情 况 如 下 : 出 版 集 团 拥 有 11 家 出 版 社, 从 事 出 版 业 务, 包 括 : 辽 海 出 版 社 辽 宁 科 学 技 术 出 版 社 辽 宁 电 子 出 版 社 辽 宁 美 术 出 版 社 万 卷 出 版 公 司 辽 宁 人 民 出 版 社 辽 宁 教 育 出 版 社 辽 宁 少 年 儿 童 出 版 社 春 风 文 艺 出 版 社 辽 宁 音 像 出 版 社 辽 宁 民 族 出 版 社 等 ; 出 版 集 团 还 拥 有 从 事 出 版 物 发 行 配 送 印 刷 物 资 供 应 及 其 他 业 务 的 二 级 企 业 包 括 : 辽 宁 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 华 书 店 北 方 图 书 城 有 限 公 司 辽 宁 辽 版 图 书 发 行 有 限 公 司 辽 宁 北 方 出 版 物 配 送 有 限 公 司 辽 宁 典 雅 文 化 图 书 发 行 有 限 公 司 辽 宁 出 版 集 团 三 帝 电 子 音 像 有 限 公 司 辽 宁 省 新 华 书 店 辽 宁 省 新 闻 出 版 进 出 口 总 公 司 辽 宁 文 达 海 外 发 展 有 限 公 司 辽 宁 省 印 刷 物 资 总 公 司 辽 宁 出 版 集 团 生 产 资 料 购 销 有 限 公 司 辽 宁 印 刷 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 票 据 印 务 有 限 公 司 辽 宁 美 术 印 刷 厂 沈 阳 新 华 印 刷 厂 辽 宁 电 子 图 书 有 限 责 任 33

34 公 司 海 城 天 成 滑 石 粉 厂 等 ( 二 ) 发 行 人 设 立 时 的 改 制 重 组 情 况 1 业 务 重 组 设 立 本 公 司 时, 按 照 中 央 宣 传 部 和 新 闻 出 版 总 署 关 于 政 治 性 公 益 性 和 意 识 形 态 属 性 较 强 的 出 版 企 业 予 以 区 别 对 待 的 明 确 要 求, 出 版 集 团 将 经 国 家 出 版 行 政 管 理 机 构 批 准 的 意 识 形 态 属 性 较 弱 的 出 版 业 务 投 入 本 公 司 同 时, 出 版 集 团 将 其 出 版 物 发 行 业 务 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 业 务 投 入 本 公 司 2 资 产 重 组 在 改 制 设 立 本 公 司 时, 出 版 集 团 将 5 家 出 版 社 : 辽 海 出 版 社 辽 宁 科 学 技 术 出 版 社 辽 宁 电 子 出 版 社 辽 宁 美 术 出 版 社 万 卷 出 版 公 司 ;5 家 发 行 企 业 : 辽 宁 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 新 华 书 店 北 方 图 书 城 有 限 公 司 辽 宁 辽 版 图 书 发 行 有 限 公 司 辽 宁 北 方 出 版 物 配 送 有 限 公 司 辽 宁 典 雅 文 化 图 书 发 行 有 限 公 司 ;3 家 印 刷 生 产 资 料 购 销 企 业 和 票 据 印 刷 企 业 : 辽 宁 省 印 刷 物 资 总 公 司 辽 宁 出 版 集 团 生 产 资 料 购 销 有 限 公 司 辽 宁 票 据 印 务 有 限 公 司, 以 及 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 等 资 产, 在 对 非 经 营 性 资 产 和 闲 置 资 产 进 行 剥 离 后 投 入 本 公 司 具 体 资 产 剥 离 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 之 剥 离 调 整 的 原 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况 按 照 改 制 重 组 方 案, 上 述 企 业 投 入 本 公 司 的 具 体 方 式 分 别 为 : 辽 海 出 版 社 取 消 法 人 资 格, 将 其 与 主 营 业 务 相 关 的 资 产 负 债 投 入 到 本 公 司, 设 立 为 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 辽 海 出 版 社 分 公 司 ; 辽 宁 科 学 技 术 出 版 社 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 辽 宁 科 学 技 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 ( 包 括 其 持 有 的 北 京 辽 识 盛 益 文 化 发 展 有 限 公 司 51% 股 权 ); 辽 宁 电 子 出 版 社 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 辽 宁 电 子 出 版 社 有 限 责 任 公 司 ; 辽 宁 美 术 出 版 社 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 辽 宁 美 术 出 版 社 有 限 责 任 公 司 ; 万 卷 出 版 公 司 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 万 卷 出 版 有 限 责 任 公 司 ; 辽 宁 发 行 ( 集 团 ) 有 限 公 司 辽 宁 出 版 集 团 生 产 资 料 购 销 有 限 公 司 取 消 法 人 资 格, 以 剥 离 后 的 资 产 负 债 投 入 到 本 公 司 ; 辽 宁 省 印 刷 物 资 总 公 司 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 辽 宁 印 刷 物 资 有 限 责 任 公 司 34

35 ( 包 括 其 持 有 的 辽 宁 文 达 印 刷 物 资 有 限 公 司 辽 宁 文 达 纸 业 有 限 公 司 100% 股 权, 辽 宁 北 人 印 刷 机 械 营 销 有 限 公 司 51% 股 权 ); 新 华 书 店 北 方 图 书 城 有 限 公 司 ( 其 拥 有 的 辽 宁 省 外 文 书 店 改 制 为 辽 宁 外 文 书 店 有 限 责 任 公 司 ) 辽 宁 北 方 出 版 物 配 送 有 限 公 司 辽 宁 典 雅 文 化 图 书 发 行 有 限 公 司 ( 包 括 其 持 有 的 辽 宁 贝 塔 斯 曼 图 书 发 行 有 限 公 司 51% 股 权 ) 辽 宁 票 据 印 务 有 限 公 司 以 股 权 投 入, 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 ; 辽 宁 辽 版 图 书 发 行 有 限 公 司 由 北 方 配 送 公 司 吸 收 合 并 ; 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 改 制 为 本 公 司 全 资 子 公 司 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 有 限 责 任 公 司 3 债 务 重 组 债 权 债 务 按 照 随 资 产 和 业 务 走 的 原 则 进 行 重 组 以 净 资 产 方 式 投 入 股 份 公 司 的, 相 关 债 务 的 转 移 均 取 得 债 权 人 同 意 4 人 员 重 组 根 据 人 随 业 务 资 产 走 的 原 则 对 出 版 集 团 进 行 人 员 重 组, 投 入 本 公 司 的 资 产 和 业 务 对 应 的 在 职 人 员 1,061 名 全 部 进 入 股 份 公 司, 离 退 休 提 前 退 休 人 员 及 内 退 人 员 留 在 出 版 集 团 5 土 地 处 置 进 入 股 份 公 司 及 其 下 属 公 司 共 9 宗 土 地, 合 计 28, 平 方 米, 全 部 采 用 出 让 方 式 进 行 处 置 ( 三 ) 发 行 人 设 立 后, 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 后, 主 要 拥 有 5 家 出 版 社 : 辽 海 社 辽 科 社 电 子 社 辽 美 社 万 卷 公 司 ;3 家 发 行 公 司 : 北 方 图 书 城 北 方 配 送 公 司 典 雅 公 司 ;1 家 印 刷 物 资 供 应 公 司 : 物 资 公 司 ;1 家 票 据 印 刷 公 司 : 票 据 公 司 ; 以 及 吉 尼 斯 ( 辽 宁 ) 俱 乐 部 发 行 人 主 要 从 事 出 版 物 出 版 出 版 物 发 行 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 等 业 务 ( 四 ) 发 行 人 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 出 版 业 务 : 本 公 司 成 立 后, 出 版 集 团 拥 有 辽 人 社 辽 少 社 辽 教 社 春 风 社 35

36 音 像 社 民 族 社 等 6 家 出 版 社, 主 要 从 事 意 识 形 态 属 性 较 强 的 图 书 音 像 制 品 的 出 版 业 务 印 刷 业 务 : 出 版 集 团 拥 有 新 华 印 刷 厂 美 术 印 刷 厂 和 印 刷 集 团 等 3 家 全 资 企 业, 主 要 从 事 印 刷 业 务 发 行 业 务 : 辽 宁 博 文 书 刊 发 行 部 辽 宁 万 有 图 书 发 行 有 限 公 司 是 辽 教 社 下 属 发 行 机 构, 主 要 业 务 为 发 行 辽 教 社 的 本 版 图 书 ; 北 京 辽 版 华 宁 文 化 传 播 有 限 公 司 沈 阳 图 书 发 行 分 公 司 是 春 风 社 下 属 发 行 机 构, 主 要 业 务 为 发 行 春 风 社 的 本 版 图 书 ; 辽 宁 人 民 出 版 社 发 行 部 是 辽 人 社 下 属 发 行 机 构, 主 要 业 务 为 发 行 辽 人 社 的 本 版 图 书 发 行 人 设 立 后, 出 版 集 团 全 资 拥 有 的 辽 宁 省 新 华 书 店 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 和 辽 宁 辽 海 图 书 发 行 有 限 公 司 三 家 公 司 从 事 出 版 物 发 行 业 务 2007 年 6 月 和 7 月, 出 版 集 团 已 分 别 将 辽 宁 省 新 华 书 店 和 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 转 让 给 本 公 司, 详 细 情 况 见 招 股 意 向 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 之 发 行 人 历 次 收 购 重 组 情 况 另 外, 发 行 人 设 立 后, 辽 宁 辽 海 图 书 发 行 有 限 公 司 已 经 逐 步 停 止 发 行 业 务, 目 前 注 销 手 续 已 经 办 理 完 毕 上 述 收 购 和 注 销 完 成 后, 出 版 集 团 除 从 事 本 版 图 书 的 发 行 外, 不 从 事 其 他 出 版 单 位 的 出 版 物 发 行 业 务 其 他 业 务 : 出 版 集 团 其 他 下 属 企 业 的 业 务 情 况 包 括 : 新 闻 进 出 口 公 司 主 要 从 事 图 书 出 口 手 续 代 办, 辽 宁 出 版 集 团 资 产 运 营 有 限 公 司 主 要 从 事 资 产 经 营 与 管 理 海 城 天 成 滑 石 粉 厂 正 在 办 理 转 让 手 续 ( 出 版 集 团 原 下 属 企 业 辽 海 发 行 公 司 三 帝 音 像 公 司 文 达 海 外 公 司 和 电 子 图 书 公 司 注 销 手 续 已 经 办 理 完 毕 ) ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 设 立 前, 出 版 集 团 拥 有 完 整 的 出 版 发 行 印 刷 和 印 刷 物 资 供 应 业 务 及 资 产 设 立 本 公 司 时, 出 版 集 团 根 据 国 家 新 闻 出 版 总 署 的 要 求, 将 意 识 形 态 属 性 较 弱 的 图 书 出 版 业 务 发 行 业 务 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 业 务 及 相 关 单 位 投 入 本 公 司 本 公 司 设 立 后, 具 有 完 整 的 出 版 发 行 业 务 及 相 关 资 产 改 制 前 原 企 业 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 一 致, 没 有 发 生 改 变 本 公 司 相 关 业 务 流 程 详 见 本 招 股 意 向 书 第 五 节 业 务 和 技 术 相 关 内 容 36

37 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 设 立 后, 本 公 司 与 出 版 集 团 及 其 下 属 企 业 之 间 在 出 版 物 发 行 印 刷 物 资 供 应 印 刷 服 务 等 方 面 存 在 一 定 的 关 联 交 易 具 体 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 意 向 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 设 立 后, 出 版 集 团 投 入 的 各 下 属 企 业 的 产 权 已 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 作 为 出 资 的 相 关 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 等 产 权 已 过 户 到 股 份 公 司 及 其 下 属 公 司 名 下, 商 标 权 出 版 许 可 证 出 版 物 经 营 许 可 证 印 刷 经 营 许 可 证 等 产 权 也 均 变 更 至 股 份 公 司 及 其 下 属 公 司 名 下 四 股 本 结 构 形 成 及 变 化 过 程 本 公 司 设 立 时, 出 版 集 团 以 经 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 企 华 评 报 字 (2006) 第 163 号 评 估 报 告 评 估, 并 经 辽 宁 省 国 资 委 辽 国 资 产 权 (2006)197 号 文 件 关 于 对 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 拟 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 批 复 确 认 的 净 资 产 402,914, 元 及 现 金 元 出 资, 广 告 中 心 以 8,000, 元 现 金 出 资 2006 年 8 月 25 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 岳 总 验 字 (2006) 第 008 号 验 资 报 告 对 发 起 人 出 资 进 行 审 验 2006 年 8 月 29 日, 辽 宁 省 国 资 委 辽 国 资 经 营 [2006]198 号 关 于 设 立 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 确 认 出 版 集 团 投 入 本 公 司 的 净 资 产 402,914, 元, 按 1:1 的 折 股 率 折 为 402,914,700 股, 股 权 性 质 为 国 家 股 ; 广 告 中 心 投 入 本 公 司 的 现 金 8,000, 元, 按 1:1 的 折 股 率 折 为 8,000,000 股, 股 权 性 质 为 国 有 法 人 股 设 立 时, 本 公 司 股 东 持 股 数 及 持 股 比 例 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 402,914, 辽 宁 电 视 台 广 告 传 播 中 心 8,000, 合 计 410,914, 发 行 人 自 设 立 至 今, 未 进 行 增 资 扩 股 送 股 及 公 积 金 转 增, 股 本 未 发 生 变 化 37

38 五 发 行 人 历 次 收 购 重 组 情 况 1 收 购 辽 宁 省 新 华 书 店 和 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 发 行 人 改 制 设 立 后, 出 版 集 团 仍 拥 有 三 家 具 有 出 版 物 发 行 资 质 的 企 业, 分 别 是 辽 宁 省 新 华 书 店 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 和 辽 宁 辽 海 图 书 发 行 有 限 公 司 辽 宁 辽 海 图 书 发 行 有 限 公 司 在 本 公 司 设 立 后 逐 步 停 止 图 书 发 行 业 务, 目 前 注 销 手 续 已 经 办 理 完 毕 为 更 好 地 避 免 同 业 竞 争, 本 公 司 与 出 版 集 团 协 商 一 致, 由 本 公 司 收 购 辽 宁 省 新 华 书 店 和 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 2007 年 6 月 28 日, 本 公 司 与 出 版 集 团 签 署 了 产 权 转 让 协 议 书, 以 评 估 值 收 购 出 版 集 团 拥 有 的 出 版 物 发 行 企 业 辽 宁 省 新 华 书 店 根 据 辽 宁 元 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 元 正 ( 沈 ) 评 报 字 (2007) 第 002 号 资 产 评 估 报 告, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 万 元, 评 估 价 值 为 万 元 ; 辽 宁 省 国 资 委 以 07 备 013 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 对 上 述 资 产 评 估 予 以 备 案, 并 以 辽 国 资 产 权 号 文 件 批 复 同 意 资 产 转 让 ; 以 上 收 购 事 宜 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 辽 宁 省 新 华 书 店 目 前 已 改 制 为 辽 宁 省 新 华 书 店 有 限 责 任 公 司, 并 于 2007 年 8 月 9 日 办 理 了 本 次 收 购 的 股 权 过 户 手 续 2007 年 7 月 25 日, 本 公 司 与 出 版 集 团 签 署 了 产 权 转 让 协 议 书, 以 评 估 值 收 购 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 根 据 辽 宁 元 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 元 正 ( 沈 ) 评 报 字 (2007) 第 009 号 资 产 评 估 报 告, 该 资 产 的 帐 面 价 值 为 万 元, 评 估 价 值 为 万 元 ; 辽 宁 省 国 资 委 以 07 备 018 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 对 上 述 资 产 评 估 予 以 备 案, 并 以 辽 国 资 产 权 号 文 件 批 复 同 意 资 产 转 让 ; 以 上 收 购 事 宜 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 辽 宁 省 出 版 发 行 中 心 目 前 已 改 制 为 辽 宁 省 出 版 发 行 有 限 责 任 公 司, 并 于 2007 年 8 月 16 日 办 理 了 本 次 收 购 的 股 权 过 户 手 续 2 债 务 重 组 本 公 司 改 制 设 立 前, 出 版 集 团 统 一 通 过 其 内 部 银 行 对 下 属 单 位 的 资 金 进 行 管 理 和 使 用, 各 单 位 之 间 也 相 互 形 成 了 一 定 数 额 的 往 来 款 项 本 公 司 设 立 后, 随 着 内 控 制 度 的 不 断 完 善, 逐 步 对 上 述 往 来 款 项 进 行 了 清 理 2007 年 3 月 31 日, 本 公 司 及 其 下 属 公 司 与 出 版 集 团 签 订 债 务 重 组 协 议, 将 38

39 本 公 司 及 下 属 公 司 对 出 版 集 团 的 其 他 应 收 款 本 公 司 下 属 公 司 对 出 版 集 团 下 属 单 位 的 其 他 应 收 款, 转 为 本 公 司 对 出 版 集 团 的 其 他 应 收 款, 然 后 由 本 公 司 与 出 版 集 团 签 订 协 议, 将 本 公 司 与 出 版 集 团 之 间 的 债 权 债 务 及 应 付 股 利 相 互 抵 销 其 中, 本 公 司 对 出 版 集 团 的 其 他 应 付 款 2, 万 元 应 付 股 利 1, 万 元, 共 抵 销 本 公 司 对 出 版 集 团 的 其 他 应 收 款 4, 万 元 上 述 事 项 已 经 发 行 人 2007 年 6 月 10 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 2007 年 6 月 25 日 召 开 的 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 予 以 确 认 ; 出 版 集 团 亦 于 2007 年 6 月 10 日 召 开 董 事 会 对 上 述 事 项 予 以 确 认 保 荐 人 和 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 签 订 上 述 债 权 债 务 重 组 协 议 时 虽 然 未 履 行 决 策 程 序, 但 事 后 已 经 得 到 了 发 行 人 股 东 大 会 的 确 认, 因 此 相 关 批 准 是 合 法 有 效 的 发 行 人 及 所 属 子 公 司 与 出 版 集 团 进 行 债 权 债 务 重 组 过 程 中 的 相 关 会 计 处 理 符 合 会 计 准 则 的 规 定 3 债 务 重 组 与 收 购 房 产 2007 年 6 月, 鉴 于 出 版 集 团 下 属 公 司 辽 海 发 行 公 司 办 理 注 销 手 续, 该 公 司 欠 付 本 公 司 应 收 账 款 1, 万 元 ; 为 了 避 免 可 能 给 本 公 司 造 成 的 损 失, 经 与 出 版 集 团 协 商, 出 版 集 团 以 其 拥 有 的 位 于 沈 阳 市 东 陵 区 文 萃 路 249 号 的 房 产 土 地 代 辽 海 发 行 公 司 偿 还 该 应 收 账 款 辽 宁 元 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 元 正 ( 沈 ) 评 报 字 (2007) 第 029 号 资 产 评 估 报 告, 并 将 辽 宁 国 地 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 辽 国 地 估 字 [2007] 第 096 号 土 地 估 价 报 告 的 土 地 估 价 结 果 汇 入, 该 等 房 产 土 地 构 筑 物 及 附 属 设 备 的 帐 面 价 值 为 4, 万 元, 评 估 价 值 4, 万 元 ; 辽 宁 省 国 资 委 以 07 备 017 号 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 对 上 述 资 产 评 估 予 以 备 案, 并 以 辽 国 资 产 权 号 文 件 批 复 同 意 上 述 资 产 转 让 本 公 司 2007 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 债 务 重 组 和 资 产 抵 偿 事 宜 由 于 上 述 房 产 土 地 的 评 估 价 值 高 于 辽 海 发 行 公 司 欠 付 本 公 司 的 应 收 账 款 金 额, 本 公 司 以 本 公 司 及 其 下 属 公 司 对 出 版 集 团 及 其 下 属 单 位 的 应 收 账 款 冲 抵 应 支 付 的 剩 余 款 项 2007 年 6 月 25 日, 本 公 司 及 其 下 属 公 司 出 版 集 团 及 其 下 属 单 位 共 同 签 定 债 务 重 组 协 议, 将 本 公 司 及 其 下 属 公 司 对 出 版 集 团 及 其 下 属 单 位 的 应 收 账 款 转 为 本 公 司 对 出 版 集 团 的 应 收 款 项, 合 计 4, 万 元 ; 然 后 冲 抵 应 支 付 给 出 版 集 团 的 房 产 土 地 款, 差 额 万 元 由 本 公 司 以 现 金 支 付 给 出 版 集 39

40 团 目 前 上 述 房 产 和 土 地 的 过 户 手 续 已 经 办 理 完 毕 六 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 和 财 务 等 方 面 与 股 东 完 全 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 根 据 出 版 集 团 广 告 中 心 签 订 的 发 起 人 协 议, 出 版 集 团 已 将 意 识 形 态 属 性 较 弱 的 出 版 社 出 版 业 务 出 版 物 发 行 业 务 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 业 务 投 入 本 公 司 本 公 司 具 备 独 立 进 行 出 版 物 出 版 发 行 以 及 票 据 印 刷 和 印 刷 物 资 供 应 业 务 的 能 力 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 遵 守 了 公 正 公 平 公 开 的 要 求, 且 均 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 和 披 露 手 续, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 资 产 独 立 设 立 时, 本 公 司 发 起 人 出 版 集 团 已 将 与 本 公 司 出 版 物 出 版 发 行 票 据 印 刷 及 印 刷 物 资 供 应 业 务 相 关 的 全 部 经 营 性 资 产 以 及 商 标 权 出 版 许 可 证 出 版 物 经 营 许 可 证 印 刷 经 营 许 可 证 等 投 入 本 公 司 因 此, 本 公 司 资 产 与 出 版 集 团 保 留 的 资 产 之 间 界 限 清 晰 出 版 集 团 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ( 三 ) 机 构 独 立 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 合 署 办 公 ( 四 ) 人 员 独 立 公 司 设 置 了 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部, 制 定 了 有 关 劳 动 人 事 工 资 制 度 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 公 司 严 格 执 行 有 关 的 工 资 制 度, 独 立 发 40

41 放 员 工 工 资 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生 ( 五 ) 财 务 独 立 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 根 据 现 行 会 计 制 度 及 相 关 法 规 条 例 并 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 控 制 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 未 与 控 股 股 东 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 公 司 及 下 属 各 核 算 单 位 均 独 立 建 账, 并 按 公 司 制 定 的 内 部 会 计 管 理 制 度, 对 其 发 生 的 各 类 经 济 业 务 进 行 独 立 核 算 公 司 在 银 行 独 立 开 设 账 户, 对 所 发 生 的 经 济 业 务 进 行 结 算 公 司 独 立 办 理 了 税 务 登 记 并 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 缴 纳 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保, 或 将 以 企 业 名 义 的 借 款 转 借 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 使 用 七 发 行 人 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 本 公 司 设 立 时 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 各 发 起 人 的 出 资 进 行 了 验 资 根 据 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2006 年 8 月 25 日 出 具 的 岳 总 验 字 (2006) 第 008 号 验 资 报 告, 截 至 2006 年 8 月 18 日, 本 公 司 已 收 到 出 版 集 团 广 告 中 心 投 入 的 资 本 共 计 410,914, 元 八 发 行 人 的 股 东 结 构 和 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 东 结 构 辽 宁 出 版 集 团 有 限 公 司 辽 宁 电 视 台 广 告 传 播 中 心 98.05% 1.95% 辽 宁 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 41

42 ( 二 ) 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 出 版 集 团 目 前 参 控 股 企 业 情 况 如 下 : 注 : 出 版 集 团 下 属 企 业 中, 辽 海 发 行 公 司 三 帝 音 像 公 司 文 达 海 外 公 司 电 子 图 书 公 司 注 销 手 续 已 经 办 理 完 毕 ; 目 前 海 城 天 成 滑 石 粉 厂 正 在 办 理 转 让, 因 此 未 在 上 述 组 织 结 构 图 中 体 现 1 全 资 企 业 (1) 辽 宁 人 民 出 版 社 该 企 业 为 全 民 所 有 制 企 业, 成 立 于 1992 年 11 月 11 日, 前 身 是 1951 年 成 立 的 东 北 人 民 出 版 社 ; 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 1,135 万 元 ; 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号 ; 主 要 从 事 政 治 类 书 刊 音 像 制 品 编 辑 出 版 发 行 等 业 务 42

43 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 企 业 总 资 产 为 19,792, 元, 净 资 产 为 -50,885, 元 ;2006 年 度 净 利 润 为 631, 元 截 至 2007 年 6 月 30 日, 该 企 业 总 资 产 为 17,775, 元, 净 资 产 为 -44,676, 元 ;2007 年 1~6 月 净 利 润 为 6,209, 元 以 上 数 据 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 (2) 辽 宁 少 年 儿 童 出 版 社 该 企 业 为 全 民 所 有 制 企 业, 成 立 于 1992 年 4 月 9 日, 前 身 是 1982 成 立 的 辽 宁 少 年 儿 童 出 版 社 ; 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 868 万 元 ; 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号 ; 主 要 从 事 少 儿 类 图 书 编 辑 出 版 等 业 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 企 业 总 资 产 为 28,815, 元, 净 资 产 为 19,213, 元 ;2006 年 度 净 利 润 为 1,974, 元 截 至 2007 年 6 月 30 日, 该 企 业 总 资 产 为 28,782, 元, 净 资 产 为 20,137, 元 ;2007 年 1~ 6 月 净 利 润 为 924, 元 以 上 数 据 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 (3) 辽 宁 民 族 出 版 社 该 企 业 为 全 民 所 有 制 企 业, 成 立 于 1991 年 10 月 8 日, 前 身 是 1984 年 成 立 的 辽 宁 民 族 出 版 社 ; 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 292 万 元 ; 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号 ; 主 要 从 事 少 数 民 族 类 图 书 编 辑 出 版 等 业 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 企 业 总 资 产 为 12,217, 元, 净 资 产 为 4,970, 元 ;2006 年 度 净 利 润 为 822, 元 截 至 2007 年 6 月 30 日, 该 企 业 总 资 产 为 12,273, 元, 净 资 产 为 5,438, 元 ;2007 年 1~6 月 净 利 润 为 468, 元 以 上 数 据 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 (4) 春 风 文 艺 出 版 社 该 企 业 为 全 民 所 有 制 企 业, 成 立 于 1991 年 9 月 11 日, 前 身 是 1984 年 成 立 的 春 风 文 艺 出 版 社 ; 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 429 万 元 ; 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号 ; 主 要 从 事 文 学 艺 术 类 图 书 编 辑 出 版 发 行 等 业 务 截 至 2006 年 12 月 31 日, 该 企 业 总 资 产 为 20,242, 元, 净 资 产 为 -33,503, 元 ;2006 年 度 净 利 润 为 2,018, 元 截 至 2007 年 6 月 30 日, 该 企 业 总 资 产 为 21,220, 元, 净 资 产 为 -32,487, 元 ;2007 年 43

44 1~6 月 净 利 润 为 1,016, 元 以 上 数 据 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 春 风 社 主 要 从 事 小 说 等 文 学 书 籍 的 出 版 工 作 1999 年, 布 老 虎 丛 书 作 为 春 风 社 全 力 打 造 的 图 书 品 牌, 在 图 书 市 场 产 生 了 较 大 影 响 但 由 于 个 别 编 辑 在 选 题 过 程 中 背 离 了 布 老 虎 品 牌 的 思 想 性 和 市 场 性 最 大 统 一 的 设 计 原 则, 出 版 了 格 调 低 下 的 上 海 宝 贝 一 书, 被 国 家 新 闻 出 版 总 署 停 止 出 版 发 行 业 务 半 年 受 处 理 上 海 宝 贝 一 书 的 影 响, 已 发 往 全 国 各 地 的 春 风 社 的 布 老 虎 系 列 丛 书 被 大 量 退 货, 甚 至 殃 及 其 它 品 牌 的 图 书 至 2000 年 末, 春 风 社 的 图 书 损 失 已 达 2,230 余 万 元, 致 使 该 出 版 社 净 资 产 首 度 出 现 负 数 在 以 后 的 几 年 里, 该 出 版 社 仍 陆 续 收 到 全 国 各 地 的 退 货, 导 致 库 存 图 书 急 剧 上 升, 退 回 的 图 书 难 以 再 发 货 和 销 售 2005 年 末 出 版 集 团 改 制 时, 春 风 社 按 会 计 制 度 对 这 部 分 库 存 图 书 补 提 存 货 跌 价 准 备 2,643 万 元, 致 使 春 风 社 产 生 较 大 的 亏 损 截 至 2007 年 6 月, 春 风 社 净 资 产 为 -3, 万 元 针 对 春 风 社 的 问 题, 出 版 集 团 采 取 以 下 应 对 措 施 : 将 社 长 总 编 辑 免 职, 令 其 离 开 出 版 社 ; 调 整 全 部 高 管 人 员 辞 退 了 相 关 主 任 和 责 任 编 辑 ; 完 善 了 从 选 题 审 核 到 出 版 发 行 的 所 有 控 制 制 度, 建 立 了 有 效 的 控 制 机 制 ; 加 强 出 版 法 规 教 育, 在 内 部 实 行 了 十 五 不 准 的 出 版 管 理 制 度 从 而 杜 绝 了 此 类 事 情 的 再 次 发 生, 并 从 根 本 上 消 除 了 可 能 发 生 此 类 事 情 的 潜 在 因 素 通 过 整 改, 春 风 社 很 快 展 示 了 布 老 虎 品 牌 的 新 形 象 新 特 点, 打 造 的 青 春 文 学 异 军 突 起, 屡 次 创 造 全 国 畅 销 书 排 行 榜 名 列 的 佳 绩 ; 省 委 书 记 一 书 获 国 家 五 个 一 工 程 奖, 发 行 量 获 得 当 年 全 国 小 说 销 售 总 冠 军, 其 同 名 电 视 剧 在 全 国 产 生 较 大 反 响 ; 培 育 出 全 国 文 坛 著 名 新 秀 郭 敬 明 等 作 家 为 代 表 的 青 春 文 学 系 列, 代 表 作 幻 城 等 的 发 行 量 达 到 120 多 万 册 ; 推 出 安 徒 生 童 话 奖 作 家 孙 幼 军 等 为 代 表 的 国 内 原 创 儿 童 文 学 系 列, 皮 皮 铁 凝 等 作 家 为 代 表 的 原 创 长 篇 小 说 系 列 等, 使 春 风 社 产 生 明 显 的 新 变 化 2007 年 上 半 年, 春 风 社 实 现 利 润 万 元 (5) 辽 宁 教 育 出 版 社 该 企 业 为 全 民 所 有 制 企 业, 成 立 于 1991 年 5 月 29 日, 前 身 为 1984 年 成 立 的 辽 宁 教 育 出 版 社 ; 注 册 资 本 实 收 资 本 均 为 1,512 万 元 ; 注 册 地 主 要 生 产 经 营 地 为 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 十 一 纬 路 25 号 ; 主 要 从 事 业 余 教 育 类 图 书 编 辑 出 44