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创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 ( 苏 州 工 业 园 区 星 海 街 9 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 4301-4316 1-1-1

发 行 人 声 明 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 公 司 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 公 司 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 公 司 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 公 司 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 拟 发 行 股 数 每 股 面 值 1,500 万 股 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 [ ] 万 股 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股 的 人 民 币 普 通 股 (A) 股 其 中 : 公 司 发 行 及 股 东 发 售 股 份 数 量 (1) 公 司 预 计 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,500 万 股 ; (2) 公 司 股 东 戴 雅 萍 等 87 人 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 900 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-3

重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 下 述 重 大 事 项 提 示 此 外, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 请 认 真 阅 读 本 招 股 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 1 赛 德 投 资 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 的 承 诺 (1) 自 公 司 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 赛 德 投 资 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 赛 德 投 资 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; (2) 公 司 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 赛 德 投 资 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ); (3) 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 赛 德 投 资 持 有 的 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ); (4) 如 赛 德 投 资 所 持 公 司 股 票 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ), 赛 德 投 资 减 持 公 司 股 份 将 不 超 过 公 司 发 行 后 总 股 本 的 5% 且 不 超 过 300 万 股, 减 持 公 司 股 份 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 公 司 发 出 相 关 公 告 ; (5) 如 赛 德 投 资 通 过 非 二 级 市 场 集 中 竞 价 出 售 股 份 的 方 式 直 接 或 间 接 出 售 公 司 股 份, 赛 德 投 资 承 诺 不 将 所 持 公 司 股 份 转 让 给 与 公 司 从 事 相 同 或 类 似 业 务 或 其 他 与 公 司 有 其 他 竞 争 关 系 的 第 三 方 如 拟 进 行 该 等 转 让, 将 事 先 向 公 司 董 事 会 报 1-1-4

告, 在 董 事 会 决 议 批 准 该 等 转 让 后, 再 行 转 让 ; (6) 若 赛 德 投 资 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 赛 德 投 资 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 赛 德 投 资 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 赛 德 投 资 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 意 向 的 承 诺 戴 雅 萍 查 金 荣 唐 韶 华 张 敏 仇 志 斌 李 新 胜 张 林 华 倪 晓 春 靳 建 华 华 亮 等 10 人 承 诺 : (1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; (2) 公 司 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ); (3) 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; (4) 在 本 人 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; (5) 如 本 人 所 持 公 司 股 票 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 将 不 低 于 1-1-5

公 司 股 票 发 行 价 ; 上 述 两 年 期 限 届 满 后, 本 人 减 持 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 时, 将 以 市 价 且 不 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 的 价 格 进 行 减 持 减 持 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 过 公 司 发 出 相 关 公 告 ; (6) 如 本 人 通 过 非 二 级 市 场 集 中 竞 价 出 售 股 份 的 方 式 直 接 或 间 接 出 售 公 司 股 份, 本 人 不 将 所 持 公 司 股 份 转 让 给 与 公 司 从 事 相 同 或 类 似 业 务 或 其 他 与 公 司 有 其 他 竞 争 关 系 的 第 三 方 如 拟 进 行 该 等 转 让, 将 事 先 向 公 司 董 事 会 报 告, 在 董 事 会 决 议 批 准 该 等 转 让 后, 再 行 转 让 ; (7) 本 人 作 出 的 上 述 承 诺 在 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 宋 峻 陆 勤 承 诺 : (1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 苏 州 设 计 股 份, 也 不 由 苏 州 设 计 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 苏 州 设 计 股 份 ; (2) 在 本 人 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 苏 州 设 计 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 后 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 股 份 公 司 股 份 (3) 本 人 作 出 的 上 述 承 诺 在 本 人 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 期 间 持 续 有 效, 不 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 如 本 人 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 上 述 承 诺 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 3 张 为 民 吴 梃 等 19 名 股 东 股 份 锁 定 的 承 诺 1-1-6

张 为 民 吴 梃 赵 宏 康 袁 雪 芬 颜 宏 勇 钱 沛 如 刘 苏 荣 陈 苏 蔡 爽 叶 永 毅 刘 桂 江 张 胜 松 陆 建 清 周 明 沈 广 王 智 勇 王 春 明 杜 晓 军 宋 鸿 誉 等 19 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 4 其 他 56 名 股 东 股 份 锁 定 的 承 诺 贲 锋 等 56 名 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 二 稳 定 股 价 的 承 诺 1 赛 德 投 资 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 在 公 司 上 市 后 3 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 赛 德 投 资 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月, 并 按 照 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 增 持 公 司 股 份 赛 德 投 资 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 如 赛 德 投 资 上 述 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 赛 德 投 资 将 采 取 以 下 措 施 :(1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 公 司 及 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益 ;(3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 如 本 公 司 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 上 述 承 诺 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 赛 德 投 资 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 赛 德 投 资 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 1-1-7

赛 德 投 资 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ; (3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 2 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 戴 雅 萍 查 金 荣 唐 韶 华 张 敏 仇 志 斌 李 新 胜 倪 晓 春 靳 建 华 华 亮 等 9 人 承 诺 : 在 公 司 上 市 后 3 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月, 并 按 照 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 增 持 公 司 股 份 本 人 将 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 如 本 人 上 述 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 :(1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 公 司 及 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益 ;(3) 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 如 本 人 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 上 述 承 诺 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 因 此 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 本 人 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 汪 大 绥 朱 增 进 仲 德 崑 潘 敏 承 诺 : 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 股 价 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 为 稳 定 股 价 实 施 股 份 回 购 方 案, 本 人 承 诺 将 在 公 司 就 回 购 1-1-8

股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 三 股 份 回 购 的 承 诺 在 公 司 上 市 后 三 年 内, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 加 权 平 均 价 格 ( 按 当 日 交 易 数 量 加 权 平 均, 不 包 括 大 宗 交 易 ) 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 将 按 照 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 稳 定 的 预 案 回 购 公 司 股 份 公 司 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 四 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 1 公 司 承 诺 如 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 公 司 将 依 法 按 不 低 于 二 级 市 场 价 格 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 公 开 发 售 的 股 份 如 因 公 司 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 2 赛 德 投 资 承 诺 如 因 公 司 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 赛 德 投 资 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 赛 德 投 资 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ; (3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 1-1-9

3 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 人 对 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 如 未 能 履 行 上 述 承 诺 的, 则 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 造 成 投 资 者 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 予 以 没 收 ;(4) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 4 保 荐 机 构 及 其 他 中 介 机 构 承 诺 保 荐 机 构 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 江 苏 竹 辉 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 及 验 资 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 等 证 券 服 务 机 构 承 诺 : 因 其 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 公 开 发 行 可 能 导 致 投 资 者 的 即 期 回 报 被 摊 销, 考 虑 上 述 情 况, 公 司 拟 通 过 多 种 措 施 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 积 极 应 对 外 部 环 境 变 化, 增 厚 未 来 收 益, 实 现 公 司 业 务 的 可 持 续 发 展, 以 填 补 股 东 回 报, 充 分 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 具 体 措 施 如 下 : 1 加 大 研 发 力 度, 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务, 业 务 基 本 已 经 涵 盖 了 建 筑 设 计 能 够 涉 足 的 大 部 分 建 筑 类 型, 积 累 了 一 大 批 类 型 广 泛 风 格 多 样 影 响 深 远 的 建 筑 设 计 项 目 案 例 公 司 系 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 及 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业 公 司 多 年 来 坚 持 走 科 技 创 新 之 路, 着 力 提 高 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 有 力 推 动 了 企 业 的 转 型 升 级 公 司 长 期 注 重 研 发 投 入, 先 后 共 成 立 了 绿 色 建 筑 技 术 工 程 中 心 轨 道 交 通 综 合 体 建 筑 消 防 设 计 等 多 个 研 发 团 队, 并 建 有 国 家 级 工 程 实 践 教 育 中 心 苏 州 市 建 筑 与 园 林 环 1-1-10

境 重 点 实 验 室 研 究 中 心 等 自 主 研 发 平 台 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 拥 有 发 明 专 利 6 项 实 用 新 型 专 利 59 项 及 软 件 著 作 权 2 项 随 着 国 民 经 济 的 发 展, 新 增 固 定 资 产 投 资 规 模 的 上 升 以 及 既 有 建 筑 改 造 的 稳 步 推 进, 公 司 所 处 行 业 市 场 前 景 良 好 公 司 作 为 行 业 内 重 要 建 筑 设 计 企 业, 将 不 断 提 高 市 场 竞 争 力, 加 强 公 司 可 持 续 盈 利 能 力 2 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益 公 司 募 集 资 金 主 要 用 于 主 营 业 务 相 关 项 目, 设 计 网 络 建 设 项 目 是 在 新 的 区 域 内 设 立 设 计 分 院, 强 化 公 司 的 市 场 优 势 地 位, 提 高 区 域 市 场 响 应 能 力 绿 色 建 筑 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 和 轨 道 交 通 综 合 体 设 计 中 心 是 公 司 进 一 步 拓 展 细 分 设 计 领 域, 提 高 市 场 竞 争 能 力, 实 现 公 司 业 绩 持 续 增 长 的 重 要 措 施 云 信 息 化 平 台 建 设 项 目 是 公 司 高 效 管 理 和 协 同 设 计 能 力, 提 高 综 合 竞 争 力 的 重 要 途 径 本 次 募 投 项 目 效 益 良 好, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 上 述 募 投 项 目 的 建 设, 提 高 股 东 回 报 3 加 强 管 理 层 的 激 励 和 考 核, 提 升 管 理 效 率 公 司 将 坚 持 以 人 为 本 的 理 念, 为 企 业 发 展 提 供 智 力 支 撑, 吸 引 和 聘 用 国 内 各 行 业 人 才 的 同 时, 配 套 相 应 的 激 励 机 制, 把 人 才 优 势 转 化 为 发 展 优 势 和 竞 争 优 势, 确 保 公 司 主 营 经 营 的 不 断 拓 展 同 时, 公 司 将 加 强 对 经 营 管 理 层 的 考 核, 完 善 与 绩 效 挂 钩 的 薪 酬 体 系, 确 保 管 理 层 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责, 提 升 管 理 效 率, 完 成 业 绩 目 标 4 优 化 投 资 回 报 机 制 为 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 根 据 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 修 订 了 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 1-1-11

调 整 原 则 5 股 份 回 购 和 控 股 股 东 增 持 的 承 诺 公 司 承 诺, 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 票 每 年 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 公 司 将 启 动 股 价 稳 定 措 施, 包 括 公 司 回 购 或 控 股 股 东 增 持, 具 体 情 况 参 见 本 章 节 之 二 稳 定 股 价 的 承 诺 六 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 与 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 1 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2012 年 8 月 18 日 通 过 的 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 2 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : (1) 基 本 原 则 1 利 润 分 配 政 策 应 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 长 远 利 益, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 总 额, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 政 策 的 论 证 制 定 和 修 改 过 程 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 社 会 公 众 股 东 的 意 见 (2) 利 润 分 配 方 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 (3) 现 金 分 红 的 比 例 : 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 1-1-12

司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% (4) 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 在 以 下 两 种 情 况 下, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : 1 公 司 在 面 临 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; 2 在 满 足 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 可 结 合 实 际 经 营 情 况 考 虑 同 时 发 放 股 票 股 利 (5) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 (6) 现 金 分 红 政 策 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 所 处 发 展 阶 段 由 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 (7) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 和 实 施 1-1-13

1 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 A 董 事 会 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 在 公 司 董 事 会 制 定 利 润 分 配 方 案 的 20 日 前, 公 司 董 事 会 将 发 布 提 示 性 公 告, 公 开 征 询 社 会 公 众 投 资 者 对 本 次 利 润 分 配 方 案 的 意 见, 投 资 者 可 以 通 过 电 话 信 件 深 圳 证 券 交 易 所 互 动 平 台 公 司 网 站 等 方 式 参 与 工 作 人 员 应 做 好 记 录 并 整 理 投 资 者 意 见, 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 公 司 董 事 会 在 制 定 和 讨 论 利 润 分 配 方 案 时, 需 事 先 书 面 征 询 全 部 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 方 案 需 征 得 1/2 以 上 独 立 董 事 同 意 且 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 公 司 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 并 公 开 披 露 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时, 要 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 董 事 的 发 言 要 点 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 B 监 事 会 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 公 司 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 应 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 的 意 见, 充 分 听 取 外 部 监 事 的 意 见, 在 全 部 外 部 监 事 对 利 润 分 配 方 案 同 意 的 基 础 上, 需 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 C 股 东 大 会 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 审 议 批 准 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 董 事 会 指 派 一 名 董 事 向 股 东 大 会 汇 报 制 定 该 利 润 分 配 方 案 时 的 论 证 过 程 和 决 策 程 序, 以 及 公 司 证 券 事 务 部 整 理 的 投 资 者 意 见 利 润 分 配 方 案 需 经 参 加 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 以 上 表 决 通 1-1-14

过 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 时, 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 并 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 沟 通 筹 划 股 东 接 待 日 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 D 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 方 案 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 E 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 中 未 分 配 部 分, 即 留 存 未 分 配 利 润 主 要 将 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 投 入 董 事 会 应 说 明 使 用 计 划 安 排 或 原 则 F 公 司 在 年 度 报 告 期 内 有 能 力 现 金 分 红 但 不 进 行 现 金 分 红 或 分 红 水 平 较 低 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 对 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 2 公 司 利 润 分 配 方 案 的 实 施 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 机 制 如 下 : A 公 司 的 利 润 分 配 政 策 的 制 定 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 B 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 经 过 详 细 论 证, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 可 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 是 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 3 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 程 序 A 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 1-1-15

B 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 在 提 交 董 事 会 讨 论 前, 需 经 全 体 独 立 董 事 的 过 半 数 同 意 并 形 成 书 面 审 核 意 见 ; 董 事 会 审 议 时, 应 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 并 形 成 决 议 C 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 应 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 并 形 成 书 面 审 核 意 见 D 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 调 整 的 议 案 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后, 由 董 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 利 润 分 配 政 策 制 定 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 除 现 场 会 议 投 票 外, 公 司 还 应 当 向 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 ; 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 关 于 股 利 分 配 的 详 细 政 策, 请 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 关 于 股 利 分 配 的 相 关 内 容 七 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 各 种 风 险, 公 司 已 在 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 充 分 披 露 公 司 不 存 在 以 下 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 : 1 公 司 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 公 司 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 公 司 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 4 公 司 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 1-1-16

5 公 司 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 综 上, 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 公 司 已 披 露 了 面 临 的 风 险 因 素, 公 司 不 存 在 上 述 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形, 公 司 具 备 持 续 盈 利 能 力 1-1-17

目 录 第 一 节 释 义... 22 第 二 节 概 览... 24 一 公 司 简 介...24 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...27 三 主 要 财 务 数 据...28 四 募 集 资 金 主 要 用 途...30 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 可 能 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项...32 三 本 次 发 行 有 关 机 构...35 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...36 第 四 节 风 险 因 素... 38 一 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓 的 风 险...38 二 市 场 竞 争 风 险...38 三 应 收 账 款 风 险...38 四 公 司 收 入 的 地 域 性 风 险...39 五 设 计 产 品 质 量 控 制 风 险...39 六 政 策 性 风 险...40 七 市 场 开 拓 风 险...40 八 人 力 资 源 管 理 风 险...40 九 募 投 项 目 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 等 费 用 增 加 的 风 险...41 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...41 十 一 毛 利 率 下 降 风 险...41 十 二 成 长 性 风 险...42 十 三 实 际 控 制 人 控 制 风 险...42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 43 一 发 行 人 的 基 本 情 况...43 二 发 行 人 设 立 情 况...43 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...47 四 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...53 五 公 司 控 股 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...54 六 公 司 曾 经 控 股 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...56 1-1-18

七 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...63 八 发 行 人 股 本 情 况...68 九 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...74 十 员 工 情 况...74 十 一 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 其 他 证 券 服 务 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...74 第 六 节 业 务 与 技 术... 78 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...78 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...92 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...126 四 影 响 发 行 人 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素...134 五 发 行 人 的 销 售 及 采 购 情 况...136 六 发 行 人 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...147 七 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况...155 八 公 司 研 发 和 技 术 情 况...155 九 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况...163 十 境 外 进 行 生 产 经 营 的 情 况...166 十 一 发 行 人 未 来 发 展 规 划...166 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 170 一 同 业 竞 争 情 况...170 二 关 联 交 易 情 况...171 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员... 174 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 简 历...174 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况...181 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资...183 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况...184 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况...185 六 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 协 议 及 履 行 情 况...187 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况...187 八 公 司 有 关 内 部 控 制 机 构 设 置 及 履 职 情 况...188 九 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见...192 十 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...192 十 一 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况...192 1-1-19

十 二 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排...193 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析... 198 一 财 务 报 表...198 二 审 计 意 见...203 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 发 行 人 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析...203 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 主 要 经 营 状 况...205 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...206 六 适 用 的 税 率 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策...230 七 分 部 信 息...231 八 非 经 常 性 损 益...232 九 主 要 财 务 指 标...234 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...235 十 一 财 务 状 况 分 析...235 十 二 盈 利 能 力 分 析...261 十 三 现 金 流 量 分 析...305 十 四 股 利 分 配 政 策...308 第 十 节 募 集 资 金 运 用... 316 一 募 集 资 金 运 用 概 况...316 二 设 计 服 务 网 络 建 设 项 目...318 三 绿 色 建 筑 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目...326 四 轨 道 交 通 综 合 体 设 计 中 心 建 设 项 目...331 五 云 信 息 化 平 台 建 设 项 目...337 六 建 筑 设 计 中 心 改 造 项 目...343 七 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响...347 八 固 定 资 产 投 入 与 产 能 之 间 的 关 系...348 九 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...349 十 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 对 公 司 现 有 经 营 模 式 的 影 响...349 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项... 351 一 重 要 合 同...351 二 公 司 对 外 担 保 情 况...353 三 相 关 诉 讼 或 仲 裁 情 况...353 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 刑 事 诉 讼 情 况...353 第 十 二 节 有 关 声 明... 354 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明...354 1-1-20

二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...355 三 发 行 人 律 师 声 明...356 四 会 计 师 事 务 所 声 明...357 五 资 产 评 估 机 构 声 明...358 六 验 资 机 构 声 明...359 第 十 三 节 附 件... 361 一 备 查 文 件...361 二 整 套 发 行 申 请 材 料 和 备 查 文 件 查 阅 时 间 和 地 点...361 1-1-21

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 苏 州 设 计 苏 州 有 限 指 指 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身, 原 名 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司, 2012 年 5 月 整 体 变 更 为 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 苏 州 有 限 工 会 指 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 工 会 委 员 会 苏 州 有 限 职 工 持 股 会 指 苏 州 有 限 持 股 职 工 组 成 的 管 理 成 员 股 份 的 非 法 人 机 构 赛 德 投 资 指 苏 州 赛 德 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 德 信 设 计 指 苏 州 德 信 设 计 有 限 公 司, 原 名 苏 州 赛 德 设 计 有 限 公 司, 2012 年 1 月 更 名 为 苏 州 德 信 设 计 有 限 公 司 昆 山 赛 德 指 赛 德 设 计 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 赛 德 节 能 指 江 苏 赛 德 建 筑 节 能 工 程 有 限 公 司 中 正 检 测 指 苏 州 中 正 工 程 检 测 有 限 公 司 股 东 大 会 指 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 承 销 商 保 荐 人 保 荐 机 构 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 申 报 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 江 苏 竹 辉 律 师 事 务 所 省 政 府 指 江 苏 省 人 民 政 府 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 新 股 指 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 时 拟 向 社 会 公 众 发 行 的 股 份 老 股 指 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 时 股 东 拟 公 开 发 售 的 股 份 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 建 筑 设 计 指 建 筑 物 在 建 造 之 前, 设 计 者 按 照 建 设 任 务, 把 施 工 过 程 和 使 用 过 程 中 所 存 在 的 或 可 能 发 生 的 问 题, 事 先 作 好 通 盘 的 设 想, 拟 定 好 解 决 这 些 问 题 的 办 法 方 案, 用 图 纸 和 文 件 表 达 出 1-1-22

公 共 建 筑 工 业 建 筑 市 政 市 政 工 程 居 住 建 筑 园 林 景 观 设 计 绿 色 建 筑 既 有 建 筑 改 造 轨 道 交 通 建 筑 建 筑 节 能 施 工 图 审 查 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 来 建 筑 设 计 是 作 为 备 料 施 工 组 织 工 作 和 各 工 种 在 制 作 建 造 工 作 中 互 相 配 合 协 作 的 共 同 依 据, 便 于 整 个 工 程 得 以 在 预 定 的 投 资 限 额 范 围 内, 按 照 周 密 考 虑 的 预 定 方 案 顺 利 进 行, 并 使 建 成 的 建 筑 物 充 分 满 足 使 用 者 和 社 会 所 期 望 的 各 种 要 求 公 众 均 可 进 入 的 建 筑 物, 包 括 办 公 建 筑 ( 如 写 字 楼 政 府 部 门 办 公 楼 等 ) 商 业 建 筑 ( 如 商 场 金 融 建 筑 等 ) 旅 游 建 筑 ( 如 旅 馆 饭 店 娱 乐 场 所 等 ) 科 教 文 卫 建 筑 ( 如 文 化 教 育 广 播 用 房 等 ) 以 及 交 通 运 输 用 房 ( 如 机 场 车 站 建 筑 等 ) 提 供 从 事 各 类 生 产 活 动 的 建 筑 物 和 构 筑 物, 包 括 工 业 厂 房 以 及 工 业 配 套 建 筑 物 等 城 市 道 路 公 共 交 通 供 水 排 水 燃 气 热 力 园 林 环 卫 污 水 处 理 垃 圾 处 理 防 洪 地 下 公 共 设 施 及 附 属 设 施 的 土 建 管 道 设 备 安 装 工 程 供 人 们 日 常 居 住 生 活 使 用 的 建 筑 物 包 括 : 住 宅 别 墅 宿 舍 公 寓 等 在 一 定 的 地 域 范 围 内, 运 用 园 林 艺 术 和 工 程 技 术 手 段, 通 过 改 造 地 形 种 植 植 物 营 造 建 筑 和 布 置 园 路 等 途 径 创 造 美 的 自 然 环 境 和 生 活 游 憩 境 域 的 过 程 通 过 景 观 设 计, 使 环 境 具 有 美 学 欣 赏 价 值 日 常 使 用 的 功 能, 并 能 保 证 生 态 可 持 续 性 发 展, 包 括 小 区 配 套 景 观 设 计 公 共 园 林 景 观 设 计 等 在 建 筑 的 全 寿 命 周 期 内, 最 大 限 度 地 节 约 资 源 ( 节 能 节 地 节 水 节 材 ) 保 护 环 境 和 减 少 污 染, 为 人 们 提 供 健 康 适 用 和 高 效 的 使 用 空 间, 与 自 然 和 谐 共 生 的 建 筑 针 对 建 筑 中 的 围 护 结 构 空 调 采 暖 通 风 照 明 供 配 电 以 及 热 水 供 应 等 能 耗 系 统 进 行 的 节 能 综 合 改 造 通 过 对 各 个 能 耗 系 统 的 勘 察 诊 断 和 优 化 设 计, 应 用 高 新 节 能 技 术 及 产 品, 提 高 运 行 管 理 水 平, 使 用 可 再 生 能 源 等 途 径 提 高 建 筑 的 能 源 使 用 率, 减 少 能 源 浪 费, 在 不 降 低 系 统 服 务 质 量 的 前 提 下, 降 低 能 源 消 耗, 节 约 用 能 费 用 与 城 市 轨 道 交 通 相 关 的 地 上 地 下 建 筑 物, 包 括 指 挥 中 心 站 房 站 点 维 修 保 养 车 辆 段 及 辐 射 的 地 下 空 间 及 上 盖 物 业 开 发 等 其 中, 城 市 轨 道 交 通 是 指 城 市 中 使 用 车 辆 在 固 定 导 轨 上 运 行 并 主 要 用 于 城 市 客 运 的 交 通 系 统 集 成 节 约 采 暖 供 热 空 调 制 冷 采 光 照 明 以 及 调 节 室 内 空 气 湿 度 改 变 居 室 环 境 质 量 的 能 源 消 耗 的 综 合 技 术 工 程 由 具 有 图 纸 审 查 资 质 的 单 位 对 设 计 单 位 的 施 工 图 纸 进 行 审 查 审 查 图 纸 中 有 无 违 反 强 制 性 条 文, 有 无 安 全 隐 患, 有 无 原 则 性 错 误, 是 否 符 合 规 范 要 求 1-1-23

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 简 介 ( 一 ) 简 要 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 Suzhou Institute of Architectural Design Co.,Ltd. 4,500 万 元 人 民 币 戴 雅 萍 成 立 日 期 : 1988 年 3 月 3 日 (2012 年 5 月 31 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 : 设 立 方 式 : 经 营 范 围 : 苏 州 工 业 园 区 星 海 街 9 号 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 建 筑 工 程 及 相 应 的 工 程 咨 询 和 装 饰 设 计, 智 能 建 筑 ( 系 统 工 ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 程 设 计 ), 建 筑 工 程 勘 察, 土 建 设 计 电 力 ( 变 电 工 程 设 计 ) 市 政 工 程 ( 道 路 桥 隧 排 水 设 计 ) 园 林 工 程 设 计 轨 道 交 通 设 计 ; 城 乡 规 划 编 制 ; 工 程 项 目 管 理 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 及 所 需 建 筑 材 料 和 设 备 的 销 售 ; 从 事 建 筑 学 土 木 工 程 的 技 术 研 究 开 发 转 让 建 筑 监 理 ( 乙 级 ); 晒 图 模 型 制 作 提 供 建 筑 学 土 木 工 程 建 设 方 面 的 技 术 咨 询 电 算 工 程 测 试 服 务 ( 以 上 项 目 涉 及 资 质 的 凭 资 质 证 书 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 是 由 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 由 赛 德 投 资 以 及 戴 雅 萍 等 87 名 自 然 人 股 东 作 为 发 起 人, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 1-1-24

[2012] 第 113030 号 ), 以 截 至 2012 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 168,053,121.52 元 为 基 础, 按 1:0.2678 的 比 例 折 合 股 份 总 额 4,500.00 万 股, 每 股 1 元, 大 于 股 本 部 分 123,053,121.52 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 前 后 各 股 东 及 其 持 股 比 例 不 变, 苏 州 有 限 的 全 部 资 产 负 债 业 务 及 人 员 均 由 变 更 后 的 股 份 公 司 承 继 公 司 于 2012 年 5 月 31 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 了 注 册 号 为 320500000030233 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 隶 属 于 专 业 技 术 服 务 类 中 的 工 程 技 术 服 务 业, 主 要 从 事 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 其 中, 建 筑 设 计 是 公 司 的 核 心 业 务, 报 告 期 内 收 入 占 比 均 在 90% 以 上, 业 务 范 围 涵 盖 公 共 建 筑 设 计 居 住 建 筑 设 计 工 业 与 研 发 建 筑 设 计 园 林 景 观 设 计 装 饰 设 计 等 各 类 建 筑 设 计 业 务 除 建 筑 设 计 业 务 外, 公 司 还 提 供 工 程 检 测 等 建 筑 工 程 领 域 的 专 业 技 术 服 务, 业 务 范 围 涵 盖 见 证 取 样 检 测 和 专 项 检 测 等 公 司 已 取 得 工 程 设 计 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 人 防 工 程 ) 甲 级 工 程 设 计 市 政 行 业 专 业 乙 级 电 力 行 业 专 业 丙 级 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 乙 级 城 乡 规 划 编 制 资 质 乙 级 等 建 筑 设 计 类 多 项 资 质 和 建 设 工 程 质 量 检 测 机 构 资 质 证 书 建 设 工 程 质 量 检 测 机 构 备 案 证 书 计 量 认 证 证 书 江 苏 省 民 用 建 筑 能 效 测 评 机 构 综 合 二 级 工 程 勘 察 专 业 类 岩 土 工 程 ( 测 试 监 测 检 测 ) 乙 级 等 工 程 检 测 类 资 质, 可 以 承 担 建 筑 领 域 的 建 筑 设 计 和 工 程 检 测 等 相 关 业 务 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 设 计 作 品 苏 州 市 博 物 馆 获 得 住 建 部 颁 发 的 二 〇 〇 八 年 度 全 国 优 秀 工 程 勘 察 设 计 奖 金 奖, 无 锡 尚 能 太 阳 能 研 发 大 楼 获 得 江 苏 省 住 建 厅 颁 发 的 二 〇 一 〇 年 度 江 苏 省 优 秀 工 程 设 计 一 等 奖 近 年 来, 公 司 凭 借 优 良 的 业 务 团 队 持 续 的 自 主 创 新 机 制 严 格 的 质 量 管 理 体 系 优 质 的 设 计 服 务 理 念 敏 锐 的 市 场 反 应 能 力, 营 业 收 入 持 续 稳 定 增 长 2012 年 2013 年 2014 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 25,094.40 万 元 28,372.37 万 元 33,717.98 万 元 ; 报 告 期 内 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 分 别 为 4,802.54 万 元 5,600.85 万 元 5,416.20 万 元 ( 三 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 1-1-25

单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 股 权 比 例 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 股 权 比 例 1 赛 德 投 资 2,980.00 66.22% 45 沈 丽 芬 4.80 0.11% 2 戴 雅 萍 163.80 3.64% 46 李 建 东 4.80 0.11% 3 查 金 荣 136.80 3.04% 47 李 甲 云 4.80 0.11% 4 张 林 华 83.60 1.86% 48 胡 群 英 4.80 0.11% 5 张 敏 83.60 1.86% 49 陈 阳 4.80 0.11% 6 唐 韶 华 83.60 1.86% 50 周 玉 辉 3.20 0.07% 7 仇 志 斌 83.60 1.86% 51 张 琴 3.20 0.07% 8 靳 建 华 83.60 1.86% 52 余 筠 3.20 0.07% 9 倪 晓 春 53.20 1.18% 53 肖 龙 妹 3.20 0.07% 10 华 亮 41.70 0.93% 54 吴 立 行 3.20 0.07% 11 宋 峻 41.70 0.93% 55 王 云 芳 3.20 0.07% 12 吴 梃 41.70 0.93% 56 陶 英 容 3.20 0.07% 13 张 为 民 41.70 0.93% 57 汤 晓 峰 3.20 0.07% 14 赵 宏 康 29.00 0.64% 58 钱 小 列 3.20 0.07% 15 袁 雪 芬 29.00 0.64% 59 罗 志 君 3.20 0.07% 16 颜 宏 勇 29.00 0.64% 60 卢 文 娟 3.20 0.07% 17 钱 沛 如 29.00 0.64% 61 黄 南 3.20 0.07% 18 陆 勤 29.00 0.64% 62 虞 忠 2.40 0.05% 19 刘 苏 荣 29.00 0.64% 63 肖 锡 洪 2.40 0.05% 20 陈 苏 29.00 0.64% 64 夏 熔 静 2.40 0.05% 21 蔡 爽 29.00 0.64% 65 沈 寓 玲 2.40 0.05% 22 叶 永 毅 24.00 0.53% 66 任 昶 2.40 0.05% 23 刘 桂 江 24.00 0.53% 67 刘 古 银 2.40 0.05% 24 张 胜 松 18.00 0.40% 68 丁 苏 军 2.40 0.05% 25 陆 建 清 18.00 0.40% 69 包 丽 华 2.40 0.05% 26 周 明 15.70 0.35% 70 朱 文 学 1.60 0.04% 27 沈 广 15.70 0.35% 71 朱 美 英 1.60 0.04% 28 王 智 勇 12.00 0.27% 72 张 艳 婷 1.60 0.04% 29 王 春 明 12.00 0.27% 73 张 梅 芳 1.60 0.04% 30 李 新 胜 12.00 0.27% 74 许 越 1.60 0.04% 31 杜 晓 军 12.00 0.27% 75 许 静 1.60 0.04% 1-1-26

32 宋 鸿 誉 10.80 0.24% 76 王 颖 1.60 0.04% 33 王 宇 6.40 0.14% 77 万 银 根 1.60 0.04% 34 贲 锋 6.40 0.14% 78 饶 天 伟 1.60 0.04% 35 王 宁 强 6.00 0.13% 79 秦 优 芬 1.60 0.04% 36 汤 翔 宇 6.00 0.13% 80 林 志 华 1.60 0.04% 37 朱 涛 4.80 0.11% 81 金 明 1.60 0.04% 38 周 永 贵 4.80 0.11% 82 顾 清 1.60 0.04% 39 周 晓 东 4.80 0.11% 83 高 青 1.60 0.04% 40 袁 勤 4.80 0.11% 84 方 芳 1.60 0.04% 41 徐 小 舟 4.80 0.11% 85 杜 迎 武 1.60 0.04% 42 王 笑 颜 4.80 0.11% 86 丁 永 钧 1.60 0.04% 43 施 澄 宇 4.80 0.11% 87 陈 磊 1.60 0.04% 44 施 茵 4.80 0.11% 88 殷 秀 凤 1.60 0.04% 合 计 4,500.00 100.00% 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 发 行 前 总 股 本 4,500 万 股, 其 中 赛 德 投 资 持 有 2,980 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 66.22%, 为 公 司 控 股 股 东 戴 雅 萍 查 金 荣 唐 韶 华 张 敏 仇 志 斌 张 林 华 倪 晓 春 等 7 名 自 然 人 股 东 签 署 了 一 致 行 动 协 议 及 < 一 致 行 动 协 议 > 之 补 充 协 议, 一 致 行 动 人 直 接 持 有 公 司 15.30% 的 股 份, 通 过 控 股 股 东 赛 德 投 资 间 接 持 有 公 司 29.98% 的 股 份, 合 计 共 持 有 公 司 45.28% 的 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 简 要 情 况 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 苏 州 赛 德 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 2,980.00 万 元 戴 雅 萍 2012 年 1 月 12 日 苏 州 工 业 园 区 娄 葑 镇 东 富 路 8 号 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 1-1-27

经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 资 产 管 理, 对 外 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 要 情 况 姓 名 住 所 身 份 证 号 码 在 发 行 人 处 任 职 戴 雅 萍 江 苏 省 苏 州 市 沧 浪 区 32050419620928**** 董 事 长 查 金 荣 江 苏 省 苏 州 市 沧 浪 区 11010819670207**** 董 事 总 经 理 唐 韶 华 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 32050219650807**** 董 事 副 总 经 理 张 敏 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 32050219640427**** 董 事 副 总 经 理 张 林 华 江 苏 省 苏 州 市 平 江 区 32050219630825**** 监 事 会 主 席 仇 志 斌 江 苏 省 苏 州 市 金 阊 区 32010219650803**** 董 事 副 总 经 理 倪 晓 春 江 苏 省 苏 州 市 沧 浪 区 32050219620330**** 财 务 总 监 员 详 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 三 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 39,246.95 33,881.36 28,131.13 流 动 资 产 25,583.65 21,242.47 16,698.18 固 定 资 产 5,438.93 5,091.87 4,747.21 负 债 总 额 7,666.75 7,615.04 6,977.22 流 动 负 债 7,646.75 7,535.04 6,937.22 股 东 权 益 31,580.20 26,266.32 21,153.91 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 30,800.26 26,266.32 21,153.91 ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 1-1-28

项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 33,717.98 28,372.37 25,094.40 营 业 利 润 6,800.70 6,577.47 5,853.61 利 润 总 额 7,012.96 6,929.08 6,044.33 净 利 润 5,766.02 5,899.91 5,088.32 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5,602.69 5,899.91 5,230.64 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 5,416.20 5,600.85 4,802.54 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,729.47 6,866.81 6,616.88 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,525.87-1,181.71-378.27 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,408.75-787.50 1,830.88 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,794.85 4,897.60 8,069.49 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 3.35 2.82 2.41 速 动 比 率 3.35 2.82 2.41 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 18.54% 21.66% 23.78% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 7.02 5.84 4.70 1.48% 1.18% 1.48% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 存 货 周 转 率 - - - 应 收 账 款 周 转 率 7.43 7.88 8.31 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8,103.25 7,755.64 6,727.17 利 息 保 障 倍 数 - - 49,464.51 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 1.25 1.31 1.16 1-1-29

基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )( 元 ) 1.20 1.24 1.07 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 19.43% 25.02% 28.60% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 18.79% 23.75% 26.26% 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.40 1.09 1.79 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 1.05 1.53 1.47 四 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 计 划 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 备 案 文 号 1 设 计 服 务 网 络 建 设 项 目 6,439.00 苏 园 经 投 登 字 [2012]78 号 2 绿 色 建 筑 设 计 研 发 中 心 建 设 项 目 6,413.45 苏 园 经 投 登 字 [2015]1 号 3 轨 道 交 通 综 合 体 设 计 中 心 建 设 项 目 2,223.00 苏 园 经 投 登 字 [2012]81 号 4 云 管 理 信 息 化 平 台 建 设 项 目 1,979.00 苏 园 经 投 登 字 [2012]79 号 5 建 筑 设 计 中 心 改 造 项 目 14,995.00 苏 园 经 投 登 字 [2015]2 号 6 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 - - 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 不 足 部 分 将 由 公 司 以 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 解 决 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用 1-1-30

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股 的 人 民 币 普 通 股 (A) 股 其 中 :(1) 公 司 预 计 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,500 万 股 ;(2) 公 司 股 东 戴 雅 萍 等 87 人 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 900 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ( 四 ) 每 股 发 行 价 :[ ] 元 / 股 ( 五 ) 市 盈 率 :[ ] 倍 ( 计 算 口 径 : ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :7.02 元 / 股 ( 以 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 值 全 面 摊 薄 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 / 股 ( 全 面 摊 薄 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 :[ ] 倍 ( 计 算 口 径 : ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 : 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 [ ] 亿 元 ( 十 三 ) 预 计 募 集 资 金 净 额 : 扣 除 发 行 费 用 后 本 次 发 行 募 集 资 金 [ ] 亿 元 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 : 费 用 项 目 金 额 承 销 费 用 与 保 荐 费 用 [ ] 万 元 审 计 费 用 与 验 资 费 用 [ ] 万 元 律 师 费 用 [ ] 万 元 评 估 费 用 [ ] 万 元 路 演 推 介 及 信 息 披 露 费 用 [ ] 万 元 1-1-31

( 十 五 ) 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 公 司 本 次 公 开 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 及 戴 雅 萍 等 87 名 股 东 按 照 公 开 发 售 股 份 的 比 例 各 自 承 担, 即 新 股 或 老 股 分 摊 的 承 销 费 用 = 承 销 费 用 总 额 新 股 发 行 数 量 或 老 股 发 售 数 量 各 自 占 本 次 发 行 总 量 的 比 例 ( 其 中 : 本 次 发 行 总 量 = 新 股 发 行 数 量 + 老 股 发 售 数 量 ) ( 十 六 ) 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 : 根 据 询 价 结 果, 若 新 股 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 时, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 戴 雅 萍 等 87 名 股 东 公 开 发 售 老 股 的 数 量 但 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 900 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 开 发 行 新 股 与 公 开 发 售 老 股 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 1,500 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 二 本 次 发 行 可 能 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 ( 一 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 为 戴 雅 萍 等 87 名 自 然 人 股 东, 其 发 行 前 持 有 公 司 1,520 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 33.78% 戴 雅 萍 等 87 名 股 东 本 次 拟 公 开 发 售 不 超 过 900 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 将 不 会 获 得 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 具 体 如 下 : 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 拟 发 售 拟 发 售 序 号 股 东 名 称 持 股 数 股 数 上 限 股 数 上 限 1 戴 雅 萍 163.80 96.99 45 李 建 东 4.80 2.84 2 查 金 荣 136.80 81.00 46 李 甲 云 4.80 2.84 3 张 林 华 83.60 49.50 47 胡 群 英 4.80 2.84 4 张 敏 83.60 49.50 48 陈 阳 4.80 2.84 5 唐 韶 华 83.60 49.50 49 周 玉 辉 3.20 1.89 6 仇 志 斌 83.60 49.50 50 张 琴 3.20 1.89 7 靳 建 华 83.60 49.50 51 余 筠 3.20 1.89 8 倪 晓 春 53.20 31.50 52 肖 龙 妹 3.20 1.89 9 华 亮 41.70 24.69 53 吴 立 行 3.20 1.89 10 宋 峻 41.70 24.69 54 王 云 芳 3.20 1.89 1-1-32

11 吴 梃 41.70 24.69 55 陶 英 容 3.20 1.89 12 张 为 民 41.70 24.69 56 汤 晓 峰 3.20 1.89 13 赵 宏 康 29.00 17.17 57 钱 小 列 3.20 1.89 14 袁 雪 芬 29.00 17.17 58 罗 志 君 3.20 1.89 15 颜 宏 勇 29.00 17.17 59 卢 文 娟 3.20 1.89 16 钱 沛 如 29.00 17.17 60 黄 南 3.20 1.89 17 陆 勤 29.00 17.17 61 虞 忠 2.40 1.42 18 刘 苏 荣 29.00 17.17 62 肖 锡 洪 2.40 1.42 19 陈 苏 29.00 17.17 63 夏 熔 静 2.40 1.42 20 蔡 爽 29.00 17.17 64 沈 寓 玲 2.40 1.42 21 叶 永 毅 24.00 14.21 65 任 昶 2.40 1.42 22 刘 桂 江 24.00 14.21 66 刘 古 银 2.40 1.42 23 张 胜 松 18.00 10.66 67 丁 苏 军 2.40 1.42 24 陆 建 清 18.00 10.66 68 包 丽 华 2.40 1.42 25 周 明 15.70 9.30 69 朱 文 学 1.60 0.95 26 沈 广 15.70 9.30 70 朱 美 英 1.60 0.95 27 王 智 勇 12.00 7.11 71 张 艳 婷 1.60 0.95 28 王 春 明 12.00 7.11 72 张 梅 芳 1.60 0.95 29 李 新 胜 12.00 7.11 73 许 越 1.60 0.95 30 杜 晓 军 12.00 7.11 74 许 静 1.60 0.95 31 宋 鸿 誉 10.80 6.39 75 王 颖 1.60 0.95 32 王 宇 6.40 3.79 76 万 银 根 1.60 0.95 33 贲 锋 6.40 3.79 77 饶 天 伟 1.60 0.95 34 王 宁 强 6.00 3.55 78 秦 优 芬 1.60 0.95 35 汤 翔 宇 6.00 3.55 79 林 志 华 1.60 0.95 36 朱 涛 4.80 2.84 80 金 明 1.60 0.95 37 周 永 贵 4.80 2.84 81 顾 清 1.60 0.95 38 周 晓 东 4.80 2.84 82 高 青 1.60 0.95 39 袁 勤 4.80 2.84 83 方 芳 1.60 0.95 40 徐 小 舟 4.80 2.84 84 杜 迎 武 1.60 0.95 41 王 笑 颜 4.80 2.84 85 丁 永 钧 1.60 0.95 42 施 澄 宇 4.80 2.84 86 陈 磊 1.60 0.95 43 施 茵 4.80 2.84 87 殷 秀 凤 1.60 0.95 1-1-33

44 沈 丽 芬 4.80 2.84 合 计 1,520 900 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 新 股 发 行 和 老 股 发 售 的 数 量 将 根 据 询 价 结 果 确 定, 若 新 股 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 时, 公 司 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 调 整 戴 雅 萍 等 87 名 股 东 公 开 发 售 老 股 的 数 量, 新 股 发 行 与 戴 雅 萍 等 87 名 股 东 公 开 发 售 老 股 的 总 量 不 超 过 1,500 万 股, 且 本 次 新 股 发 行 数 量 与 老 股 发 售 数 量 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% ( 二 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 合 规 性 1 履 行 的 相 关 决 议 及 审 批 程 序 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 已 取 得 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 2 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 权 利 限 制 情 况 截 至 审 议 通 过 本 次 发 行 调 整 方 案 的 股 东 大 会 表 决 日 (2014 年 1 月 10 日 ), 公 开 发 售 股 份 方 案 载 明 的 拟 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 均 已 满 36 个 月 3 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 本 次 公 开 发 行 股 票 若 涉 及 老 股 转 让, 经 测 算, 转 让 后 公 司 股 权 结 构 将 不 发 生 重 大 变 动, 公 司 控 股 股 东 仍 为 赛 德 投 资, 实 际 控 制 人 仍 为 戴 雅 萍 查 金 荣 唐 韶 华 张 敏 仇 志 斌 张 林 华 倪 晓 春, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 未 因 本 次 老 股 转 让 而 发 生 变 化, 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 未 产 生 重 大 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 已 经 履 行 相 关 决 策 程 序, 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 本 次 公 开 发 售 股 份 后 不 会 引 起 公 司 股 权 结 构 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 不 会 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 重 大 不 利 影 响 1-1-34

三 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 雅 萍 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 星 海 街 9 号 联 系 电 话 : 0512-69564641 传 真 : 0512-69564641 联 系 人 : 华 亮 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 联 系 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87553577 保 荐 代 表 人 : 王 骞 张 鹏 项 目 协 办 人 : 袁 海 峰 其 他 项 目 组 成 员 : 吴 其 明 杜 涛 周 鹏 翔 王 莹 莹 孟 晓 翔 章 睿 张 福 德 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 江 苏 竹 辉 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 伟 注 册 地 址 : 苏 州 三 香 路 333 号 万 盛 大 厦 17 楼 联 系 电 话 : 0512-69330293 传 真 : 0512-69330296 联 系 人 : 李 国 兴 汤 敏 宋 孝 平 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392558 1-1-35

联 系 人 : 肖 菲 崔 志 毅 ( 五 ) 验 资 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392558 联 系 人 : 肖 菲 崔 志 毅 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梅 惠 民 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 5 楼 联 系 电 话 : 021-63391088 传 真 : 021-63391116 联 系 人 : 梁 剑 明 许 周 锦 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 工 行 广 州 市 分 行 第 一 支 行 收 款 账 号 : 2002020719100164201 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 截 止 本 次 发 行 前, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 刊 登 发 行 公 告 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 ( 二 ) 开 始 询 价 时 间 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 -[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-36

( 三 ) 刊 登 定 价 公 告 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 ( 四 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-37

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓 的 风 险 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 业 主 要 为 公 共 建 筑 居 住 建 筑 等 领 域 提 供 工 程 设 计 服 务, 下 游 各 领 域 的 固 定 资 产 投 资 规 模 变 动 态 势 以 及 城 市 化 进 程 推 进 速 度 对 我 国 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 市 场 需 求 构 成 重 要 影 响 如 果 未 来 宏 观 经 济 出 现 不 利 变 化, 引 致 固 定 资 产 投 资 规 模 增 速 放 缓 可 能 会 导 致 行 业 市 场 需 求 增 速 放 缓 或 下 降, 对 公 司 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响, 导 致 公 司 业 绩 出 现 波 动 二 市 场 竞 争 风 险 我 国 建 筑 设 计 企 业 数 量 众 多 市 场 化 竞 争 程 度 较 高 根 据 住 建 部 2012 年 全 国 工 程 勘 察 设 计 企 业 统 计 资 料 汇 编, 截 至 2012 年 底, 全 国 共 有 建 筑 设 计 企 业 4,756 家, 其 构 成 以 少 数 大 型 国 有 建 筑 设 计 企 业 民 营 建 筑 设 计 企 业 知 名 外 资 建 筑 设 计 企 业 为 主, 大 量 中 小 型 建 筑 设 计 企 业 为 辅 建 筑 设 计 企 业 中 甲 级 资 质 1,633 家, 具 有 相 对 较 强 的 市 场 竞 争 力 公 司 具 有 建 筑 设 计 甲 级 资 质, 在 过 往 业 绩 技 术 创 新 人 才 储 备 等 方 面 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 力 但 未 来 市 场 竞 争 加 剧, 可 能 降 低 公 司 的 市 场 份 额, 影 响 公 司 业 绩 的 增 长 三 应 收 账 款 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 金 额 分 别 为 3,712.50 万 元 3,485.62 万 元 和 5,592.86 万 元 2012 年 末 至 2014 年 末 应 收 账 款 占 同 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 13.20% 10.29% 和 14.25%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 14.79% 12.29% 和 16.59%, 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 8.31 7.88 和 7.43 随 着 公 司 销 售 收 入 的 增 加, 应 收 账 款 1-1-38

余 额 也 呈 上 升 趋 势 尽 管 公 司 客 户 主 要 为 政 府 机 构 代 政 府 投 资 机 构 信 誉 良 好 的 品 牌 房 地 产 公 司 及 各 类 事 业 单 位 等, 该 等 客 户 资 信 状 况 良 好, 发 生 坏 账 的 可 能 性 很 小, 但 若 该 等 客 户 出 现 财 务 状 况 恶 化 或 无 法 按 期 付 款 的 情 况, 将 会 使 本 公 司 面 临 坏 账 损 失 的 风 险, 并 对 公 司 的 资 金 周 转 和 利 润 水 平 产 生 一 定 的 不 利 影 响 四 公 司 收 入 的 地 域 性 风 险 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 业 具 有 一 定 的 地 域 性 特 征, 公 司 作 为 江 苏 省 从 事 建 筑 设 计 的 重 要 企 业, 业 务 主 要 集 中 在 苏 州 市 受 益 于 苏 州 市 固 定 资 产 投 资 规 模 的 持 续 增 长, 报 告 期 内, 来 自 苏 州 区 域 内 的 业 务 收 入 分 别 为 19,837.18 万 元 22,454.29 万 元 和 28,133.01 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 79.48% 79.20% 和 83.56% 根 据 住 建 部 编 著 的 2012 年 全 国 工 程 勘 察 设 计 企 业 统 计 资 料 汇 编 及 相 关 统 计 资 料, 公 司 2012 年 主 营 业 务 收 入 为 24,959.09 万 元, 约 占 苏 州 市 工 程 设 计 收 入 的 9.84% 截 至 2015 年 2 月 底, 公 司 在 手 订 单 达 60,794.29 万 元, 同 时 公 司 通 过 扩 充 并 培 养 设 计 人 才 队 伍 设 立 外 地 分 支 机 构 等 方 式 逐 步 加 大 对 苏 州 外 区 域 的 开 拓 力 度 未 来 如 果 苏 州 市 固 定 资 产 投 资 规 模 放 缓, 苏 州 区 域 内 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 来 自 苏 州 市 的 业 务 收 入 有 可 能 增 速 放 缓 或 下 降, 并 间 接 导 致 公 司 营 业 收 入 增 速 放 缓 或 下 降 未 来 如 果 苏 州 区 域 外 市 场 拓 展 不 达 预 期, 短 期 内 公 司 收 入 来 自 苏 州 市 的 特 征 将 难 以 消 除 五 设 计 产 品 质 量 控 制 风 险 根 据 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 279 号 ), 建 设 单 位 勘 察 单 位 设 计 单 位 施 工 单 位 工 程 监 理 单 位 依 法 对 建 设 工 程 质 量 负 责 建 筑 工 程 设 计 项 目 涉 及 建 筑 结 构 机 电 等 众 多 专 业 技 术 和 专 业 人 员, 且 在 设 计 过 程 中 需 要 多 专 业 充 分 协 调 和 沟 通 如 果 公 司 在 进 度 控 制 总 体 质 量 控 制 过 程 中 因 失 误 而 导 致 设 计 产 品 质 量 问 题, 将 对 公 司 的 市 场 信 誉 或 市 场 地 位 产 生 负 面 影 响 另 外, 因 质 量 问 题 而 引 致 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼, 将 增 加 公 司 的 额 外 成 本 因 此, 公 司 存 在 因 质 量 控 制 失 误 导 致 承 担 设 计 责 任 的 风 险 1-1-39

六 政 策 性 风 险 公 司 从 事 的 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 与 国 家 宏 观 经 济 相 关 政 策 及 相 应 的 固 定 资 产 投 资 规 模 密 切 相 关 在 国 民 经 济 发 展 的 不 同 时 期, 国 家 经 济 政 策 行 业 政 策 的 变 化 以 及 固 定 资 产 投 资 规 模 的 波 动 将 对 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 业 造 成 一 定 影 响 另 外, 国 家 对 房 地 产 进 行 的 宏 观 调 控, 可 能 会 抑 制 房 地 产 的 投 资 需 求, 影 响 房 地 产 的 开 发 规 模, 从 而 影 响 建 筑 设 计 企 业 的 业 务 发 展 报 告 期 内, 公 司 来 源 于 居 住 建 筑 设 计 的 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 14.39% 15.73% 和 20.56% 国 家 对 房 地 产 市 场 的 宏 观 调 控 政 策 及 变 化, 将 会 对 公 司 建 筑 设 计 业 务 中 的 居 住 建 筑 设 计 业 务 造 成 一 定 的 影 响 七 市 场 开 拓 风 险 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 领 域 内 企 业 数 量 众 多 市 场 化 程 度 较 高 公 司 已 制 定 了 市 场 开 拓 计 划 并 执 行 针 对 苏 州 当 地 市 场, 公 司 市 场 部 及 技 术 部 门 在 日 常 经 营 中 长 期 跟 踪 研 究 区 域 投 资 发 展 规 划 及 项 目 招 标 信 息, 学 习 研 究 建 筑 设 计 领 域 的 先 进 理 念 及 优 秀 作 品, 在 市 场 研 判 专 业 技 术 储 备 方 案 设 计 理 念 及 快 速 反 应 能 力 上 做 好 储 备 针 对 苏 州 区 域 外 市 场, 公 司 通 过 扩 充 并 培 养 设 计 人 才 队 伍 设 立 外 地 分 支 机 构 等 方 式 逐 步 加 大 对 苏 州 外 区 域 的 开 拓 力 度 尽 管 公 司 不 断 加 强 市 场 开 发 拓 展 力 度, 但 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 市 场 竞 争 激 烈 相 关 业 务 拓 展 也 面 临 诸 多 不 确 定 性 因 素, 公 司 面 临 一 定 的 市 场 开 拓 风 险 八 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 所 从 事 的 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 业 务 的 发 展 与 公 司 所 拥 有 的 专 业 人 才 数 量 和 素 质 紧 密 相 关 近 年 来 固 定 资 产 投 资 规 模 的 扩 大, 带 动 了 建 筑 设 计 业 务 的 繁 荣 以 及 设 计 水 平 的 大 幅 提 升, 行 业 内 企 业 对 设 计 人 才 的 需 求 越 来 越 大, 关 键 设 计 人 才 的 争 夺 也 越 来 越 激 烈 公 司 一 贯 注 重 设 计 人 才 队 伍 的 建 设, 建 立 了 基 于 公 司 品 牌 和 文 化 优 势 的 平 台, 通 过 员 工 参 股 以 及 良 好 的 激 励 1-1-40

和 约 束 措 施, 努 力 实 现 企 业 和 员 工 的 共 同 成 长 但 若 公 司 不 能 保 持 良 好 的 人 才 稳 定 机 制 和 发 展 平 台, 如 果 核 心 技 术 人 员 和 优 秀 管 理 人 员 流 失, 将 给 公 司 经 营 发 展 带 来 不 利 影 响 九 募 投 项 目 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 等 费 用 增 加 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 净 值 为 5,438.93 万 元, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 新 增 固 定 资 产 约 19,674.00 万 元, 增 加 年 折 旧 费 约 1,783.8 万 元 ; 新 增 无 形 资 产 约 1,566.64 万 元, 增 加 年 摊 销 约 148.83 万 元 同 时, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 引 入 一 批 设 计 人 才, 根 据 目 前 国 内 人 力 资 源 状 况, 高 端 设 计 人 才 的 引 入 成 本 较 高, 募 投 项 目 新 增 人 员 费 用 较 大 如 果 市 场 环 境 发 生 不 利 变 化, 公 司 现 有 业 务 及 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 收 入 及 利 润 水 平 未 实 现 既 定 目 标, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 存 在 因 固 定 资 产 增 加 和 费 用 增 加 而 引 致 的 固 定 资 产 折 旧 和 费 用 增 加 的 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 26.26% 23.75% 和 18.79% 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 实 施 至 产 生 预 期 效 益 需 要 一 定 时 间, 因 此, 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 将 会 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 进 而 引 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 毛 利 率 下 降 风 险 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 47.45% 42.88% 40.36%, 综 合 毛 利 率 受 到 人 力 资 源 成 本 营 改 增 政 策 的 影 响, 呈 逐 年 下 降 趋 势 人 力 资 源 成 本 是 公 司 建 筑 设 计 等 工 程 技 术 服 务 的 主 要 营 业 成 本, 随 着 公 司 业 务 人 员 的 增 加 以 及 员 工 薪 酬 的 提 高, 公 司 毛 利 率 存 在 下 降 风 险 1-1-41

十 二 成 长 性 风 险 公 司 在 未 来 发 展 过 程 中, 如 果 不 能 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 在 技 术 水 平 研 发 能 力 管 理 水 平 市 场 开 拓 上 保 持 应 有 的 竞 争 力, 则 将 面 临 成 长 性 风 险 如 未 来 影 响 公 司 成 长 的 因 素 发 生 不 利 变 化, 公 司 不 能 及 时 做 出 调 整, 则 公 司 将 无 法 顺 利 实 现 预 期 的 成 长 十 三 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 戴 雅 萍 查 金 荣 唐 韶 华 张 敏 仇 志 斌 张 林 华 倪 晓 春 等 7 位 自 然 人 股 东 作 为 一 致 行 动 人 直 接 和 间 接 持 有 公 司 45.28% 的 股 份, 是 公 司 实 际 控 制 人 ; 而 且 7 位 自 然 人 股 东 兼 任 了 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 后, 一 致 行 动 人 仍 直 接 和 间 接 持 有 公 司 33.96% 的 股 份, 且 为 公 司 控 股 股 东 赛 德 投 资 的 实 际 控 制 人 根 据 公 司 章 程 一 致 行 动 协 议 及 < 一 致 行 动 协 议 > 之 补 充 协 议 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 一 致 行 动 人 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 实 施 选 举 公 司 董 事 和 挑 选 高 级 管 理 人 员 确 定 股 利 分 配 政 策 促 成 兼 并 收 购 活 动 以 及 对 本 公 司 章 程 的 修 改 等 行 为, 因 此 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 风 险 1-1-42

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 苏 州 设 计 研 究 院 股 份 有 限 公 司 Suzhou Institute of Architectural Design Co.,Ltd. 4,500 万 元 戴 雅 萍 成 立 日 期 1988 年 3 月 3 日 (2012 年 5 月 31 日 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 苏 州 工 业 园 区 星 海 街 9 号 ( 邮 政 编 码 :215021) 电 话 及 传 真 0512-69564641 网 址 电 子 信 箱 信 息 披 露 和 投 资 关 系 的 部 门 联 系 人 及 电 话 http://www.siad-c.com Liang.hua@siad-c.com 资 本 市 场 部 董 事 会 秘 书 : 华 亮 联 系 电 话 :0512-69564641 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 公 司 系 根 据 苏 州 有 限 截 至 2012 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2012 年 5 月 31 日 取 得 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 320500000030233) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2012] 第 113214 号 ): 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 4,500 万 元 人 民 币 公 司 发 起 人 为 赛 德 投 资 以 及 戴 雅 萍 等 87 名 自 然 人 股 东 公 司 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 的 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1-1-43

1 赛 德 投 资 2,980.00 66.22% 45 沈 丽 芬 4.80 0.11% 2 戴 雅 萍 163.80 3.64% 46 李 建 东 4.80 0.11% 3 查 金 荣 136.80 3.04% 47 李 甲 云 4.80 0.11% 4 张 林 华 83.60 1.86% 48 胡 群 英 4.80 0.11% 5 张 敏 83.60 1.86% 49 陈 阳 4.80 0.11% 6 唐 韶 华 83.60 1.86% 50 周 玉 辉 3.20 0.07% 7 仇 志 斌 83.60 1.86% 51 张 琴 3.20 0.07% 8 靳 建 华 83.60 1.86% 52 余 筠 3.20 0.07% 9 倪 晓 春 53.20 1.18% 53 肖 龙 妹 3.20 0.07% 10 华 亮 41.70 0.93% 54 吴 立 行 3.20 0.07% 11 宋 峻 41.70 0.93% 55 王 云 芳 3.20 0.07% 12 吴 梃 41.70 0.93% 56 陶 英 容 3.20 0.07% 13 张 为 民 41.70 0.93% 57 汤 晓 峰 3.20 0.07% 14 赵 宏 康 29.00 0.64% 58 钱 小 列 3.20 0.07% 15 袁 雪 芬 29.00 0.64% 59 罗 志 君 3.20 0.07% 16 颜 宏 勇 29.00 0.64% 60 卢 文 娟 3.20 0.07% 17 钱 沛 如 29.00 0.64% 61 黄 南 3.20 0.07% 18 陆 勤 29.00 0.64% 62 虞 忠 2.40 0.05% 19 刘 苏 荣 29.00 0.64% 63 肖 锡 洪 2.40 0.05% 20 陈 苏 29.00 0.64% 64 夏 熔 静 2.40 0.05% 21 蔡 爽 29.00 0.64% 65 沈 寓 玲 2.40 0.05% 22 叶 永 毅 24.00 0.53% 66 任 昶 2.40 0.05% 23 刘 桂 江 24.00 0.53% 67 刘 古 银 2.40 0.05% 24 张 胜 松 18.00 0.40% 68 丁 苏 军 2.40 0.05% 25 陆 建 清 18.00 0.40% 69 包 丽 华 2.40 0.05% 26 周 明 15.70 0.35% 70 朱 文 学 1.60 0.04% 27 沈 广 15.70 0.35% 71 朱 美 英 1.60 0.04% 28 王 智 勇 12.00 0.27% 72 张 艳 婷 1.60 0.04% 29 王 春 明 12.00 0.27% 73 张 梅 芳 1.60 0.04% 30 李 新 胜 12.00 0.27% 74 许 越 1.60 0.04% 31 杜 晓 军 12.00 0.27% 75 许 静 1.60 0.04% 32 宋 鸿 誉 10.80 0.24% 76 王 颖 1.60 0.04% 33 王 宇 6.40 0.14% 77 万 银 根 1.60 0.04% 1-1-44

34 贲 锋 6.40 0.14% 78 饶 天 伟 1.60 0.04% 35 王 宁 强 6.00 0.13% 79 秦 优 芬 1.60 0.04% 36 汤 翔 宇 6.00 0.13% 80 林 志 华 1.60 0.04% 37 朱 涛 4.80 0.11% 81 金 明 1.60 0.04% 38 周 永 贵 4.80 0.11% 82 顾 清 1.60 0.04% 39 周 晓 东 4.80 0.11% 83 高 青 1.60 0.04% 40 袁 勤 4.80 0.11% 84 方 芳 1.60 0.04% 41 徐 小 舟 4.80 0.11% 85 杜 迎 武 1.60 0.04% 42 王 笑 颜 4.80 0.11% 86 丁 永 钧 1.60 0.04% 43 施 澄 宇 4.80 0.11% 87 陈 磊 1.60 0.04% 44 施 茵 4.80 0.11% 88 殷 秀 凤 1.60 0.04% 合 计 4,500.00 100.00% ( 二 ) 苏 州 有 限 的 设 立 方 式 1978 年 9 月 4 日, 根 据 苏 州 市 革 命 委 员 会 关 于 市 建 筑 设 计 院 隶 属 市 建 委 领 导 的 批 复 ( 苏 革 复 [78]85 号 ), 苏 州 市 建 筑 设 计 室 更 名 为 苏 州 市 建 筑 设 计 院, 隶 属 苏 州 市 城 乡 建 设 委 员 会 领 导, 为 苏 州 人 民 政 府 直 属 事 业 单 位 1988 年 3 月 取 得 了 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 载 明 的 成 立 日 期 为 1988 年 3 月 3 日 1992 年 5 月 21 日, 根 据 苏 州 市 编 制 委 员 会 苏 州 市 科 学 技 术 委 员 会 关 于 同 意 苏 州 市 建 筑 设 计 院 更 名 为 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 的 批 复 ( 苏 科 管 (92) 106 号 ), 苏 州 市 建 筑 设 计 院 更 名 为 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 根 据 关 于 深 化 科 研 机 构 管 理 体 制 改 革 实 施 意 见 ( 国 办 发 [2000]38 号 ) 江 苏 省 政 府 办 公 厅 转 发 省 科 技 厅 等 部 门 关 于 全 省 科 研 机 构 改 革 转 制 工 作 的 实 施 意 见 的 通 知 ( 苏 政 办 发 [2000]100 号 ) 批 转 市 科 委 等 部 门 < 关 于 支 持 市 属 国 有 科 研 机 构 转 制 的 若 干 意 见 > 的 通 知 ( 苏 府 [2000]28 号 ) 转 发 市 科 委 等 部 门 关 于 支 持 市 属 国 有 科 研 机 构 转 制 的 补 充 意 见 的 通 知 ( 苏 府 办 [2001]28 号 ) 等 文 件 的 有 关 规 定, 为 实 现 应 用 型 科 研 机 构 企 业 化 转 制 的 总 体 目 标, 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 由 全 民 所 有 制 事 业 单 位 改 制 设 立 为 苏 州 市 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 责 任 公 司 1-1-45