证 券 代 码 : 600011 证 券 简 称 : 华 能 国 际 公 告 编 号 : 2016-007 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 或 华 能 国 际 ) 董 事 会, 于 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 在 公 司 本 部 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ( 会 议 或 本 次 会 议 ), 会 议 通 知 已 于 二 〇 一 六 年 三 月 七 日 以 书 面 形 式 发 出 会 议 应 出 席 董 事 15 人, 亲 自 出 席 和 委 托 出 席 的 董 事 15 人 郭 珺 明 副 董 事 长 米 大 斌 董 事 因 其 他 事 务 未 能 亲 自 出 席 会 议, 分 别 委 托 曹 培 玺 董 事 长 郭 洪 波 董 事 代 为 表 决 ; 张 守 文 独 立 董 事 耿 建 新 独 立 董 事 因 其 他 事 务 未 能 亲 自 出 席 会 议, 委 托 李 振 生 独 立 董 事 代 为 表 决 ; 夏 清 独 立 董 事 因 其 他 事 务 未 能 亲 自 出 席 会 议, 委 托 岳 衡 独 立 董 事 代 为 表 决 公 司 监 事 公 司 董 事 会 秘 书 和 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议, 本 次 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 曹 培 玺 董 事 长 主 持 了 本 次 会 议 会 议 审 议 并 一 致 通 过 了 以 下 决 议 : 一 同 意 公 司 2015 年 度 总 经 理 工 作 报 告 二 同 意 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 三 关 于 公 司 计 提 重 大 资 产 减 值 准 备 的 议 案 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 的 相 关 规 定, 公 司 2015 年 合 并 报 表 计 提 减 值 准 备 309,053.88 万 元, 减 少 当 期 税 前 利 润 309,053.88 万 元 主 要 情 况 如 下 : 1 华 能 云 南 滇 东 能 源 有 限 责 任 公 司 云 南 滇 东 雨 汪 能 源 有 限 公 司 因 煤 炭 价 格 下 降 导 致 矿 权 减 值, 分 别 计 提 矿 权 减 值 准 备 55,767.49 万 元 矿 权 及 固 定 资 产 减 值 准 备 24,574.09 万 元 ; 华 能 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 因 甘 肃 省 电 力 市 场 供 大 于 求 竞 争 激 烈, 燃 煤 机 组 结 算 电 价 和 机 组 利 用 小 时 较 低, 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 44,162.42 万 元 ; 恩 施 市 马 尾 沟 流 域 水 电 发 展 有 限 公 司 因 来 水 量 和 发 电 量 低 于 预 期, 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 19,384.12 万 元 2 公 司 收 购 华 能 云 南 滇 东 能 源 有 限 责 任 公 司 产 生 的 商 誉 因 煤 炭 价 格 下 降 导 致 矿 权 减 值, 1
计 提 减 值 准 备 110,564.90 万 元 3 云 南 滇 东 雨 汪 能 源 有 限 公 司 二 期 机 组 建 设 工 程 受 云 南 省 电 力 供 需 形 势 和 未 来 电 力 规 划 影 响, 继 续 建 设 可 能 性 较 小, 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 36,787.71 万 元 4 公 司 投 资 的 山 西 潞 安 集 团 左 权 五 里 堠 煤 业 有 限 公 司 持 续 亏 损 且 煤 炭 行 业 经 营 形 势 低 迷, 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 17,813.15 万 元 四 关 于 公 司 资 产 损 失 处 置 财 务 核 销 的 议 案 公 司 2015 年 度 核 销 资 产 损 失 2,164,328.50 元, 为 长 兴 电 厂 处 置 关 停 报 废 固 定 资 产 形 成 的 事 实 损 失, 其 中 : 烟 囱 一 座, 资 产 损 失 2,164,068.80 元 ; 切 割 机 一 台, 资 产 损 失 259.70 元 五 同 意 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 六 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 会 计 年 度, 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 计 算, 公 司 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1,378,605 万 元 人 民 币 和 1,365,193 万 元 人 民 币 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定, 公 司 应 当 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 计 算 的 税 后 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金, 法 定 盈 余 公 积 金 累 积 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 不 再 提 取 鉴 于 公 司 法 定 盈 余 公 积 金 余 额 大 于 注 册 资 本 的 50%,2015 年 度 不 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2015 年 度 不 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 公 司 2015 年 利 润 分 配 预 案 为 : 以 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 普 通 股 派 发 现 金 红 利 0.47 元 人 民 币 ( 含 税 ), 预 计 支 付 现 金 红 利 714,418 万 元 人 民 币 七 聘 任 公 司 2016 年 度 审 计 师 议 案 同 意 聘 任 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 在 中 国 境 内 的 审 计 师 ; 聘 任 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 在 中 国 境 外 的 审 计 师 财 务 报 告 审 计 年 费 预 算 为 2,447 万 元 人 民 币, 内 控 审 计 年 费 预 算 为 660 万 元 人 民 币, 合 计 3,107 万 元 人 民 币 八 董 事 会 关 于 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 同 意 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 授 权 董 事 长 签 2
署 九 同 意 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 十 同 意 公 司 2015 年 年 度 报 告 十 一 关 于 更 换 公 司 独 立 董 事 的 议 案 鉴 于 张 守 文 先 生 已 向 公 司 董 事 会 提 交 了 辞 去 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 及 相 应 职 务 的 申 请, 公 司 董 事 会 同 意 提 名 徐 孟 洲 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 需 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 无 异 议 后 方 可 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 候 选 人 的 简 历 独 立 董 事 提 名 人 声 明 和 独 立 董 事 候 选 人 声 明 请 见 本 公 告 附 件 如 更 换 公 司 独 立 董 事 议 案 获 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 董 事 会 同 意 选 举 徐 孟 洲 先 生 担 任 审 计 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 以 上 任 职 安 排 自 股 东 大 会 批 准 徐 孟 洲 先 生 为 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 之 日 起 生 效 公 司 董 事 会 对 张 守 文 先 生 在 任 期 间 所 做 的 工 作 表 示 满 意, 对 其 多 年 来 为 公 司 发 展 所 做 出 的 贡 献 给 予 高 度 的 评 价, 并 向 其 表 示 衷 心 感 谢 十 二 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 同 意 对 公 司 章 程 的 修 订, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 详 见 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 关 于 修 订 公 司 章 程 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-008) 和 公 司 章 程 (2016 修 订 ) 十 三 同 意 关 于 授 予 董 事 会 增 发 公 司 内 资 股 及 / 或 境 外 上 市 外 资 股 一 般 性 授 权 的 议 案 同 意 授 予 董 事 会 增 发 公 司 内 资 股 及 / 或 境 外 上 市 外 资 股 的 一 般 性 授 权, 授 权 具 体 内 容 如 下 : (1) 在 遵 守 (3) 及 (4) 段 的 条 件 的 前 提 下, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 ( 中 国 ) 公 司 法 及 华 能 国 际 上 市 地 有 关 监 管 规 定 ( 不 时 修 订 ), 一 般 及 无 条 件 授 权 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 在 有 关 期 间 内 行 使 华 能 国 际 的 一 切 权 利, 决 定 单 独 或 同 时 配 发 发 行 及 处 理 内 资 股 及 / 或 境 外 上 市 外 资 股 ( 包 括 可 转 换 为 该 等 股 份 的 证 券 可 认 购 任 何 股 份 或 转 换 成 股 份 之 其 他 证 券 ), 及 决 定 配 发 发 行 及 处 理 新 股 的 条 款 及 条 件, 包 括 但 不 3
限 于 以 下 条 款 : a 拟 发 行 的 新 股 的 类 别 及 数 目 ; b 新 股 的 定 价 方 式 及 / 或 发 行 价 格 ( 包 括 价 格 区 间 ); c 开 始 及 结 束 发 行 的 日 期 ; d 向 现 有 股 东 发 行 的 新 股 的 类 别 及 数 目 ; 及 / 或 e 作 出 或 授 予 可 能 需 要 行 使 该 等 权 利 的 售 股 建 议 协 议 及 购 股 选 择 权 (2) (1) 段 所 述 的 批 准 将 授 权 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 于 有 关 期 间 内 作 出 或 授 予 需 要 或 可 能 需 要 于 有 关 期 间 结 束 后 行 使 该 等 权 利 的 售 股 建 议 协 议 及 购 股 选 择 权 (3) 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 根 据 (1) 段 所 述 授 权 在 有 关 期 间 内 批 准 有 条 件 或 无 条 件 单 独 或 同 时 配 发 发 行 及 处 理 ( 不 论 是 否 根 据 购 股 选 择 权 或 以 其 他 方 式 ) 的 内 资 股 新 股 或 境 外 上 市 外 资 新 股 的 数 量 ( 不 包 括 根 据 中 国 公 司 法 及 华 能 国 际 的 公 司 章 程 以 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 发 行 的 股 份 ) 分 别 不 得 超 过 华 能 国 际 于 本 议 案 获 本 年 度 股 东 大 会 通 过 时 该 类 已 发 行 的 内 资 股 或 境 外 上 市 外 资 股 数 量 的 百 分 之 二 十 (4) 在 根 据 上 文 (1) 段 行 使 权 利 时, 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 必 须 : a) 遵 守 中 国 公 司 法 华 能 国 际 上 市 地 监 管 有 关 规 定 ( 不 时 修 订 ) 及 b) 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 其 他 有 关 的 中 国 政 府 部 门 的 批 准 (5) 就 本 议 案 而 言 : 有 关 期 间 指 本 议 案 获 得 本 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 下 列 两 者 中 较 早 的 日 期 止 的 期 间 : a 华 能 国 际 下 届 年 度 股 东 大 会 结 束 时 ; 及 b 股 东 于 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 回 或 修 订 本 决 议 案 所 述 授 权 之 日 (6) 在 中 国 有 关 部 门 批 准 的 前 提 下 及 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 华 能 国 际 上 市 地 监 管 规 定 和 华 能 国 际 的 公 司 章 程, 授 权 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 于 根 据 上 文 (1) 段 行 使 权 利 时 相 应 地 增 加 华 能 国 际 的 注 册 资 本 (7) 授 权 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 在 不 违 反 有 关 法 律 行 政 法 规 华 能 国 际 上 市 地 监 管 规 定 和 华 能 国 际 公 司 章 程 的 情 况 下, 根 据 上 文 (1) 段 行 使 权 利 时 为 完 成 配 发 发 行 及 上 市 新 股 签 署 必 要 文 件 办 理 必 要 手 续 采 取 其 他 必 要 的 行 动 (8) 在 中 国 有 关 部 门 批 准 的 前 提 下, 授 权 华 能 国 际 董 事 会 ( 或 由 董 事 会 授 权 的 董 事 ) 在 新 股 配 发 及 发 行 完 成 后, 根 据 华 能 国 际 新 股 配 发 及 发 行 的 方 式 种 类 数 目 和 新 股 配 发 及 发 行 完 成 时 华 能 国 际 股 权 结 构 的 实 际 情 况, 对 华 能 国 际 的 公 司 章 程 的 有 关 内 容 作 出 适 当 及 必 要 的 修 订, 以 反 映 华 能 国 际 股 本 结 构 注 册 资 本 根 据 此 项 授 权 而 产 生 的 变 4
动 十 四 关 于 向 海 南 核 电 增 资 的 议 案 1 同 意 公 司 以 不 超 过 人 民 币 12,369.60 万 元 向 海 南 核 电 有 限 公 司 ( 海 南 核 电 ) 进 行 增 资 ( 本 次 增 资 ), 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 对 海 南 核 电 的 持 股 比 例 仍 保 持 30% 不 变 2 同 意 公 司 与 中 国 核 能 电 力 股 份 有 限 公 司 华 能 核 电 开 发 有 限 公 司 海 南 核 电 有 限 公 司 签 署 增 资 协 议 书 ( 增 资 协 议 ), 授 权 公 司 董 事 刘 国 跃 先 生 根 据 实 际 情 况, 以 维 护 公 司 的 最 大 利 益 为 原 则, 对 增 资 协 议 进 行 非 实 质 性 修 改, 并 在 与 相 关 各 方 达 成 一 致 后, 代 表 公 司 签 署 增 资 协 议 及 相 关 文 件 3 同 意 与 本 次 增 资 相 关 的 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告, 并 授 权 公 司 董 事 刘 国 跃 先 生 根 据 实 际 情 况, 以 维 护 公 司 的 最 大 利 益 为 原 则, 对 该 关 联 交 易 公 告 进 行 非 实 质 性 修 改, 并 进 行 适 当 的 信 息 披 露 公 司 董 事 会 ( 及 独 立 董 事 ) 认 为 : 增 资 协 议 是 按 下 列 原 则 签 订 的 :(1) 按 一 般 商 业 条 款 ( 即 按 公 平 磋 商 基 准 或 不 逊 于 公 司 能 够 获 得 的 来 自 独 立 第 三 者 之 条 款 );(2) 按 公 平 合 理 的 条 款 并 符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 ; 和 (3) 属 于 公 司 日 常 及 一 般 业 务 过 程 本 议 案 相 关 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 详 情 请 参 阅 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 的 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-010) 十 五 关 于 召 开 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 鉴 于 上 述 决 议 中 第 二 五 六 七 十 一 十 二 十 三 项 议 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 公 司 董 事 会 决 定 召 开 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会, 并 将 前 述 议 案 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 关 于 会 议 的 时 间 地 点 议 程 等 具 体 事 宜 由 公 司 董 事 会 以 股 东 大 会 通 知 的 形 式 另 行 公 告 根 据 公 司 股 份 上 市 地 相 关 规 则 的 规 定, 公 司 董 事 曹 培 玺 郭 珺 明 刘 国 跃 李 世 棋 黄 坚 范 夏 夏 先 生 作 为 关 联 董 事 回 避 了 上 述 第 十 四 项 议 案 的 表 决 公 司 独 立 董 事 对 上 述 第 六 十 一 十 四 项 议 案 表 示 同 意, 并 发 表 了 独 立 董 事 意 见, 请 见 本 公 告 附 件 以 上 决 议 于 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 在 北 京 审 议 通 过 5
特 此 公 告 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 三 日 6
附 件 一 : 独 立 董 事 候 选 人 简 历 徐 孟 洲,1950 年 9 月 出 生, 共 产 党 员, 现 任 中 国 人 民 大 学 教 授, 山 东 华 鲁 恒 升 化 工 股 份 有 限 公 司 新 奥 生 态 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 历 任 中 国 人 民 大 学 法 学 院 和 国 际 学 院 教 授 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 经 济 法 学 专 业, 博 士 学 位 除 上 述 简 历 披 露 的 任 职 关 系 外, 徐 孟 洲 先 生 与 华 能 国 际 或 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 关 联 关 系 徐 孟 洲 先 生 没 有 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒, 未 持 有 华 能 国 际 股 份 7
附 件 二 : 独 立 董 事 提 名 人 声 明 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 徐 孟 洲 为 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 8
自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 22 日 9
附 件 三 : 独 立 董 事 候 选 人 声 明 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 徐 孟 洲, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 10
五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 11
本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 徐 孟 洲 2016 年 3 月 22 日 12
附 件 四 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 独 立 董 事 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 董 事 会 独 立 董 事 在 审 阅 了 公 司 就 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 准 备 的 相 关 说 明 和 其 他 相 关 文 件 后 认 为 (1) 公 司 董 事 会 在 制 订 上 述 利 润 分 配 预 案 时 进 行 了 充 分 的 酝 酿 和 讨 论, 既 保 证 了 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ;(2) 上 述 利 润 分 配 预 案 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 提 交 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 李 振 生 张 守 文 岳 衡 耿 建 新 夏 清 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 13
附 件 五 : 关 于 更 换 公 司 独 立 董 事 的 议 案 独 立 董 事 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 意 见 鉴 于 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 拟 审 议 关 于 更 换 公 司 独 立 董 事 的 议 案, 即 提 名 徐 孟 洲 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 经 审 阅 前 述 董 事 候 选 人 的 履 历 和 声 明 等 相 关 文 件 后 认 为 : 1. 提 名 徐 孟 洲 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 相 关 程 序 符 合 适 用 法 律 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 2. 徐 孟 洲 先 生 符 合 适 用 法 律 和 公 司 章 程 中 关 于 独 立 董 事 任 职 资 格 和 / 或 条 件 的 有 关 规 定 3. 徐 孟 洲 先 生 具 备 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 及 相 关 适 用 法 律 所 要 求 的 独 立 董 事 任 职 资 格 和 独 立 性 4. 同 意 提 名 徐 孟 洲 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 李 振 生 张 守 文 岳 衡 耿 建 新 夏 清 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 14
附 件 六 : 关 于 向 海 南 核 电 增 资 的 议 案 独 立 董 事 事 前 认 可 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 同 意 将 关 联 交 易 议 案 提 交 董 事 会 审 议 的 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 董 事 会 独 立 董 事 在 审 阅 了 公 司 就 关 于 向 海 南 核 电 增 资 的 议 案 项 下 所 述 的 关 联 交 易 准 备 的 相 关 说 明 和 其 他 相 关 文 件 后, 同 意 将 该 等 议 案 提 交 给 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 议 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 李 振 生 张 守 文 岳 衡 耿 建 新 夏 清 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 15
附 件 七 : 关 于 向 海 南 核 电 增 资 的 议 案 独 立 董 事 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 意 见 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 董 事 会 独 立 董 事 在 审 阅 了 公 司 就 关 于 向 海 南 核 电 增 资 的 议 案 项 下 所 述 的 关 联 交 易 准 备 的 相 关 说 明 和 其 他 相 关 文 件 后, 认 为 (1) 公 司 董 事 会 关 于 该 等 交 易 的 表 决 程 序 符 合 公 司 章 程 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ; 和 (2) 该 等 交 易 对 公 司 及 全 体 股 东 是 公 平 的, 符 合 公 司 利 益 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 李 振 生 张 守 文 岳 衡 耿 建 新 夏 清 二 〇 一 六 年 三 月 二 十 二 日 16