一 公 司 發 言 人 及 代 理 發 言 人 資 料 發 言 人 姓 名 : 柯 文 玲 電 話 :886-7-6226977 代 理 發 言 人 姓 名 : 張 琪 梅 電 話 :886-7-6226977 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :wenling@winlink.com.tw 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 財 務 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :may@winlink.com.tw 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 1. 本 公 司 名 稱 :Tong Ming Enterprise Co., Ltd.( 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 ) 地 址 :2nd Floor,Windward 1,Regatta Office Park,P.O.Box 10338,Grand Cayman KY1-1003,Cayman Islands 電 話 :86-573-8220-3125 2. 主 要 營 運 個 體 名 稱 : 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 ( 股 ) 公 司 地 址 : 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 昌 盛 東 路 88 號 電 話 :86-573-8220-3125 3. 薩 摩 亞 子 公 司 名 稱 :Tong Win International Co., Ltd. 地 址 :Novasage Chambers, PO Box 3018, Level 2, CCCS Building,Beach Road, Apia, Samoa 電 話 :886-7-622-6977 4. 中 華 民 國 子 公 司 名 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 地 址 : 高 雄 市 岡 山 區 中 山 北 路 140 號 15 樓 電 話 :886-7-622-6977 5. 香 港 子 公 司 (1) 名 稱 :Tong Group Limited 地 址 :Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 :86-573-8220-3125 (2) 名 稱 :China Rich International Holding Limited 地 址 :Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 :86-573-8220-3125 6. 其 他 孫 公 司 (1) 名 稱 :Tong Ming Trading Limited 地 址 :Room 2702-03,CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 :86-573-8220-3125
(2) 名 稱 :Tong Ming Holding Limited 地 址 :Room 2702-03,CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 電 話 :86-573-8220-3125 (3) 名 稱 : 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 松 江 區 車 墩 鎮 茸 華 路 816 號 12 棟 電 話 :86-021-58111458 (4) 名 稱 : 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 地 址 : 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 昌 盛 東 路 88 號 電 話 :86-0573-82203125#603 (5) 名 稱 : 深 圳 市 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 地 址 : 深 圳 市 龍 崗 區 平 湖 街 道 華 南 大 道 一 號 華 南 國 際 五 金 化 工 塑 膠 物 流 區 ( 一 期 )M07 棟 126 號 電 話 :86-0755-89630070 (6) 名 稱 : 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 地 址 : 中 國 ( 上 海 ) 自 由 貿 易 試 驗 區 華 申 路 219 號 5 幢 5061 室 電 話 :86-822-03125427 7. 浙 江 東 明 公 司 之 分 公 司 (1) 名 稱 : 無 錫 分 公 司 地 址 : 無 錫 市 通 江 大 道 599 號 電 話 :86-0510-83140748 (2) 名 稱 : 南 京 分 公 司 地 址 : 南 京 市 江 甯 區 雙 龍 大 道 923 號 電 話 :86-025-68921591 (3) 名 稱 : 興 化 分 公 司 地 址 : 江 蘇 省 興 化 市 戴 南 鎮 萬 源 商 貿 城 C3 幢 3-4 號 電 話 :86-0523-83788225 (4) 名 稱 : 中 山 分 公 司 地 址 : 廣 東 省 中 山 市 東 區 廣 珠 公 路 42 號 3 卡 電 話 :86-0760-88725576 (5) 名 稱 : 蘇 州 分 公 司 地 址 : 蘇 州 市 高 新 區 前 橋 路 299 號 電 話 :86-0512-65153925 (6) 名 稱 : 昆 山 分 公 司 地 址 : 昆 山 市 開 發 區 慶 豐 西 路 南 側 電 話 :86-0512-57386515 (7) 名 稱 : 合 肥 分 公 司 地 址 : 合 肥 市 包 河 區 安 徽 五 金 機 電 商 貿 城 一 期 B 區 4-116 216 室 電 話 :86-0551-67191252 (8) 名 稱 : 惠 州 分 公 司 地 址 : 惠 州 市 惠 城 區 河 南 岸 演 達 1 路 石 湖 苑 10 棟 13 號 電 話 :86-0752-2589859
(9) 名 稱 : 重 慶 分 公 司 地 址 : 重 慶 市 高 新 區 南 方 花 園 D 區 南 華 街 544 號 電 話 :86-023-68880935 (10) 名 稱 : 廈 門 分 公 司 地 址 : 廈 門 市 湖 裏 區 興 湖 路 602 號 604 號 606 號 電 話 :86-0592-5811970 (11) 名 稱 : 常 州 分 公 司 地 址 : 常 州 市 青 洋 北 路 99 號 22 號 樓 107 號 電 話 :86-0519-85162155 (12) 名 稱 : 大 連 分 公 司 地 址 : 大 連 市 沙 河 口 區 珍 珠 巷 2 號 電 話 :86-0411-86669385 (13) 名 稱 : 佛 山 分 公 司 地 址 : 佛 山 市 南 海 區 大 瀝 九 龍 不 銹 鋼 交 易 中 心 D8 座 108-110 號 電 話 :86-0757-85926986 (14) 名 稱 : 東 莞 分 公 司 地 址 : 東 莞 市 南 城 區 宏 成 國 際 五 金 機 電 模 具 城 A 區 -12 棟 110-111 號 電 話 :86-0769-21685365 (15) 名 稱 : 廣 州 分 公 司 地 址 : 廣 州 市 白 雲 區 均 禾 街 新 科 村 106 國 道 東 側 弘 森 國 際 物 流 中 心 A127-130 號 電 話 :86-020-36794917 (16) 名 稱 : 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 陽 區 成 壽 寺 路 131 號 朝 龍 北 區 B 區 21 號 電 話 :86-010-67674809 (17) 名 稱 : 青 島 分 公 司 地 址 : 山 東 省 青 島 市 四 方 區 湖 清 路 29 號 15 號 倉 庫 電 話 :86-0532-83765392 (18) 名 稱 : 濟 南 分 公 司 地 址 : 濟 南 市 天 橋 區 新 黃 路 1 號 黃 台 不 銹 鋼 市 場 7 區 730 號 電 話 :86-0531-88672036 (19) 名 稱 : 瀋 陽 分 公 司 地 址 : 遼 寧 省 瀋 陽 市 鐵 西 區 南 七 中 路 66 號 電 話 :86-024-25851962 (20) 名 稱 : 天 津 分 公 司 地 址 : 天 津 市 南 開 區 長 江 道 94 號 不 銹 鋼 城 F 區 12 號 電 話 :86-022-27610646 (21) 名 稱 : 石 家 莊 分 公 司 地 址 : 河 北 省 石 家 莊 市 建 設 北 大 街 147 號 電 話 :86-0311-85269920
(22) 名 稱 : 杭 州 分 公 司 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 下 城 區 白 石 路 80 號 電 話 :86-0571-85457742 (23) 名 稱 : 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 寶 安 區 西 鄉 鎮 鶴 洲 北 七 路 鴻 圖 工 業 園 三 棟 一 樓 電 話 :86-0755-27441020 (24) 名 稱 : 武 漢 分 公 司 地 址 : 武 漢 市 江 漢 區 自 治 街 108-11 號 電 話 :86-027-85412436 (25) 名 稱 : 長 沙 分 公 司 地 址 : 長 沙 市 芙 蓉 區 晚 報 大 道 339-341 號 電 話 :86-0731-84719645 (26) 名 稱 : 西 安 分 公 司 地 址 : 西 安 市 蓮 湖 區 豐 禾 路 80 號 蓮 湖 生 活 家 1-A5 電 話 :86-029-86140122 (27) 名 稱 : 台 州 分 公 司 地 址 : 浙 江 省 台 州 市 路 橋 區 騰 達 路 429-431 號 電 話 :86-0576-82453577 (28) 名 稱 : 紹 興 分 公 司 地 址 : 紹 興 市 摩 爾 燈 飾 城 環 城 北 路 29-31 號 電 話 :86-0575-85331901 (29) 名 稱 : 哈 爾 濱 分 公 司 地 址 : 哈 爾 濱 市 道 外 區 長 興 街 26 號 1 層 電 話 :86-0451-83126526 (30) 名 稱 : 上 海 松 江 分 公 司 地 址 : 上 海 市 松 江 區 車 墩 鎮 茸 華 路 816 號 12 棟 電 話 :86-021-52265982 (31) 名 稱 : 揚 州 分 公 司 地 址 : 揚 州 市 廣 陵 區 運 河 南 路 93 號 中 港 金 屬 城 10 棟 121-122 電 話 :0514-8206067 (32) 名 稱 : 鄭 州 分 公 司 地 址 : 鄭 州 市 二 七 區 京 廣 中 路 146 號 附 5 號 電 話 :0371-86086089 (33) 名 稱 : 溫 州 分 公 司 地 址 : 溫 州 市 鹿 城 區 蒲 中 路 同 人 花 園 A1 A2 棟 102 室 電 話 :0577-86650091 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 電 話 名 稱 : 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 :www.kgi.com.tw
地 址 : 台 北 市 重 慶 南 路 一 段 2 號 5 樓 電 話 :886-2-2314-8800 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 :www.deloitte.com.tw 簽 證 會 計 師 姓 名 : 謝 明 忠 會 計 師 翁 博 仁 會 計 師 電 話 :886-2-2545-9988 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :http://www.tonggroup.com.tw 七 董 事 會 名 單 職 稱 姓 名 國 籍 主 要 經 ( 學 ) 歷 董 事 蔡 清 東 中 華 民 國 董 事 董 事 Richard International Co.,Ltd. 代 表 人 : 蔡 明 地 Tong One Holdings Limited 代 表 人 : 蔡 弘 泉 中 華 民 國 中 華 民 國 董 事 邱 榮 富 中 華 民 國 獨 立 董 事 柯 永 祥 中 華 民 國 獨 立 董 事 黃 明 哲 中 華 民 國 獨 立 董 事 徐 經 邦 中 華 民 國 嘉 義 縣 朴 子 國 中 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 長 馬 來 西 亞 檳 城 東 和 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 義 縣 東 石 國 中 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 長 榮 大 學 企 管 碩 士 東 晟 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 大 立 證 券 ( 股 ) 公 司 監 察 人 淡 江 大 學 會 計 系 學 士 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 逢 甲 大 學 工 業 工 程 系 學 士 蘇 州 強 新 合 金 材 料 科 技 有 限 公 司 總 經 理 中 山 大 學 公 共 事 務 管 理 研 究 所 碩 士 高 雄 市 東 區 稅 捐 稽 徵 處 科 長 ( 退 休 ) 八 國 內 訴 訟 非 訴 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 代 理 人 姓 名 : 柯 文 玲 聯 絡 電 話 :886-7-622-6977 職 稱 : 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 :ir@tonggroup.com.tw
年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 4 一 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 4 二 集 團 架 構 4 三 公 司 及 集 團 沿 革 5 四 風 險 事 項 分 析 6 參 公 司 治 理 報 告 7 一 公 司 組 織 系 統 7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 8 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 13 四 公 司 治 理 運 作 情 形 15 五 會 計 師 公 費 資 訊 29 六 更 換 會 計 師 資 訊 30 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 度 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 31 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 31 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 32 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 33 肆 募 集 情 形 34 一 資 本 及 股 份 34 二 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 38 三 特 別 股 辦 理 情 形 38 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 之 情 形 38 五 員 工 認 股 權 憑 證 及 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 38 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 38 七 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 38 伍 營 運 概 況 39 一 業 務 內 容 39 二 市 場 及 產 銷 概 況 47 三 從 業 員 工 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 54 四 環 保 支 出 資 訊 54 五 勞 資 關 係 56 六 重 要 契 約 57 陸 財 務 概 況 58 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 58 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 62 三 最 近 五 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告 65
四 最 近 年 度 財 務 報 告, 含 會 計 師 查 核 報 告 兩 年 對 照 之 資 產 負 債 表 綜 合 損 益 表 權 益 變 動 表 現 金 流 量 表 及 附 註 或 附 表 66 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 66 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 66 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 126 一 財 務 狀 況 126 二 財 務 績 效 127 三 現 金 流 量 128 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 128 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 128 六 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 風 險 事 項 分 析 評 估 128 七 其 他 重 要 事 項 129 捌 特 別 記 載 事 項 134 一 關 係 企 業 相 關 資 料 134 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 138 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 138 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 138 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 138 六 與 我 國 股 東 權 益 保 障 規 定 重 大 差 異 之 說 明 138
各 位 股 東 女 士 先 生 : 壹 致 股 東 報 告 書 一 104 年 度 營 業 成 果 ( 一 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 本 公 司 民 國 104 年 度 合 併 營 收 為 新 台 幣 6,018,542 仟 元, 較 民 國 103 年 度 減 少 約 6%, 營 業 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 的 總 體 銷 售 量 達 54,094 噸, 較 民 國 103 年 減 少 1%, 按 其 具 體 產 品 別 的 出 貨 量, 緊 固 件 出 貨 量 成 長 約 2%, 線 材 類 產 品 出 貨 量 減 少 約 7% 民 國 104 年 度, 本 公 司 營 運 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 持 續 加 強 中 國 大 陸 內 銷 通 路 的 競 爭 力, 除 成 功 導 入 WMS( 倉 庫 管 理 系 統 ) 外, 於 民 國 104 年 第 一 季 設 立 華 東 區 域 倉 庫, 同 年 第 四 季 於 廣 東 佛 山 設 立 華 南 區 域 倉 庫, 大 幅 提 昇 物 流 效 率, 降 低 運 輸 成 本, 結 合 原 有 的 總 公 司 倉 庫 及 分 公 司 倉 庫 建 立 多 層 次 的 物 流 體 系, 可 以 提 供 全 中 國 大 陸 地 區 將 近 6,000 家 客 戶 快 速 配 送 的 服 務 與 此 同 時 本 公 司 亦 建 立 高 效 的 網 路 銷 售 平 台, 充 分 掌 握 電 子 商 務 發 展 趨 勢, 可 提 供 客 戶 於 網 上 即 時 查 詢 庫 存 下 單 訂 單 追 蹤 的 功 能 ( 二 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 : 本 年 度 因 鎳 價 持 續 下 跌 及 銷 售 單 價 降 低 影 響, 獲 利 情 況 有 所 下 降, 本 年 度 合 併 稅 後 淨 利 新 台 幣 238,387 仟 元, 較 民 國 103 年 度 減 少 約 54% 年 度 EPS 為 新 台 幣 1.42 元, 較 前 一 年 度 新 台 幣 3.05 元 減 少 53% 本 公 司 民 國 104 年 底 之 現 金 餘 額 為 新 台 幣 626,506 仟 元, 較 年 初 減 少 新 台 幣 412,104 仟 元, 其 中 來 自 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 量 為 新 台 幣 516,904 仟 元, 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 量 為 新 台 幣 586,869 仟 元, 及 籌 資 活 動 之 現 金 流 出 量 新 台 幣 294,915 仟 元 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 數 主 係 投 資 理 財 產 品, 籌 資 活 動 現 金 流 出 主 係 發 放 現 金 股 利 綜 上 本 公 司 民 國 104 年 度 合 併 報 表 流 動 比 率 275%, 財 務 結 構 健 全 本 年 度 在 原 料 價 格 持 續 走 跌 之 情 況 下, 不 斷 強 化 通 路 服 務 品 質, 營 業 毛 利 率 為 13%, 保 持 穩 定 獲 利 能 力 ( 三 ) 研 究 發 展 狀 況 : 本 公 司 專 注 在 不 銹 鋼 緊 固 件 之 生 產 流 程 改 進 及 產 品 開 發, 本 年 度 起 加 強 研 發 不 銹 鋼 材 質 相 關 產 品 研 究 及 開 發, 研 發 費 用 較 上 期 增 加 15%, 藉 以 擴 展 不 銹 鋼 材 質 相 關 產 品 市 場, 豐 富 產 品 內 容 1
( 四 ) 環 保 及 勞 工 衛 生 安 全 狀 況 : 本 公 司 營 業 主 體 浙 江 東 明 工 廠 已 取 得 ISO14001 及 OHSAS18001 之 認 證, 工 廠 生 產 之 各 類 排 放 均 合 乎 標 準, 民 國 104 年 通 過 政 府 機 構 有 關 環 保 及 安 全 方 面 之 各 類 檢 測, 全 年 工 廠 員 工 職 業 安 全 情 況 良 好, 並 持 續 改 善 各 類 排 污 設 備 之 效 能 及 效 率, 提 供 員 工 良 好 的 工 作 環 境 二 105 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 營 運 主 體 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 1 在 緊 固 件 內 銷 方 面 : 預 計 中 國 地 區 民 國 105 年 度 同 業 競 爭 更 加 激 烈, 網 路 銷 售 五 金 產 品 興 起, 銷 售 價 格 將 更 為 透 明, 本 公 司 將 利 用 既 有 自 有 品 牌 優 勢, 提 升 通 路 功 能 和 客 戶 服 務, 以 提 高 市 佔 率 及 擴 大 產 品 範 圍 在 銷 售 策 略 方 面, 持 續 採 取 產 品 區 隔 的 定 價 策 略 在 常 規 產 品 部 份 : 利 用 既 有 優 勢, 提 升 價 格 競 爭 力 以 增 加 整 體 銷 售 量 及 市 場 佔 有 率 在 高 端 產 品 部 份 : 仍 維 持 較 高 毛 利 並 加 大 資 源 投 入, 同 時 提 高 非 自 產 品 之 銷 售 比 例, 並 增 加 不 銹 鋼 相 關 商 品 項 目 在 通 路 發 展 方 面 : 整 合 總 公 司 業 務 行 銷 客 服 財 務 品 保 各 區 域 倉 庫 及 33 家 分 公 司, 成 立 通 路 事 業 部, 強 化 產 品 流 通 之 效 率, 配 合 網 路 銷 售 平 台, 完 善 的 售 後 服 務, 成 為 實 體 與 網 路 結 合 的 高 效 通 路 2 在 緊 固 件 的 外 銷 方 面 : 緊 固 件 既 有 外 銷 市 場 較 為 成 熟 穩 定, 民 國 105 年 度 將 保 持 穩 固 美 日 等 傳 統 市 場, 並 開 發 新 興 市 場 之 新 客 戶 及 加 強 與 歐 美 大 型 DIY 公 司 合 作, 持 續 提 升 交 貨 效 率, 本 年 度 銷 售 應 可 穩 定 成 長 3 在 線 材 產 品 方 面 : 線 材 產 品 已 達 經 濟 規 模, 將 持 續 研 發 新 型 高 附 加 價 值 產 品 與 增 加 相 關 產 品 用 途, 提 升 產 品 毛 利, 配 合 倉 庫 管 理 系 統 完 善 以 增 加 整 體 效 益 ( 二 ) 子 公 司 岡 山 東 穎 及 Tong Win: 歐 美 緊 固 件 市 場 成 熟 穩 定, 民 國 105 年 預 期 美 洲 經 濟 樂 觀, 整 體 市 場 需 求 增 加 民 國 105 年 仍 將 持 續 在 汽 車 及 高 端 領 域 深 耕, 並 藉 由 深 化 與 客 戶 之 合 作 關 係, 擴 大 利 基 型 產 品 銷 售, 增 加 經 營 效 益 總 體 而 言, 在 不 銹 鋼 原 料 價 格 走 勢 趨 於 明 朗 之 形 勢 下, 充 分 整 合 通 路 及 網 2
路 銷 售 平 台, 並 擴 展 新 商 品 種 類, 配 合 靈 活 之 定 價 策 略, 本 公 司 民 國 105 年 出 貨 量 及 市 佔 率 將 可 持 續 成 長 謹 祝 各 位 股 東 身 體 健 康 萬 事 如 意 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 清 東 總 經 理 : 蔡 弘 泉 謹 啟 3
一 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 : 貳 公 司 簡 介 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 於 98 年 11 月 30 日 設 立 於 開 曼 群 島, 為 本 公 司 第 一 上 市 之 申 請 主 體 本 公 司 透 過 Tong Group Limited 及 China Rich International Holding Limited, 轉 投 資 中 國 大 陸 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 浙 江 東 明 公 司 ) 浙 江 東 明 公 司 為 本 公 司 之 主 要 營 運 個 體, 係 於 84 年 12 月 設 立 於 中 國 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區, 廠 區 佔 地 15.2 萬 平 方 公 尺, 年 產 量 超 過 5 萬 噸, 目 前 有33 間 直 營 銷 售 分 公 司 遍 及 中 國 各 省 市 本 公 司 主 要 產 品 為 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材, 緊 固 件, 即 俗 稱 螺 絲 螺 帽 牙 條 等 標 準 工 業 部 品, 有 工 業 之 米 之 美 稱, 雖 然 型 態 大 小 不 一, 但 卻 是 各 種 工 業 發 展 中 不 可 或 缺 之 重 要 零 部 件 ; 線 材, 係 作 為 上 游 鋼 廠 與 下 游 五 金 生 產 廠 間 之 連 結 橋 樑, 為 小 型 螺 絲 釘 廚 房 用 品 網 帶 再 伸 線 彈 簧 等 製 造 行 業 提 供 客 製 化 之 原 材 料 本 公 司 子 公 司 浙 江 東 明 公 司 自 84 年 在 中 國 大 陸 設 廠 以 來, 即 積 極 進 行 內 銷 市 場 之 布 局, 並 以 嚴 謹 之 製 程 及 完 整 之 管 理, 大 規 模 地 生 產 TONG 品 牌 之 不 銹 鋼 緊 固 件 及 不 銹 鋼 線 材 產 品 現 行 本 公 司 產 品 在 中 國 大 陸 市 場 之 內 銷 比 例 約 七 成, 穩 居 行 業 內 需 市 場 之 龍 頭 地 位 本 公 司 於 101 年 11 月 取 得 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 岡 山 東 穎 公 司 ) 100% 之 股 權, 藉 由 岡 山 東 穎 公 司 之 地 緣 效 益, 加 強 在 台 業 務 及 投 資, 強 化 業 務 接 單 能 力, 另 投 資 設 立 Tong Win International Co., Ltd., 從 事 不 銹 鋼 緊 固 件 之 外 銷, 積 極 布 局 境 外 事 業 二 集 團 架 構 4
三 公 司 及 集 團 沿 革 年 份 84 年 重 要 記 事 浙 江 東 明 公 司 前 身 東 明 實 業 ( 嘉 興 ) 有 限 公 司 成 立 於 浙 江 省 嘉 興 市 經 濟 開 發 區, 占 地 規 劃 15 萬 平 方 米 86 年 辦 公 大 樓 的 落 成 完 工 1. 一 期 廠 房 新 建 完 工, 不 銹 鋼 緊 固 件 產 品 投 產 87 年 2. 通 過 ISO 9002 質 量 管 理 體 系 88 年 90 年 91 年 1. 通 過 美 國 A2LA 實 驗 室 認 證 2. 成 立 中 國 大 陸 第 一 家 分 公 司 - 無 錫 分 公 司, 正 式 進 入 大 陸 內 銷 市 場 1. 成 立 廈 門 及 重 慶 內 銷 分 公 司, 開 啟 華 南 及 中 西 地 區 市 場 佈 局 2. 成 立 常 州 內 銷 分 公 司, 分 公 司 佈 局 正 式 超 越 十 家 1. 二 期 廠 房 新 建 完 工, 不 銹 鋼 線 材 產 品 投 產 2. 成 立 第 十 五 家 內 銷 分 公 司 - 廣 州 分 公 司 93 年 完 成 20,000 格 自 動 化 倉 儲 興 建 1. 通 過 德 國 萊 茵 承 壓 設 備 指 令 (PED) 認 證 94 年 2. 導 入 甲 骨 文 企 業 資 源 管 理 系 統 (Oracle JDE ERP) 95 年 1. 完 成 ISO9001 質 量 管 理 體 系 換 證 2. 成 功 通 過 ISO14001 環 境 管 理 體 系 認 證 3. 成 立 第 二 十 家 內 銷 分 公 司 - 龍 崗 分 公 司 96 年 通 過 國 家 免 檢 產 品 認 證 1. 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 認 定 2. 股 份 制 改 制, 外 商 獨 資 公 司 變 更 為 中 外 合 資 公 司 3. 經 過 商 務 部 審 批 通 過, 再 由 中 外 合 資 企 業 整 體 改 制 為 外 商 投 資 股 份 制 公 97 年 司, 並 更 名 為 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 4. 以 美 金 40 萬 元 投 資 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 5. 浙 江 東 明 公 司 被 評 為 浙 江 名 牌 產 品 企 業 98 年 99 年 100 年 1. 獲 頒 浙 江 省 著 名 商 標 及 名 牌 產 品 2. 浙 江 東 明 公 司 以 人 民 幣 5,498 仟 元 轉 投 資 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 3. 本 公 司 控 股 公 司 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 (Tong Ming Enterprise Co., Ltd.) 設 立 完 成 組 織 重 組 4. 成 立 第 三 十 家 內 銷 分 公 司 - 石 家 莊 分 公 司 5. 成 立 第 三 十 一 家 內 銷 分 公 司 - 紹 興 分 公 司 1. 開 曼 東 明 完 成 董 事 會 改 組, 選 舉 3 席 獨 立 董 事 2. 浙 江 東 明 以 人 民 幣 1,500 萬 元 投 資 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 3. 開 曼 東 明 為 進 行 股 權 分 散 規 劃, 由 持 股 本 公 司 89.5% 股 權 之 董 事 Tong Hwei Co., Ltd. 將 其 股 份 轉 讓 予 實 際 出 資 之 自 然 人 股 東 - 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 及 蔡 易 庭 4 位 4. 浙 江 東 明 新 建 辦 公 樓 及 三 期 廠 房 新 建 完 工 1. 浙 江 東 明 再 次 被 評 為 浙 江 名 牌 產 品 企 業 2. 浙 江 東 明 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 複 評 3. 成 立 第 三 十 二 家 內 銷 分 公 司 - 哈 爾 濱 分 公 司 5
101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 1. 開 曼 東 明 以 新 臺 幣 550 萬 元 投 資 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 ; 以 美 金 50 萬 元 投 資 Tong Win International Co., Ltd 2. 浙 江 東 明 通 過 安 全 生 產 標 準 化 三 級 企 業 3. 浙 江 東 明 被 評 為 中 國 緊 固 件 行 業 十 大 傑 出 品 牌 1. 開 曼 東 明 之 自 然 人 股 東 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 蔡 易 庭 4 人 將 個 人 持 股 移 轉 Tong One International Co., Ltd Richard International Co., Ltd, 移 轉 後 實 際 控 制 力 不 變 2. 股 東 會 通 過 開 曼 東 明 董 事 ( 含 三 席 獨 立 董 事 ) 及 監 察 人 全 面 改 選, 並 由 三 席 獨 立 董 事 擔 任 審 計 委 員 會 之 委 員 以 取 代 監 察 人 之 職 能 3. 設 立 薪 酬 委 員 會 4. 成 立 第 三 十 三 家 內 銷 分 公 司 - 揚 州 分 公 司 5. 浙 江 東 明 成 立 子 公 司 深 圳 易 勤 工 業 緊 固 件 有 限 公 司 6.12 月 16 日 於 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 交 易 1. 浙 江 東 明 獲 嘉 興 市 優 良 納 稅 企 業 2. 浙 江 東 明 被 評 為 嘉 興 市 A 級 外 銷 企 業 3. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 管 委 會 主 任 質 量 獎 4. 榮 獲 中 國 中 廣 核 集 團 有 限 公 司 不 銹 鋼 標 准 件 指 定 供 應 商 5. 通 過 國 家 高 新 技 術 企 業 認 定 6. 浙 江 東 明 成 立 子 公 司 上 海 東 勤 貿 易 有 限 公 司 1. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 市 長 質 量 獎 2. 浙 江 東 明 獲 嘉 興 市 優 良 納 稅 企 業 3. 成 立 鄭 州 內 銷 分 公 司 4. 成 立 溫 州 內 銷 分 公 司 5. 於 廣 東 佛 山 設 立 華 南 區 區 域 倉 庫 1. 浙 江 東 明 再 次 被 評 為 浙 江 省 名 牌 產 品 企 業 2. 浙 江 東 明 獲 頒 嘉 興 市 經 濟 開 發 區 十 強 納 稅 企 業 3. 浙 江 東 明 成 立 通 路 事 業 部 四 風 險 事 項 分 析 : 請 見 本 年 報 第 柒 六 項 6
一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 參 公 司 治 理 報 告 股 東 大 會 董 事 會 審 計 委 員 會 薪 資 報 酬 委 員 會 稽 核 室 董 事 長 總 經 理 營 運 管 理 中 心 境 外 事 業 群 中 國 大 陸 事 業 群 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 工 作 職 掌 董 事 會 整 體 策 略 規 劃 ; 綜 理 公 司 全 盤 業 務 之 推 動 評 估 輔 導 審 計 委 員 會 監 督 集 團 之 業 務 及 財 務 狀 況 財 務 報 表 之 允 當 表 達 內 部 控 制 之 有 效 實 施 薪 資 報 酬 委 員 會 中 國 大 陸 事 業 群 境 外 事 業 群 稽 核 室 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 以 作 為 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬 評 估 依 據 A. 評 估 公 司 內 部 控 制 制 度 及 各 項 管 理 制 度 之 健 全 性 合 理 性 及 有 效 性 B. 執 行 公 司 內 部 稽 核 查 核 並 追 蹤 改 善 成 效 總 經 理 執 行 董 事 會 決 議, 綜 理 公 司 ㄧ 切 事 務 營 運 管 理 中 心 綜 理 集 團 財 務 會 計 專 案 稅 務 及 股 務 等 規 劃 與 執 行 通 路 事 業 部 負 責 市 場 開 發 銷 售 管 理 客 戶 服 務 商 品 檢 驗 倉 儲 管 理 及 物 流 等 事 宜 採 購 負 責 採 購 作 業 供 應 商 管 理 及 原 材 料 出 貨 作 業 生 產 A. 生 產 排 程 規 劃 生 產 線 產 品 製 造 與 出 貨 安 排 生 產 進 度 與 技 術 管 理 B. 控 制 原 物 料 入 庫 領 用 與 倉 庫 儲 位 規 劃 研 發 中 心 研 發 及 設 計 工 作 之 規 劃 與 執 行 人 事 行 政 人 力 資 源 規 劃 教 育 訓 練 行 政 總 務 作 業 安 全 衛 生 環 保 事 項 之 建 立 與 執 行 財 務 部 掌 理 財 務 會 計 稅 務 股 務 等 事 宜 岡 山 東 穎 買 賣 及 貿 易 業 務 Tong Win 一 般 投 資 買 賣 及 貿 易 業 務 7
職 稱 董 事 長 董 事 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 1. 董 事 ( 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 ) 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 中 華 民 國 蔡 清 東 選 ( 就 ) 任 日 期 102/ 05/13 任 期 三 年 初 次 選 任 日 期 98/ 11/30 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 27,317,625 18.21% 27,317,625 16.26% - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 嘉 義 縣 朴 子 國 中 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 長 馬 來 西 亞 檳 城 東 和 工 業 股 份 有 限 公 司 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 及 董 事 長 嘉 興 富 安 房 產 開 發 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 董 事 TongHwei Co.,Ltd. 董 事 Famous Star Co.,Ltd. 董 事 Aeon International Co.,Ltd. 董 事 All Star International Holdings Limited 董 事 英 屬 維 京 群 島 中 華 民 國 Richard International Co., Ltd. 代 表 人 蔡 明 地 102/ 05/13 102/ 05/13 三 年 三 年 102/ 05/13 102/ 05/13 24,000,000 16,426,875 16% 10.95% 24,000,000 16,426,875 14.29% 9.78% - - - - - - - - 嘉 義 縣 東 石 國 中 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 東 和 資 源 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 長 東 和 工 業 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 東 和 ( 泰 國 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 東 和 鋁 業 有 限 公 司 ( 馬 來 西 亞 ) 董 事 Aluta Metal Sdn. Bhd 董 事 Better Technology Sdn. Bhd. 董 事 Kosmo Indah Sdn. Bhd. 董 事 Acme Aluminium Sdn. Bhd. 董 事 TongHwei Co.,Ltd. 董 事 Famous Star Co.,Ltd. 董 事 All Star International HoldingsLimited 董 事 Richard International Co.,Ltd. 董 事 105 年 4 月 29 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 代 表 人 蔡 明 地 兄 弟 董 事 代 表 人 兼 總 經 理 蔡 弘 泉 父 子 董 事 長 蔡 清 東 兄 弟 8
職 稱 董 事 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 國 籍 或 註 冊 地 薩 摩 亞 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 Tong One Holdings Limited. 102/ 05/13 代 表 人 蔡 弘 泉 102/ 05/13 邱 榮 富 102/ 05/13 柯 永 祥 102/ 05/13 黃 明 哲 102/ 05/13 徐 經 邦 102/ 05/13 初 次 任 期 選 任 日 期 三 年 102/ 05/13 三 年 102/ 05/13 三 年 99/ 12/03 三 年 99/ 07/23 三 年 102/ 05/13 三 年 102/ 05/13 配 偶 未 成 年 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 持 股 股 數 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 股 數 比 率 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 24,000,000 21,781,500 16% 14.52% 24,000,000 21,781,500 14.29% 12.97% - - - - - - - - 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 總 經 理, 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 長 蔡 清 東 父 子 - - - - - - - - 長 榮 大 學 企 管 碩 士 東 晟 建 設 ( 股 ) 公 司 總 經 理 大 立 證 券 ( 股 ) 公 司 監 察 人 東 莞 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 郡 成 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 - - - - - - - - - - - 淡 江 大 學 會 計 系 學 士 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 順 益 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 易 華 電 子 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 - - - - - - - - - - - 逢 甲 大 學 工 業 工 程 系 學 士 蘇 州 強 新 合 金 材 料 科 技 有 限 公 司 總 經 理 - - - - - - - - - - - - 中 山 大 學 公 共 事 務 管 理 研 究 所 碩 士 高 雄 市 東 區 稅 捐 稽 徵 處 科 長 (( 退 休 ) - - - - 9
2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : (1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 105 年 4 月 29 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 Tong One Holdings Limited 蔡 清 東 80% 蔡 弘 泉 20% Richard International Co.,Ltd 蔡 明 地 70% 蔡 易 庭 30% (2) 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 3. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 : 105 年 4 月 29 日 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 兼 任 其 法 官 檢 察 官 他 公 開 商 務 法 務 財 律 師 會 計 師 或 商 務 法 務 發 行 公 姓 名 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 財 務 會 計 司 獨 立 業 務 所 須 相 關 科 所 需 之 國 家 考 試 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 或 公 司 業 務 董 事 家 系 之 公 私 立 大 專 及 格 領 有 證 書 之 所 須 之 工 作 數 院 校 講 師 以 上 專 門 職 業 及 技 術 經 驗 人 員 蔡 清 東 0 Richard International Co., Ltd. ( 代 表 人 蔡 明 地 ) 0 Tong One Holdings Limited ( 代 表 人 蔡 弘 泉 ) 0 邱 榮 富 0 柯 永 祥 1 黃 明 哲 0 徐 經 邦 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 10
( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 1. 本 公 司 105 年 4 月 29 日 職 稱 國 籍 姓 名 總 經 理 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 股 數 持 有 股 份 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 蔡 弘 泉 98/11/30 21,781,500 12.97% - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 Tong One Holdings Limited 董 事 Tong Win International Co.,LTD 董 事 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 _ 營 運 管 理 中 心 副 總 經 理 暨 財 務 主 管 中 華 民 國 蔡 正 雄 98/11/30 159,000 0.09% - - - - 高 雄 第 一 科 技 大 學 商 學 碩 士 臺 灣 聲 寶 家 電 股 份 有 限 公 司 財 務 及 行 政 部 經 理 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 財 務 副 總 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 嘉 興 合 邦 機 械 科 技 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 Tong Ming Trading Limited 董 事 嘉 興 富 安 房 產 開 發 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 董 事 嘉 興 東 明 購 物 中 心 有 限 公 司 監 事 嘉 興 宏 華 諮 詢 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 嘉 興 維 宏 諮 詢 有 限 公 司 董 事 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 監 察 人 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 監 察 人 - - - 會 計 主 管 中 華 民 國 顏 顯 盈 103/08/11-3,000 - - - 輔 仁 大 學 會 計 系 學 士 台 灣 家 福 股 份 有 限 公 司 內 部 稽 核 立 本 台 灣 聯 合 會 計 師 事 務 所 審 計 部 經 理 無 - - - 內 部 稽 核 室 主 管 中 華 民 國 蘇 家 瑜 103/08/11 - - - - - - 屏 東 商 專 企 業 管 理 科 東 徽 企 業 股 份 有 限 公 司 採 購 專 員 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 課 長 無 - - - 11
2. 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 職 稱 國 籍 姓 名 總 經 理 中 華 民 國 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 蔡 弘 泉 98/11/30 21,781,500 12.97% - - - - 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 105 年 4 月 29 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 持 股 比 率 職 稱 姓 名 關 係 美 國 華 盛 頓 大 學 MBA 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 總 經 理 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 及 總 經 理 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 易 勤 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 地 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 富 名 置 業 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 春 祐 精 密 模 具 有 限 公 司 法 人 代 表 Tong One Holdings Limited 董 事 Tong Win International Co., LTD 董 事 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 副 總 經 理 副 總 經 理 蔡 佳 晏 兄 妹 Michael Patrick Dewar 姻 親 副 總 經 理 中 華 民 國 蔡 佳 晏 102/5/1 - - - - - - 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 博 士 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 助 理 教 師 岡 山 東 穎 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 總 經 理 蔡 弘 泉 兄 妹 副 總 經 理 Michael Patrick Dewar 夫 妻 副 總 經 理 加 拿 大 Michael Patrick Dewar 102/5/1 - - - - - - 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 博 士 加 拿 大 皇 后 大 學 數 學 博 士 後 研 究 員 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 數 學 助 理 教 師 無 總 經 理 蔡 弘 泉 姻 親 副 總 經 理 蔡 佳 晏 夫 妻 副 總 經 理 中 華 民 國 陳 冠 宇 98/11/30 - - - - - - 逢 甲 大 學 紡 織 工 程 系 學 士 台 灣 廣 泰 集 團 江 陰 元 泰 公 司 業 務 經 理 嘉 興 維 宏 諮 詢 有 限 公 司 法 人 代 表 董 事 及 總 經 理 嘉 興 原 笙 諮 詢 有 限 公 司 董 事 - - - 12
三 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 1. 最 近 年 度 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 蔡 清 東 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 董 事 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E 本 公 司 員 工 酬 勞 (G) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 公 司 現 金 金 額 股 票 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 Richard 代 表 人 蔡 明 地 董 事 Tong One 代 表 人 蔡 弘 泉 1,890 1,890 - - - - - - 0.79% 0.79% 840 840 - - - - - - - - - - 1.15% 1.15% - 董 事 邱 榮 富 獨 立 董 事 柯 永 祥 獨 立 董 事 黃 明 哲 獨 立 董 事 徐 經 邦 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 蔡 清 東 蔡 弘 泉 蔡 明 地 邱 榮 富 柯 永 祥 黃 明 哲 徐 經 邦 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - - - 100,000,000 元 以 上 - - - - 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 13
(2) 監 察 人 之 酬 金 : 本 公 司 於 102.05.13 股 東 會 全 面 改 選 後 已 無 設 置 監 察 人 2. 最 近 年 度 支 付 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 職 稱 姓 名 總 經 理 蔡 弘 泉 副 總 經 理 蔡 正 雄 副 總 經 理 陳 冠 宇 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 本 公 司 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 本 公 司 員 工 酬 勞 金 額 (D) 股 票 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 金 額 股 票 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 總 經 理 蔡 佳 晏 3,118 8,749 - - - - - - - - 1.31% 3.67% - - - - - 副 總 經 理 Michael Patrick Dewar 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 蔡 正 雄 蔡 弘 泉 陳 冠 宇 蔡 佳 晏 Michael Patrick Dewar 蔡 正 雄 蔡 弘 泉 陳 冠 宇 蔡 佳 晏 Michael Patrick Dewar 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 5 人 5 人 (2) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 14
( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 之 未 來 風 險 關 聯 性 1. 最 近 兩 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 合 併 稅 後 純 益 比 率 之 分 析 : 酬 金 總 額 及 其 占 合 併 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 職 稱 103 年 度 104 年 度 金 額 % 金 額 % 董 事 1,890 0.37 1,890 0.79 監 察 人 - - - - 經 理 人 7,702 1.49 8,749 3.67 2. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : A. 本 公 司 章 程 第 64 條 規 定, 董 事 之 報 酬 得 有 不 同, 每 年 不 論 營 業 盈 虧, 授 權 由 董 事 會 依 (a) 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 ;(b) 其 對 本 公 司 貢 獻 之 價 值 ; (c) 參 酌 同 業 通 常 水 準 ;(d) 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 及 (e) 其 他 相 關 因 素 給 予 之 B. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金, 係 根 據 其 職 位 所 承 擔 的 責 任 與 經 營 績 效, 並 參 考 同 業 水 準, 依 本 公 司 人 事 規 章 辦 理 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 1. 董 事 及 獨 立 董 事 出 ( 列 ) 席 董 事 會 最 近 年 度 (104 年 度 ) 及 截 至 年 報 刊 印 日 為 止, 本 公 司 董 事 會 共 開 會 6 次 (A), 董 事 席 次 7 席, 其 中 3 席 為 獨 立 董 事, 本 公 司 董 事 出 ( 列 ) 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 蔡 清 東 6 0 100.00 董 事 董 事 Richard International Co., Ltd. 代 表 人 : 蔡 明 地 Tong One Holdings Limited 代 表 人 : 蔡 弘 泉 5 1 83.33 6 0 100.00 董 事 邱 榮 富 6 0 100.00 獨 立 董 事 徐 經 邦 5 1 83.33 15
獨 立 董 事 黃 明 哲 6 0 100.00 獨 立 董 事 柯 永 祥 6 0 100.00 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 業 於 102.06.10 董 事 會 通 過 設 置 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會, 並 訂 定 審 計 委 員 會 組 織 規 程 及 在 加 強 薪 董 資 事 報 會 酬 職 委 能 員 方 會 面 組 織 本 規 公 程 司, 業 以 已 達 訂 加 定 強 董 事 會 議 職 事 能 規 之 範 目 標 依 ; 規 且 定 為 提 實 升 施 資 訊 應 透 能 明 提 度 升, 董 本 事 公 會 司 職 稽 能 核 人 本 員 公 定 期 提 期 提 交 交 稽 核 報 告 報 與 告 董 事 與, 獨 並 依 立 主 管 董 機 事 關 指 事 定 網 所 站 討 揭 露 論 相 關 事 訊 項 息 均 由 董 事 充 分 討 論 後 議 2. 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 董 事 蔡 清 東 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 法 人 董 事 代 表 人 蔡 弘 泉 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 法 人 董 事 代 表 人 蔡 明 地 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 董 事 邱 榮 富 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 徐 經 邦 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 黃 明 哲 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 獨 立 董 事 柯 永 祥 104/3/19 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 重 大 訊 息 揭 露 與 董 監 責 任 3.0 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 最 近 年 度 ( 104 年 度 ) 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 本 公 司 審 計 委 員 會 開 會 共 6 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 16
職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 獨 立 董 事 徐 經 邦 5 1 83.33 獨 立 董 事 黃 明 哲 6 0 100 獨 立 董 事 柯 永 祥 6 0 100 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 5 所 列 事 項 暨 其 他 未 經 審 計 委 員 會 通 過, 而 經 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 之 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 審 計 委 員 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 審 計 委 員 會 意 見 之 處 理 : 無 二 獨 立 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 獨 立 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 獨 立 董 事 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 已 建 立 符 合 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 規 範 之 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 設 置 直 接 隸 屬 於 董 事 會 之 稽 核 單 位 本 公 司 之 稽 核 單 位 定 期 提 供 獨 立 董 事 公 司 內 部 查 核 之 稽 核 報 告, 並 透 過 董 事 會 報 告 最 新 稽 核 情 形, 獨 立 董 事 並 得 隨 時 查 閱 本 公 司 之 財 務 業 務 執 行 狀 況, 若 對 本 公 司 相 關 之 作 業 有 疑 問, 可 立 即 與 相 關 單 位 主 管 溝 通 並 進 行 檢 討 改 進 另 外, 獨 立 董 事 對 於 審 查 財 務 報 告 有 任 何 疑 問, 得 隨 時 與 本 公 司 會 計 師 溝 通, 並 指 導 本 公 司 相 關 單 位 進 行 檢 討 改 進 備 註 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 未 來 公 司 未 來 將 視 實 際 需 要 訂 定 將 視 需 要 評 估 訂 定 之 但 已 訂 定 與 公 司 治 理 相 關 之 內 部 控 制 制 度 取 得 或 處 分 資 產 程 序 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 等 相 關 規 章, 並 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範, 將 透 過 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 及 強 化 董 事 會 職 能 等 措 施, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 ( 一 ) 本 公 司 在 台 灣 已 委 由 專 責 股 務 代 理 機 構 處 理 股 務 事 宜, 並 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 處 理 股 東 建 議 事 項 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 東 之 持 股 情 形 ( 三 ) 各 關 係 企 業 間 的 資 產 財 務 管 理 權 責 各 自 獨 立 另 本 公 司 與 關 係 企 業 訂 有 相 關 管 理 作 業 規 定 之 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 防 範 內 線 交 易 作 業 程 序, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券 ( 一 ) 本 公 司 董 事 會 七 位 成 員 均 為 中 華 民 國 籍, 擁 有 豐 富 專 業 的 產 業 經 驗 或 學 術 經 驗 ( 二 ) 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 會, 皆 由 三 名 獨 立 董 事 組 成 至 於 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 未 來 將 視 需 求 由 董 事 會 另 行 授 權 設 置 ( 三 ) 本 公 司 定 期 檢 討 董 事 會 效 能, 逐 期 提 尚 無 重 大 差 異 17
評 估 項 目 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V 高 公 司 治 理 程 度, 惟 尚 未 訂 定 董 事 會 相 關 評 估 辦 法, 未 來 將 視 需 求 訂 定 尚 無 重 大 差 異 ( 四 ) 本 公 司 簽 證 會 計 師 隸 屬 於 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所, 為 國 內 大 型 會 計 師 事 務 所, 以 獨 立 超 然 立 場, 遵 循 法 令 規 範 查 核 本 公 司 財 務 狀 況, 未 來 選 任 會 計 師 事 務 所 及 簽 證 會 計 師 將 交 由 審 計 委 員 會 進 行 審 議 後 交 由 董 事 會 決 議 並 定 期 評 估 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人, 並 在 中 華 民 國 境 內 設 有 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, 可 作 為 投 資 者 與 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況 或 相 關 權 利 問 題 另 公 司 網 站 也 設 尚 無 重 大 差 異 置 利 害 關 係 人 專 區, 利 害 關 係 人 如 有 需 求 亦 得 隨 時 以 電 話 書 面 傳 真 及 電 子 郵 件 等 方 式 與 本 公 司 聯 繫 公 司 已 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 凱 基 證 券 股 務 代 理 部 辦 理 股 東 會 事 務, 並 設 置 股 尚 無 重 大 差 異 務 專 職 人 員 ( 一 ) 本 公 司 設 有 中 文 網 站, 公 司 相 關 資 訊 將 持 續 揭 露. 另 在 公 開 資 訊 觀 測 站 將 可 查 詢 本 公 司 相 關 財 務 業 務 及 公 司 治 理 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 已 設 置 發 言 人 及 代 理 發 言 人 作 尚 無 重 大 差 異 為 資 訊 蒐 集 揭 露 和 對 外 溝 通 之 橋 樑, 或 不 定 期 舉 辦 法 人 說 明 會, 以 提 升 公 司 資 訊 之 透 明 度 本 公 司 所 舉 辦 之 法 人 說 明 會 內 容 均 放 置 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 一 ) 員 工 權 益 及 僱 員 關 懷 : 優 秀 員 工 是 本 公 司 最 寶 貴 之 資 產 因 此 本 公 司 期 望 每 一 個 員 工 能 以 高 度 之 責 任 感, 竭 力 支 援 公 司 之 發 展 在 此 過 程 中 也 為 員 工 提 供 良 好 工 作 氛 圍 福 利 以 及 培 訓 和 發 展 機 會 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度, 並 在 中 華 民 國 境 內 設 有 訴 訟 非 訟 代 理 人, 可 即 時 協 助 投 資 人 客 戶 供 應 商 及 其 他 利 害 關 係 人 詢 問 公 司 營 運 狀 況 或 相 關 權 利 問 題 之 諮 詢 另 依 規 定 在 公 開 資 訊 觀 測 站 公 告 本 公 司 財 務 業 務 等 重 大 訊 息, 及 時 提 供 各 項 可 能 影 響 投 資 人 決 策 之 尚 無 重 大 差 異 資 訊 ( 三 ) 利 害 關 係 人 權 利 : 本 公 司 在 與 往 來 銀 行 員 工 消 費 者 及 供 應 商 等, 均 保 持 暢 通 之 溝 通 管 道, 並 尊 重 及 維 護 其 應 有 合 法 權 益, 除 設 有 發 言 人 制 度 及 訴 訟 非 訟 代 理 人, 並 將 依 法 令 規 定 誠 實 公 開 公 司 資 訊, 以 期 提 供 利 害 關 係 人 高 透 明 的 財 務 業 務 資 訊 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 業 已 委 託 中 華 公 司 治 理 協 會 及 主 辦 證 券 承 銷 商 針 對 公 司 治 理 及 中 華 民 國 相 關 證 券 法 規 進 行 授 課, 以 便 讓 本 公 司 董 事 及 監 察 人 瞭 解 其 責 任 義 務 另 本 公 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 18
評 估 項 目 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 司 於 掛 牌 上 市 年 度 及 其 後 兩 個 會 計 年 度 內, 繼 續 委 任 主 辦 證 券 承 銷 商 協 助 本 公 司 遵 循 中 華 民 國 證 券 法 令 台 灣 證 券 交 易 所 章 則 暨 公 告 事 項 及 上 市 契 約 ( 五 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 訂 有 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 依 辦 法 執 行 ( 六 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 本 公 司 設 有 客 服 單 位, 有 專 職 人 員 處 理 客 戶 售 後 服 務, 客 戶 可 透 過 書 面 Email 或 電 話 方 式 進 行 申 訴, 對 於 客 戶 反 應 與 回 饋, 均 設 有 追 蹤 與 管 理 機 制, 以 確 保 客 戶 權 益 ( 七 ) 本 公 司 已 為 所 有 董 事 及 重 要 職 員 購 買 責 任 險, 累 積 責 任 限 額 為 二 百 萬 美 金, 另 本 公 司 並 未 設 置 監 察 人 本 公 司 公 司 治 理 自 評 報 告, 其 董 事 會 審 計 委 員 會 及 薪 資 報 酬 委 員 之 運 作 內 部 控 制 稽 核 資 訊 揭 露 與 股 務 作 業 等 項 目, 並 無 重 大 缺 失 本 公 司 目 前 尚 無 委 託 其 他 專 公 司 未 來 將 視 實 際 需 求 執 行 業 機 構 之 評 鑑 報 告, 惟 均 以 公 司 治 理 實 務 守 則 之 綱 要 執 事, 以 充 分 落 實 公 司 治 理 之 運 作 及 推 動 19
( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 身 份 別 ( 註 1) 條 件 姓 名 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第6 條 第5 項 之 規 定 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 職 稱 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 (2) 本 屆 委 員 任 期 :102 年 6 月 10 日 至 105 年 5 月 12 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 委 託 出 席 次 數 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 1 2 3 4 5 6 7 8 實 際 出 席 率 (%)(B/A)( 註 ) 備 註 召 集 人 徐 經 邦 2 0 100% 委 員 黃 明 哲 2 0 100% 委 員 柯 永 祥 2 0 100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 ( 註 3) 獨 立 董 事 徐 經 邦 V V V V V V V V V V 0 無 獨 立 董 事 黃 明 哲 V V V V V V V V V 0 無 獨 立 董 事 柯 永 祥 V V V V V V V V V V 0 無 20
( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V ( 一 ) 本 公 司 已 通 過 企 業 社 會 責 任 實 務 守 尚 無 重 大 差 異 則 針 對 保 障 股 東 權 益, 強 化 董 事 會 職 能, 等 皆 有 相 關 規 範 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 V V V V V V V V V V V V ( 二 ) 本 公 司 定 期 及 不 定 期 舉 辦 教 育 訓 練 尚 無 重 大 差 異 及 宣 導 事 項, 使 確 實 遵 守 符 合 企 業 社 會 責 任 的 政 策 或 制 度, 並 結 合 績 效 考 核 制 度, 以 激 勵 員 工 成 長 ( 三 ) 本 公 司 由 管 理 部 業 務 部 或 勞 工 安 尚 無 重 大 差 異 全 衛 生 業 務 主 管 等 功 能 單 位 共 同 推 動 企 業 社 會 責 任 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 董 事 經 理 人 薪 酬 辦 法 尚 無 重 大 差 異 及 有 效 之 奬 懲 制 度 並 且 每 年 進 行 員 工 績 效 考 核 與 企 業 社 會 責 任 政 策 作 結 合 ( 一 ) 本 公 司 不 斷 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率 及 原 物 料 之 回 收 再 利 用 ( 二 ) 本 公 司 通 過 ISO 多 項 認 證, 對 品 質 管 理 安 全 衛 生 環 境 保 護 等 均 有 完 整 規 範, 並 符 合 主 管 機 關 的 查 核 標 準 及 滿 足 社 會 大 眾 對 企 業 回 饋 社 會 的 期 待 ( 三 ) 本 公 司 對 內 宣 導 隨 手 關 燈 鼓 勵 減 少 垃 圾 量 降 低 環 境 負 荷 友 善 對 待 環 境 ( 一 ) 本 公 司 人 事 管 理 規 章 制 度 均 依 當 地 法 規 規 定 並 經 法 律 顧 問 審 閱, 符 合 當 地 勞 動 部 門 要 求 ( 二 ) 本 公 司 已 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 舉 報 程 序, 並 且 都 已 妥 適 處 理 ( 三 ) 本 公 司 均 依 當 地 政 府 法 規 執 行 工 安 環 境 檢 查, 並 辦 理 員 工 教 育 訓 練 及 健 康 檢 查 ( 四 ) 本 公 司 定 期 召 開 跨 部 門 會 議, 重 大 事 項 透 過 會 議 佈 達 ( 五 ) 本 公 司 訂 定 教 育 訓 練 辦 法, 並 鼓 勵 員 工 配 合 公 司 營 運 發 展, 執 行 相 關 職 能 訓 練 ( 六 ) 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 21
評 估 項 目 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 ( 註 2) V V V V 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 理 有 關 消 費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題 公 平 即 時 處 理 消 費 者 之 申 訴 ( 七 ) 本 公 司 對 產 品 之 行 銷 及 標 示, 均 依 照 中 國 大 陸 地 區 相 關 法 律 法 規 及 國 際 準 尚 無 重 大 差 異 則 執 行 ( 八 ) 本 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 已 就 供 應 商 之 各 項 情 況 進 行 評 估, 包 括 其 影 響 環 尚 無 重 大 差 異 境 與 社 會 之 情 形 ( 九 ) 本 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 目 前 尚 未 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 本 公 司 將 與 主 要 供 應 商 溝 通 討 論 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 未 來 將 視 需 求 增 減 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款, 未 來 將 視 需 求 增 減 ( 一 ) 本 公 司 依 相 關 法 令 規 定 於 公 開 資 訊 觀 尚 無 重 大 差 異 測 站 揭 露 或 其 他 方 式 揭 露 履 行 社 會 責 任 之 相 關 資 訊 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 尚 無 重 大 差 異 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 1. 環 保 方 面 : 本 公 司 生 產 過 程, 對 品 質 管 理 安 全 衛 生 環 境 保 護 等 均 有 完 整 規 範, 並 符 合 主 管 機 關 的 查 核 標 準 及 環 保 規 範 2. 社 區 參 與 : 本 公 司 除 專 注 本 業 經 營 發 展 外, 不 定 期 響 應 社 會 弱 勢 慈 善 活 動, 並 積 極 參 與 敦 親 睦 鄰 等 相 關 活 動, 並 擁 有 專 業 流 動 驗 光 車 深 入 各 地 提 供 視 力 檢 查 及 各 項 視 力 保 健 講 座, 且 善 盡 公 司 之 社 會 責 任, 如 消 費 者 權 益 及 社 會 公 益 等 3. 社 會 公 益 : 對 於 地 方 鄉 里 慈 善 團 體 定 期 與 不 定 期 回 餽 及 捐 贈 4. 消 費 者 權 益 : 本 公 司 各 分 公 司 設 有 客 服 單 位, 有 專 職 人 員 處 理 客 戶 售 後 服 務, 客 戶 可 透 過 書 面 Email 或 電 話 方 式 進 行 申 訴, 對 於 客 戶 反 應 與 回 饋, 均 設 有 追 蹤 與 管 理 機 制, 以 確 保 客 戶 權 益 5. 人 權 及 安 全 衛 生 : 本 公 司 依 法 辦 理 員 工 五 險 一 金 提 撥 ; 另 依 制 定 安 全 衛 生 工 作 相 關 守 則, 每 年 進 行 安 全 衛 生 教 育 訓 練 宣 導 安 全 衛 生 規 定, 及 舉 辦 員 工 健 康 檢 查 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 ( 六 ) 公 司 落 實 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 V V V ( 一 ) 本 公 司 於 規 章 契 約 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實, 並 於 內 部 管 理 及 外 部 商 業 活 動 中 確 實 執 行 ( 二 ) 本 公 司 基 於 公 平 誠 實 守 信 與 透 明 原 則 從 事 商 業 活 動, 為 防 範 不 誠 信 行 為, 本 公 司 管 理 階 層 及 員 工 所 簽 訂 之 商 業 秘 密 保 護 及 競 業 限 制 合 約, 已 涵 蓋 保 密 責 任 範 疇, 而 本 公 司 工 作 規 則 中, 亦 已 包 含 違 反 誠 信 行 為 之 相 關 罰 則 ( 三 ) 本 公 司 內 部 加 強 宣 導 道 德 觀 念, 並 鼓 勵 員 工 於 懷 疑 或 發 現 有 違 反 法 令 規 章 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 22
評 估 項 目 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 V V V V V V V V 或 內 部 相 關 行 為 管 理 規 則 之 行 為 時, 向 公 司 管 理 階 層 呈 報 ( 一 ) 本 公 司 以 公 平 與 透 明 之 方 式 進 行 商 業 活 動, 並 確 定 商 業 資 料 之 保 密, 尊 重 客 戶 和 合 作 夥 伴 之 商 業 資 產 與 智 慧 財 產 ( 二 ) 本 公 司 由 人 資 單 位 及 人 員 協 同 負 責 誠 信 經 營 政 策 之 制 定 及 監 督 執 行 ; 董 事 會 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 督 促 並 隨 時 檢 討 其 實 施 成 效 及 持 續 改 進, 以 確 保 誠 信 經 營 政 策 之 落 實 另 董 事 或 經 理 人 為 自 己 屬 於 企 業 誠 信 經 營 範 圍 內 之 行 為 皆 對 股 東 會 或 董 事 會 負 責 ( 三 ) 公 司 董 事 會 議 事 規 範 中 訂 有 董 事 利 益 迴 避 制 度, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 餘 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 ( 四 ) 本 公 司 已 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 並 隨 時 檢 討, 俾 確 保 該 制 度 之 設 計 及 執 行 持 續 有 效 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 不 定 期 查 核 法 令 遵 循 情 形, 並 作 成 稽 核 報 告 提 報 董 事 會 ( 五 ) 本 公 司 依 實 際 業 務 之 需 求, 相 關 管 理 階 層 定 期 參 與 內 外 部 之 教 育 訓 練, 並 對 內 部 做 相 關 宣 導 ( 一 ) 本 公 司 已 提 供 正 當 檢 舉 與 申 訴 管 道 並 於 人 事 管 理 規 章 明 訂 違 反 規 定 之 懲 戒, 並 即 時 於 公 司 內 部 公 告 違 反 人 員 之 職 稱 姓 名 違 反 日 期 違 反 內 容 及 處 理 情 形 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 專 責 單 位 接 獲 檢 舉 事 項, 立 即 處 理 並 檢 討 相 關 情 事, 以 降 低 再 次 發 生 之 風 險 並 且 不 得 洩 漏 其 所 知 悉 之 情 事 與 他 人 ( 三 ) 公 司 對 於 檢 舉 事 項 採 取 保 密 措 施, 以 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 V ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站, 揭 露 相 關 經 營 方 尚 無 重 大 差 異 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 針 重 大 訊 息 及 企 業 文 化 等 資 訊 設 有 專 責 部 門 負 責 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 並 設 置 發 言 人 及 代 理 發 言 人 統 一 為 對 外 發 言 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 依 據 誠 信 經 營 守 則 運 作 及 規 範 各 項 營 運 活 動, 且 設 有 三 席 獨 立 董 事 及 內 部 稽 核 單 位, 並 成 立 審 計 委 員 會, 目 前 尚 無 23
評 估 項 目 運 作 情 形 ( 註 1) 是 否 摘 要 說 明 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 發 生 違 反 誠 信 經 營 之 重 大 異 常 情 事 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 本 公 司 與 往 來 廠 商 交 易 時, 一 向 秉 持 誠 信 原 則 並 對 往 來 廠 商 宣 傳, 此 外 本 公 司 會 不 定 期 於 開 會 相 關 場 所, 或 員 工 教 育 訓 練 進 行 宣 導, 以 樹 立 注 重 操 守 之 企 業 文 化 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 守 則, 但 已 有 訂 定 股 東 會 議 事 規 則 董 事 會 議 事 規 範 及 審 計 委 員 會 組 織 規 程 等 相 關 規 章, 並 依 據 公 司 治 理 精 神 運 作 及 執 行 公 司 治 理 相 關 規 範 未 來 將 透 過 修 訂 相 關 管 理 辦 法, 加 強 資 訊 透 明 度 與 強 化 董 事 會 職 能 等 措 拖, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 請 參 閱 本 公 司 網 站 :http://www.tonggroup.com.tw ( 公 司 治 理 專 區 ) 或 參 閱 公 開 資 訊 觀 測 站 :http://newmops.twse.com.tw 之 公 司 治 理 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 24
( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :105 年 3 月 14 日 本 公 司 民 國 104 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 評 估 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 報 導 具 可 靠 性 及 時 性 透 明 性 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估, 3. 控 制 作 業,4. 資 訊 與 溝 通, 及 5. 監 督 作 業 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 評 估 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 評 估 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 104 年 12 月 31 日 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 瞭 解 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 報 導 係 屬 可 靠 及 時 透 明 及 符 合 相 關 規 範 暨 相 關 法 令 規 章 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 105 年 3 月 14 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 蔡 清 東 總 經 理 : 蔡 弘 泉 簽 章 簽 章 25
2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 控 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 內 部 控 制 制 度 審 查 報 告 後 附 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 (Tong Group Limited 及 浙 江 東 明 不 銹 鋼 制 品 股 份 有 限 公 司 ) 民 國 105 年 3 月 14 日 謂 經 評 估 認 為 其 與 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 104 年 12 月 31 日 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 業 經 本 會 計 師 審 查 竣 事 維 持 有 效 之 內 部 控 制 制 度 及 評 估 其 有 效 性 係 公 司 管 理 階 層 之 責 任, 本 會 計 師 之 責 任 則 為 根 據 審 查 結 果 對 公 司 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 及 上 開 公 司 之 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 表 示 意 見 本 會 計 師 係 依 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 一 般 公 認 審 計 準 則 規 劃 並 執 行 審 查 工 作, 以 合 理 確 信 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 是 否 在 所 有 重 大 方 面 維 持 有 效 性 此 項 審 查 工 作 包 括 瞭 解 公 司 內 部 控 制 制 度 評 估 管 理 階 層 評 估 整 體 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 過 程 測 試 及 評 估 內 部 控 制 制 度 設 計 及 執 行 之 有 效 性, 以 及 本 會 計 師 認 為 必 要 之 其 他 審 查 程 序 本 會 計 師 相 信 此 項 審 查 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 任 何 內 部 控 制 制 度 均 有 其 先 天 上 之 限 制, 故 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 上 述 內 部 控 制 制 度 仍 可 能 未 能 預 防 或 偵 測 出 業 已 發 生 之 錯 誤 或 舞 弊 此 外, 未 來 之 環 境 可 能 變 遷, 遵 循 內 部 控 制 制 度 之 程 度 亦 可 能 降 低, 故 在 本 期 有 效 之 內 部 控 制 制 度, 並 不 表 示 在 未 來 亦 必 有 效 依 本 會 計 師 意 見, 參 照 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 之 內 部 控 制 有 效 性 判 斷 項 目 判 斷, 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 與 外 部 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度, 於 民 國 104 年 12 月 31 日 之 設 計 及 執 行, 在 所 有 重 大 方 面 可 維 持 有 效 性 ; 開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 於 民 國 105 年 3 月 14 日 所 出 具 謂 經 評 估 認 為 其 上 述 與 外 部 財 務 報 導 及 保 障 資 產 安 全 有 關 之 內 部 控 制 制 度 係 有 效 設 計 及 執 行 之 聲 明 書, 在 所 有 重 大 方 面 則 屬 允 當 26
開 曼 東 明 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 重 要 子 公 司 業 已 依 照 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 有 關 法 令 規 定, 針 對 取 得 或 處 分 資 產 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 資 金 貸 與 他 人 之 管 理 為 他 人 背 書 或 提 供 保 證 之 管 理 關 係 人 交 易 之 管 理 財 務 報 表 編 製 流 程 之 管 理 及 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 訂 定 相 關 作 業 程 序 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 謝 明 忠 會 計 師 翁 博 仁 中 華 民 國 105 年 3 月 14 日 27
( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1. 公 司 104 年 股 東 會 重 要 決 議 : 會 議 日 期 104/06/15 重 要 決 議 1. 提 請 承 認 103 年 度 財 務 報 表 案 2. 提 請 承 認 103 年 度 盈 餘 分 配 案 3. 討 論 修 正 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 文 4. 討 論 制 定 公 司 誠 信 經 營 守 則 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 及 修 正 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 部 份 條 文 案 2. 本 公 司 104 年 度 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 會 決 議 : 會 議 日 期 重 要 決 議 1. 擬 通 過 承 認 本 公 司 103 年 合 併 財 務 報 告 案 2. 擬 通 過 承 認 本 公 司 103 年 盈 餘 分 配 案 3. 擬 通 過 承 認 本 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 104/03/19 4. 配 合 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 輪 調 更 換 簽 證 會 計 師 案 5. 修 正 本 公 司 章 程 案 6. 擬 召 開 本 公 司 104 年 度 股 東 常 會 案 1. 擬 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 案 104/05/08 2. 有 關 本 公 司 董 事 報 酬 暨 出 席 費 支 付 辦 法 審 核 案 104/06/15 1. 本 公 司 擬 調 整 資 金 貸 與 之 額 度 104/08/07 1. 修 正 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 1. 本 公 司 擬 調 整 資 金 貸 與 之 額 度 2. 擬 訂 定 本 公 司 105 年 度 稽 核 計 畫 案 3. 修 正 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 管 理 辦 法 104/11/06 4. 本 公 司 新 制 定 申 請 暫 停 及 恢 復 交 易 作 業 程 序 5. 擬 訂 公 司 提 升 自 行 編 製 財 務 報 告 能 力 計 畫 書 6. 有 關 本 公 司 104 年 董 事 報 酬 發 放 情 形 案 1. 擬 通 過 承 認 本 公 司 104 年 合 併 財 務 報 告 案 2. 擬 通 過 承 認 本 公 司 104 年 盈 餘 分 配 案 3. 擬 通 過 承 認 本 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 4. 擬 訂 定 本 公 司 105 營 運 計 畫 ( 年 度 預 算 ) 案 5. 第 五 屆 董 事 獨 立 董 事 選 舉 案 105/03/14 6. 提 名 第 五 屆 獨 立 董 事 候 選 人 案 7. 解 除 新 任 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 及 其 代 表 人 競 業 禁 止 之 限 制 案 8. 配 合 中 華 民 國 公 司 法 修 正 235 條 等 條 文, 擬 修 訂 本 公 司 章 程 案 9. 104 年 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 提 撥 案 10. 擬 召 開 本 公 司 105 年 度 股 東 常 會 案 28