目 錄 頁 次 董 事 會 函 件..................................................... 1 I. 序 言................................................. 1 II. 續 聘 本 公 司 2016

此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 對 本 通 函 任 何 內 容 如 有 疑 問, 應 諮 詢 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 的 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 銀 行 經 閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 股 份, 應 立 即 將 本 通 函 交 予 買 方 或 承 讓 人 或 經 手 出 售 的 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 方 或 承 讓 人 香 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :00753) 關 於 (I) 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師 ; 及 (II) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 的 股 東 周 年 大 會 補 充 通 函 及 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 1 頁 至 第 16 頁 本 公 司 謹 訂 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 下 午 二 時 正 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 霄 雲 路 36 號 國 航 大 廈 29 樓 第 一 會 議 室 舉 行 股 東 周 年 大 會, 大 會 補 充 通 告 載 於 本 通 函 第 I-1 頁 至 第 I-2 頁 無 論 閣 下 是 否 有 意 出 席 股 東 周 年 大 會, 務 請 盡 早 並 無 論 如 何 不 遲 於 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 之 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前 將 隨 附 之 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 按 其 印 列 之 指 示 填 妥 交 回 填 妥 及 交 回 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 屆 時 仍 可 親 身 出 席 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 並 於 會 上 投 票 二 零 一 六 年 五 月 十 日

目 錄 頁 次 董 事 會 函 件..................................................... 1 I. 序 言................................................. 1 II. 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師................................. 2 III. 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施.................. 2 IV. 股 東 周 年 大 會........................................... 15 V. 董 事 會 推 薦 建 議......................................... 16 附 錄 一 - 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告.................................... I-1 - i -

( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :00753) 董 事 : 非 執 行 董 事 : 蔡 劍 江 ( 主 席 ) 王 銀 香 曹 建 雄 馮 剛 John Robert Slosar( 史 樂 山 ) 邵 世 昌 執 行 董 事 : 宋 志 勇 ( 總 裁 ) 獨 立 非 執 行 董 事 : 潘 曉 江 杜 志 強 許 漢 忠 李 大 進 註 冊 地 址 : 中 國 北 京 巿 順 義 區 空 工 業 區 天 柱 路 28 號 藍 天 大 廈 香 主 要 業 地 點 : 香 香 國 際 機 場 東 輝 路 12 號 中 航 大 廈 5 樓 敬 啟 : (I) 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師 ; 及 (II) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 及 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 I. 序 言 除 提 呈 股 東 周 年 大 會 審 議 的 議 案 外 ( 該 等 議 案 的 詳 情 刊 載 於 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 八 日 的 股 東 周 年 大 會 通 告 ), 刊 載 於 本 通 函 的 內 容 有 關 (i) 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師, 及 (ii) 非 公 開 發 - 1 -

行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 的 補 充 議 案 亦 將 被 提 呈 股 東 周 年 大 會 審 議 本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 相 關 補 充 議 案 的 詳 細 資 料 除 文 義 另 有 所 指 外, 本 通 函 所 使 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 分 別 為 二 零 一 六 年 一 月 五 日 和 二 零 一 六 年 四 月 八 日 的 通 函 所 界 定 的 詞 彙 具 有 相 同 涵 義 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 載 於 本 通 函 第 I-1 頁 至 第 I-2 頁 II. 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 五 年 四 月 二 日 的 通 函, 內 容 有 關 審 議 及 批 准 續 聘 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 際 核 數 師 及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 為 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 內 核 數 師 和 內 部 控 制 審 計 師, 及 授 權 本 公 司 管 理 層 確 定 彼 等 二 零 一 五 年 度 酬 金 上 述 聘 任 和 授 權 已 在 本 公 司 於 二 零 一 五 年 五 月 二 十 二 日 舉 行 的 二 零 一 四 股 東 周 年 大 會 上 獲 得 股 東 批 准, 任 期 至 股 東 周 年 大 會 為 止 有 鑒 於 此, 於 股 東 周 年 大 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案, 以 考 慮 及 批 准 續 聘 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 際 核 數 師 及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 為 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 內 核 數 師 和 內 部 控 制 審 計 師, 及 授 權 本 公 司 管 理 層 確 定 彼 等 二 零 一 六 年 度 酬 金 III. 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 謹 此 提 述 (i) 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 一 月 五 日 的 通 函, 內 容 有 關 ( 括 ) 非 公 開 發 行 A 股 股 票, 及 (ii) 本 公 司 日 期 為 二 零 一 六 年 一 月 二 十 六 日 的 結 果 公 告 根 據 國 務 院 關 於 進 一 步 促 進 資 本 市 場 健 康 發 展 的 若 干 意 見 ( 國 發 [2014]17 號 ) 國 務 院 辦 公 廳 關 於 進 一 步 加 強 資 本 市 場 中 小 投 資 合 法 權 益 保 護 工 作 的 意 見 ( 國 辦 發 [2013]110 號 ) 中 國 證 監 會 關 於 首 發 及 再 融 資 重 大 資 產 重 組 攤 薄 即 期 回 報 有 關 事 項 的 指 導 意 見 ( 證 監 會 公 告 [2015]31 號 ) 等 規 範 性 文 件 的 規 定, 為 保 障 中 小 投 資 知 情 權 維 護 中 小 投 資 利 益, 本 公 司 就 非 公 開 發 行 A 股 股 票 對 即 期 股 東 收 益 攤 薄 的 影 進 行 了 認 真 分 析, 並 制 定 了 相 關 填 補 措 施, 相 關 主 體 對 本 公 司 填 補 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行 作 出 了 承 諾 於 股 東 周 年 大 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案, 以 考 慮 及 批 准 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 - 2 -

(I) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 回 報 對 公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 根 據 非 公 開 發 行 A 股 股 票 發 行 的 A 股 數 量 不 超 過 1,520,912,547 股, 募 集 資 金 不 超 過 人 民 幣 120 億 元, 發 行 前 本 公 司 總 股 本 為 13,084,751,004 股 截 至 2015 年 12 月 31 日, 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 為 人 民 幣 5,982,039.6 萬 元 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後, 本 公 司 總 股 本 數 及 淨 資 產 規 模 均 會 有 所 增 加 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 扣 除 發 行 費 用 後 將 用 於 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 直 銷 電 子 商 務 平 台 整 合 與 升 級 項 目 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 和 補 充 流 動 資 金 項 目, 募 集 資 金 投 資 項 目 的 實 施 和 收 益 需 要 一 段 時 間 才 能 體 現 盈 利, 因 此, 在 本 公 司 股 本 和 淨 資 產 均 有 所 增 加 的 情 況 下, 如 果 本 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 所 屬 會 計 年 度 淨 利 潤 未 實 現 相 應 幅 度 的 增 長, 本 公 司 攤 薄 後 的 即 期 每 股 收 益 和 淨 資 產 收 益 率 面 臨 下 降 的 風 險 1. 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 對 公 司 主 要 財 務 指 標 影 的 假 設 前 提 (1) 考 慮 到 非 公 開 發 行 A 股 股 票 的 審 核 和 發 行 需 要 一 定 時 間 週 期, 假 設 非 公 開 發 行 A 股 股 票 於 2016 年 8 月 實 施 完 畢 (2) 根 據 非 公 開 發 行 A 股 股 票 發 行 的 A 股 數 量 不 超 過 1,520,912,547 股, 發 行 價 格 不 低 於 人 民 幣 7.89 元 股 假 設 根 據 非 公 開 發 行 A 股 股 票 發 行 的 A 股 數 量 為 1,520,912,547 股, 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後 本 公 司 總 股 本 將 增 至 14,605,663,551 股 (3) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 的 發 行 完 成 時 間 以 及 發 行 的 A 股 數 量 僅 為 預 計 值, 最 終 以 經 中 國 證 監 會 核 准 的 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 時 間 和 A 股 數 量 為 準 (4) 假 設 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 120 億 元, 不 考 慮 扣 除 發 行 費 用 的 影 (5) 2014 年 度 本 公 司 現 金 分 紅 金 額 為 人 民 幣 68,341.70 萬 元, 佔 2014 年 度 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 的 18.07% 本 公 司 於 2016 年 3 月 30 日 召 開 第 四 屆 董 事 會 第 三 十 二 次 會 議, 審 議 通 過 關 於 2015 年 度 利 潤 分 配 預 案 的 議 案, 本 公 司 2015 年 度 分 派 現 金 紅 利 約 人 民 幣 14.00 億 元, 按 本 公 司 目 - 3 -

前 總 股 本 13,084,751,004 股 計, 每 10 股 派 發 現 金 紅 利 人 民 幣 1.0700 元 ( 含 適 用 稅 項 ), 該 決 議 案 尚 待 股 東 周 年 大 會 批 准 假 設 2015 年 度 現 金 分 紅 金 額 為 人 民 幣 14.00 億 元, 並 於 2016 年 6 月 實 施 完 畢 (6) 假 設 公 司 2016 年 度 扣 除 非 經 常 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 與 2015 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 持 平 增 長 10% 和 增 長 20% 本 假 設 僅 作 示 意 性 分 析 之 用, 不 代 表 本 公 司 對 2016 年 利 潤 的 盈 利 預 測 與 承 諾, 該 利 潤 的 實 現 取 決 於 市 場 狀 況 變 化 經 團 隊 的 決 策 能 力 等 多 種 因 素, 存 在 不 確 定 性, 投 資 不 應 據 此 進 行 投 資 決 策, 投 資 據 此 進 行 投 資 決 策 造 成 損 失 的, 本 公 司 不 承 擔 賠 償 責 任 (7) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 擁 有 國 泰 航 空 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 國 泰 航 空 )29.99% 的 股 權, 而 國 泰 航 空 擁 有 本 公 司 20.13% 的 股 權, 存 在 交 叉 持 股 現 象, 因 此, 國 泰 航 空 持 有 本 公 司 股 權 中 的 29.99% 部 分 以 股 本 扣 減 形 式 作 為 庫 存 股 計 入 合 併 財 務 報 表, 本 次 測 算 在 進 行 每 股 收 益 及 每 股 淨 資 產 指 標 測 算 時 也 相 應 考 慮 了 交 叉 持 股 的 影 (8) 不 考 慮 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 到 位 後 對 本 公 司 生 產 經 財 務 狀 況 ( 如 項 目 經 濟 效 益 財 務 費 用 投 資 收 益 ) 等 方 面 的 影 (9) 在 預 測 本 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 時, 不 考 慮 除 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 利 潤 分 配 和 淨 利 潤 之 外 的 其 他 因 素 對 本 公 司 淨 資 產 的 影 2. 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 對 本 公 司 主 要 財 務 指 標 的 影 基 於 上 述 假 設 前 提, 本 公 司 測 算 了 非 公 開 發 行 A 股 股 票 對 即 期 股 東 收 益 攤 薄 的 影, 具 體 主 要 財 務 指 標 情 況 如 下 : - 4 -

(1) 2016 年 度 扣 除 非 經 常 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 與 2015 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 持 平, 即 人 民 幣 634,384.20 萬 元 2016 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 與 2015 年 度 持 平 2016 年 2016 年 12 月 31 日 項 目 2015 年 2015 年 12 月 31 日 非 公 開 發 行 A 股 股 票 前 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後 總 股 本 ( 股 ) 13,084,751,004 13,084,751,004 14,605,663,551 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 677,400.80 677,400.80 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 634,384.20 634,384.20 本 期 現 金 分 紅 ( 人 民 幣 萬 元 ) 68,341.70 140,006.80 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 總 額 ( 人 民 幣 萬 元 ) 1,200,000.00 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,463,548.90 5,982,039.60 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,982,039.60 6,519,433.60 7,719,433.60 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.55 0.55 0.53 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.52 0.52 0.49 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 每 股 淨 資 產 ( 人 民 幣 元 股 ) 4.87 5.30 5.57 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.84% 10.84% 10.19% 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.09% 10.15% 9.54% 註 : 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 預 計 )= 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 - 本 期 現 金 分 紅 + 本 期 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 (+ 本 次 股 權 融 資 額 ); - 5 -

基 本 每 股 收 益 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 係 按 照 公 開 發 行 證 券 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 9 號 - 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露 的 規 定 計 算 (2) 本 公 司 2016 年 度 扣 除 非 經 常 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 比 2015 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 增 長 10%, 即 人 民 幣 697,822.62 萬 元 2016 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 較 2015 年 增 長 10% 2016 年 2016 年 12 月 31 日 2015 年 2015 年 12 月 31 日 非 公 開 發 行 A 股 股 票 前 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後 項 目 總 股 本 ( 股 ) 13,084,751,004 13,084,751,004 14,605,663,551 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 677,400.80 745,140.88 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 634,384.20 697,822.62 本 期 現 金 分 紅 ( 人 民 幣 萬 元 ) 68,341.70 140,006.80 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 總 額 ( 人 民 幣 萬 元 ) 1,200,000.00 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,463,548.90 5,982,039.60 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,982,039.60 6,587,173.68 7,787,173.68 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.55 0.61 0.58 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.52 0.57 0.54 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 每 股 淨 資 產 ( 人 民 幣 元 股 ) 4.87 5.36 5.61 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.84% 11.86% 11.15% 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.09% 11.10% 10.44% - 6 -

註 : 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 預 計 )= 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 - 本 期 現 金 分 紅 + 本 期 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 (+ 本 次 股 權 融 資 額 ); 基 本 每 股 收 益 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 係 按 照 公 開 發 行 證 券 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 9 號 - 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露 的 規 定 計 算 (3) 公 司 2016 年 度 扣 除 非 經 常 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 比 2015 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 增 長 20%, 即 人 民 幣 812,880.96 萬 元 2016 年 度 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 淨 利 潤 較 2015 年 增 長 20% 2016 年 2016 年 12 月 31 日 2015 年 2015 年 12 月 31 日 非 公 開 發 行 A 股 股 票 前 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後 項 目 總 股 本 ( 股 ) 13,084,751,004 13,084,751,004 14,605,663,551 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 677,400.80 812,880.96 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 ( 人 民 幣 萬 元 ) 634,384.20 761,261.04 本 期 現 金 分 紅 ( 人 民 幣 萬 元 ) 68,341.70 140,006.80 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 總 額 ( 人 民 幣 萬 元 ) 1,200,000.00 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,463,548.90 5,982,039.60 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 人 民 幣 萬 元 ) 5,982,039.60 6,654,913.76 7,854,913.76 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.55 0.66 0.63 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 0.52 0.62 0.59 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 稀 釋 每 股 收 益 ( 人 民 幣 元 股 ) 不 適 用 不 適 用 不 適 用 每 股 淨 資 產 ( 人 民 幣 元 股 ) 4.87 5.41 5.66 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.84% 12.87% 12.10% 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 11.09% 12.05% 11.33% - 7 -

註 : 期 末 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 ( 預 計 )= 期 初 歸 屬 於 本 公 司 股 東 權 益 - 本 期 現 金 分 紅 + 本 期 歸 屬 於 本 公 司 股 東 的 淨 利 潤 (+ 本 次 股 權 融 資 額 ); 基 本 每 股 收 益 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 經 常 性 損 益 後 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 係 按 照 公 開 發 行 證 券 公 司 信 息 披 露 編 報 規 則 第 9 號 - 淨 資 產 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計 算 及 披 露 的 規 定 計 算 如 上 述 測 算 所 示, 在 完 成 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後, 預 計 短 期 內 公 司 基 本 每 股 收 益 和 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 將 會 出 現 一 定 程 度 攤 薄 同 時, 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後, 公 司 資 產 負 債 率 也 將 有 所 下 降, 資 產 負 債 率 的 下 降 有 利 於 增 強 公 司 抗 風 險 能 力 和 財 務 結 構 的 穩 定 性 (II) 關 於 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 風 險 提 示 非 公 開 發 行 A 股 股 票 的 募 集 資 金 項 目 實 施 後, 預 計 未 來 幾 年 本 公 司 的 淨 利 潤 將 有 所 增 厚, 但 募 集 資 金 投 資 項 目 逐 步 投 入 並 產 生 效 益 需 要 一 定 的 過 程 和 時 間, 在 募 集 資 金 項 目 產 生 效 益 之 前, 本 公 司 利 潤 實 現 和 股 東 回 報 仍 主 要 依 賴 公 司 現 有 業 務 在 本 公 司 總 股 本 和 淨 資 產 均 增 加 的 情 況 下, 每 股 收 益 和 加 權 平 均 淨 資 產 收 益 率 等 指 標 將 在 短 期 內 出 現 一 定 幅 度 的 下 降 特 別 提 醒 投 資 理 性 投 資, 關 注 本 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 後 即 期 股 東 收 益 被 攤 薄 的 風 險 (III) 董 事 會 選 擇 本 次 融 資 的 必 要 性 和 合 理 性 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 總 額 不 超 過 人 民 幣 120.00 億 元 ( 含 人 民 幣 120.00 億 元 ), 扣 除 發 行 費 用 後 將 用 於 : 項 目 投 資 金 額 ( 人 民 幣 億 元 ) 項 目 募 集 資 金 ( 人 民 幣 億 元 ) 序 號 項 目 名 稱 1 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 240.00 74.50 2 直 銷 電 子 商 務 升 級 改 造 項 目 8.90 8.00 3 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 1.58 1.50 4 補 充 流 動 資 金 36.00 36.00 合 計 286.48 120.00-8 -

1. 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 波 音 B787 是 波 音 公 司 新 一 代 中 型 雙 發 動 機 寬 體 中 遠 程 運 輸 機, 其 燃 油 效 率 高, 舒 適 性 好, 維 修 成 本 低, 可 高 效 執 飛 更 多 點 對 點 遠 程 不 經 停 直 飛 航 線 15 架 波 音 B787 將 主 要 投 入 到 本 公 司 北 京 樞 紐 始 發 航 線, 增 強 北 京 樞 紐 至 北 美 以 及 歐 洲 的 航 線 覆 蓋 和 航 班 密 度 15 架 波 音 B787 投 入 運 後, 將 進 一 步 改 善 本 公 司 在 北 京 樞 紐 的 機 隊 結 構, 加 強 本 公 司 在 北 京 樞 紐 的 影 力 根 據 本 公 司 與 波 音 公 司 簽 署 的 採 購 協 議,2016 年 2017 年 及 2018 年 將 分 別 交 付 7 架 6 架 及 2 架 波 音 B787 飛 機 經 初 步 測 算, 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 投 入 運 後, 可 為 本 公 司 貢 獻 年 收 入 人 民 幣 72.15 億 元 2. 直 銷 電 子 商 務 升 級 改 造 項 目 為 進 一 步 支 持 本 公 司 直 銷 模 式 的 轉 變, 本 公 司 計 劃 利 用 募 集 資 金 實 施 直 銷 電 子 商 務 平 台 整 合 與 升 級 項 目 該 項 目 是 本 公 司 電 子 商 務 未 來 發 展 的 重 要 IT 基 礎, 實 施 目 標 是 提 升 直 銷 比 例, 降 低 銷 費 用 ; 實 現 括 官 方 網 站 電 話 銷 售 服 務 中 心 手 機 APP 等 各 渠 道 在 內 的 電 子 商 務 平 台 訂 單 數 據 和 用 戶 數 據 的 統 一 ; 實 現 電 子 商 務 各 渠 道 用 戶 體 驗 的 一 致 性 ; 同 時 通 過 架 構 升 級 實 現 電 子 商 務 平 台 用 戶 數 據 和 訂 單 數 據 的 實 時 集 成, 為 未 來 旅 客 大 數 據 挖 掘 做 技 術 準 備 隨 著 直 銷 比 例 的 提 升, 本 公 司 亦 可 通 過 電 商 平 台 拓 寬 其 他 收 入 來 源, 如 機 上 付 費 選 座 預 付 費 行 李 登 機 口 升 艙 機 上 免 稅 品 預 訂 等, 通 過 挖 掘 旅 客 潛 在 需 求 獲 取 新 的 收 入 和 利 潤 增 長 點 3. 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 機 上 WIFI 項 目 作 為 航 空 業 和 互 聯 網 行 業 的 結 合 體, 具 有 非 常 明 顯 的 跨 界 和 跨 平 台 的 經 特 點 首 先 空 中 互 聯 網 是 唯 一 沒 有 被 互 聯 網 巨 頭 攻 佔 的 藍 海, 獨 佔 入 口 價 值 優 勢 巨 大, 互 聯 網 巨 頭 進 入 空 中 商 業 領 域 只 能 採 用 與 航 空 公 司 合 作 的 方 式 ; 其 次 中 國 航 空 業 年 旅 客 運 輸 量 近 4 億 人 次, 年 飛 行 時 間 近 10 億 小 時, 這 些 獨 佔 時 間 均 為 空 中 互 聯 網 業 務 提 供 巨 大 支 持 ; 同 時 我 國 航 空 旅 客 以 中 青 年 為 主, 對 互 聯 網 高 度 依 賴, 亦 為 最 高 端 消 費 群 體 的 典 型 代 表, 這 些 高 淨 值 客 戶 消 費 潛 力 遠 超 過 - 9 -

一 般 互 聯 網 客 戶 ; 最 後 航 空 公 司 也 可 以 利 用 旅 客 個 人 實 名 出 行 信 息 偏 好 行 為 數 據 等 大 數 據 定 期 推 送 內 容, 實 現 精 準 銷, 將 與 互 聯 網 企 業 的 合 作 關 係 從 空 中 拓 展 到 地 面, 帶 來 地 面 廣 闊 商 機 4. 補 充 流 動 資 金 通 過 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金, 有 利 於 提 高 公 司 償 債 能 力, 實 現 更 為 合 理 的 債 務 結 構, 從 而 進 一 步 優 化 財 務 結 構, 為 未 來 的 健 康 快 速 發 展 奠 定 基 礎 公 司 擬 以 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 人 民 幣 36.00 億 元 用 於 補 充 流 動 資 金, 可 進 一 步 提 高 公 司 短 期 償 付 能 力, 確 保 債 務 結 構 更 為 合 理, 滿 足 公 司 未 來 業 務 發 展 的 資 金 需 求, 緩 解 公 司 經 過 程 中 的 流 動 資 金 壓 力 綜 上 所 述, 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 用 於 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 直 銷 電 子 商 務 升 級 改 造 項 目 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 和 補 充 流 動 資 金, 將 進 一 步 提 升 公 司 的 運 規 模 市 場 覆 蓋 率, 完 善 公 司 樞 紐 網 絡, 降 低 銷 費 用, 提 升 旅 客 滿 意 度, 提 高 公 司 資 本 實 力 和 融 資 能 力, 有 利 於 公 司 及 時 把 握 市 場 機 遇, 通 過 多 元 化 融 資 渠 道 獲 取 資 金 支 持 公 司 經 發 展, 為 提 高 公 司 規 模 經 濟 推 進 公 司 戰 略 轉 型 打 下 堅 實 的 基 礎 (IV) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 投 資 項 目 與 本 公 司 現 有 業 務 的 關 係, 本 公 司 從 事 募 投 項 目 在 人 員 技 術 市 場 等 方 面 的 儲 備 情 況 1. 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 投 資 項 目 與 公 司 現 有 業 務 的 關 係 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 用 於 購 買 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 直 銷 電 子 商 務 升 級 改 造 項 目 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 和 補 充 流 動 資 金 項 目, 該 等 募 集 資 金 投 資 項 目 緊 密 圍 繞 現 有 主 業, 與 未 來 發 展 戰 略 目 標 一 致 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後, 本 公 司 將 根 據 整 體 戰 略 和 市 場 需 求 優 化 內 部 資 源 配 置, 推 動 樞 紐 網 絡 建 設, 提 升 本 公 司 的 行 業 競 爭 優 勢, 進 一 步 鞏 固 和 加 強 公 司 主 業 務, 實 現 可 持 續 發 展 及 戰 略 落 地 本 公 司 通 過 購 買 飛 機, 機 隊 規 模 得 以 擴 大, 機 隊 結 構 得 到 有 效 優 化, 逐 步 提 升 運 力 的 同 時 提 高 服 務 質 量, 增 加 旅 客 滿 意 度 ; 通 - 10 -

過 開 展 直 銷 電 子 商 務 升 級 改 造 項 目, 提 升 直 銷 比 例, 降 低 銷 費 用 並 為 大 數 據 挖 掘 奠 定 基 礎 ; 通 過 機 上 WIFI 項 目 提 升 旅 客 服 務 體 驗, 增 加 附 加 服 務 收 入 同 時, 非 公 開 發 行 A 股 股 票 部 分 募 集 資 金 用 於 補 充 流 動 資 金, 將 有 效 改 善 公 司 財 務 結 構, 提 升 公 司 的 抗 風 險 能 力, 為 公 司 進 一 步 發 揮 主 業 優 勢 提 供 強 有 力 的 保 障, 有 利 於 公 司 未 來 發 展 目 標 的 實 現 2. 本 公 司 從 事 募 投 項 目 在 人 員 技 術 市 場 等 方 面 的 儲 備 情 況 人 員 方 面, 本 公 司 重 視 人 才 培 養 和 儲 備, 堅 持 激 勵 與 約 束 相 統 一 效 益 增 長 與 工 資 增 長 相 匹 配 的 原 則, 以 崗 位 價 值 為 基 礎, 秉 持 為 崗 位 價 值 付 薪 為 個 人 能 力 付 薪 為 績 效 結 果 付 薪 的 薪 酬 支 付 理 念, 持 續 完 善 吸 引 和 穩 定 人 才 的 激 勵 機 制, 同 時 不 斷 調 整 飛 行 人 員 薪 酬 福 利 標 準, 完 善 飛 行 人 員 薪 酬 福 利 制 度, 有 力 促 進 了 飛 行 員 隊 伍 穩 定, 保 留 和 激 勵 公 司 核 心 關 鍵 人 才 公 司 具 有 良 好 的 人 員 儲 備, 能 夠 保 障 募 投 項 目 的 順 利 開 展 技 術 方 面, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 併 口 徑 共 運 飛 機 590 架, 該 等 飛 機 絕 大 多 數 為 空 客 公 司 及 波 音 公 司 生 產 的 現 代 化 飛 機, 同 時, 自 2010 年 以 來, 公 司 在 機 上 互 聯 網 絡 業 務 方 面 的 創 新 和 改 革 一 直 保 持 領 先 態 勢, 積 極 探 索 符 合 廣 大 旅 客 需 求 的 空 中 互 聯 網 服 務 方 式 截 至 目 前, 本 公 司 已 完 成 24 架 飛 機 ( 含 4 架 窄 體 機 ) 的 機 上 WIFI 改 裝 工 作, 每 天 近 80 個 航 班 可 以 向 乘 客 提 供 WIFI 服 務 公 司 具 備 操 作 運 和 管 理 大 型 寬 體 機 以 及 機 上 WIFI 系 統 改 造 運 的 相 關 技 術 和 經 驗 市 場 方 面, 近 年 來, 居 民 消 費 升 級, 出 境 旅 遊 持 續 升 溫 根 據 聯 合 國 世 界 旅 遊 組 織 發 佈 的 2014 年 旅 遊 景 氣 報 告, 自 2012 年 開 始 至 2014 年, 中 國 始 終 保 持 世 界 最 大 出 境 旅 遊 市 場 地 位 2014 年 出 境 遊 人 數 由 上 一 年 的 9,800 萬 人 次 增 加 到 1.09 億 人 次, 預 計 到 2020 年 中 國 出 境 旅 遊 人 次 將 達 到 2.5 億 人 次, 出 境 遊 人 數 年 增 長 率 超 過 15% 公 司 通 過 加 強 樞 紐 建 設 佈 局 全 球 網 絡, 以 適 應 不 斷 增 長 的 消 費 需 求, 新 開 北 京 - 明 斯 克 - 布 達 佩 斯 等 多 條 航 線, 加 密 北 京 - 紐 約 溫 哥 華 杜 塞 爾 多 夫 - 11 -

和 悉 尼 等 遠 程 國 際 幹 線 等 航 線 本 次 募 集 資 金 投 資 項 目 有 助 於 公 司 抓 緊 國 內 國 際 市 場 增 長 機 遇, 把 握 節 奏, 加 大 相 關 市 場 運 力 投 入, 提 高 機 型 航 線 與 市 場 的 匹 配 度, 具 有 良 好 的 市 場 前 景 (V) 本 公 司 應 對 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 採 取 的 填 補 措 施 1. 加 強 募 集 資 金 管 理, 防 範 募 集 資 金 使 用 風 險 為 規 範 募 集 資 金 的 管 理 和 使 用, 確 保 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 專 款 專 用, 本 公 司 已 經 根 據 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 上 市 公 司 監 管 指 引 第 2 號 - 上 市 公 司 募 集 資 金 管 理 和 使 用 的 監 管 要 求 及 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 等 法 律 法 規 的 規 定 和 要 求, 結 合 公 司 實 際 情 況, 制 定 了 募 集 資 金 使 用 與 管 理 制 度, 明 確 規 定 公 司 對 募 集 資 金 採 用 專 戶 存 儲 制 度, 以 便 於 募 集 資 金 的 管 理 和 使 用 以 及 對 其 使 用 情 況 進 行 監 督, 保 證 專 款 專 用, 由 保 薦 機 構 存 管 銀 行 公 司 共 同 監 管 募 集 資 金 按 照 承 諾 用 途 和 金 額 使 用 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 到 位 後, 公 司 董 事 會 將 持 續 監 督 募 集 資 金 的 專 項 存 儲, 配 合 監 管 銀 行 和 保 薦 機 構 對 募 集 資 金 使 用 的 檢 查 和 監 督, 以 保 證 募 集 資 金 合 理 規 範 使 用, 合 理 防 範 募 集 資 金 使 用 風 險 2. 加 快 新 購 飛 機 的 投 入 運, 爭 取 早 日 實 現 預 期 效 益 非 公 開 發 行 A 股 股 票 募 集 資 金 將 部 分 用 於 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ), 符 合 國 家 相 關 的 產 業 政 策 行 業 發 展 趨 勢 及 公 司 未 來 整 體 戰 略 發 展 方 向, 具 有 良 好 的 市 場 發 展 前 景 和 經 濟 效 益 公 司 審 慎 判 斷 市 場, 抓 住 有 利 時 機 購 買 飛 機, 拓 展 國 際 市 場, 將 新 引 進 飛 機 部 分 替 代 老 舊 飛 機, 有 助 於 進 一 步 優 化 機 隊 結 構, 成 功 服 務 本 公 司 長 期 以 來 堅 持 的 國 內 國 際 均 衡 發 展 以 國 內 支 國 際 的 市 場 佈 局 原 則, 實 現 公 司 樞 紐 網 絡 戰 略 佈 局 ; 同 時 隨 著 新 飛 機 的 投 入 運, 能 有 效 降 低 油 耗 和 維 護 成 本, 提 高 公 司 航 空 運 輸 業 務 的 競 爭 力, 進 一 步 鞏 固 公 司 在 航 運 業 務 市 場 的 龍 頭 地 位, 並 在 此 基 礎 上 實 現 戰 略 轉 型, 拓 展 利 潤 空 間, 迎 來 更 多 的 業 務 機 會 非 公 開 發 行 A 股 股 票 的 募 集 資 金 到 位 後, 公 司 將 盡 可 能 加 快 新 飛 機 的 投 用 進 度, 以 盡 早 實 現 項 目 收 益 - 12 -

3. 深 入 實 施 公 司 發 展 戰 略, 實 現 轉 型 升 級 在 中 國 宏 觀 經 濟 轉 入 新 常 態 的 情 況 下, 民 航 也 將 步 入 新 常 態, 增 長 驅 動 發 生 轉 變, 未 來 將 轉 變 為 效 率 提 升 改 革 和 創 新 驅 動 ; 管 理 日 趨 精 細 化 ; 移 動 互 聯 網 推 動 航 空 公 司 商 業 模 式 的 創 新 和 變 革, 直 銷 附 加 收 費 C2B 等 將 影 行 業 的 發 展 軌 跡 ; 成 本 控 制 成 為 航 空 公 司 盈 利 的 關 鍵 ; 在 航 空 價 值 鏈 上 將 逐 步 實 現 產 業 化 和 專 業 化 在 新 環 境 的 背 景 下, 本 公 司 積 極 尋 求 轉 型 升 級, 在 擴 大 機 隊 規 模 及 優 化 機 隊 結 構 的 同 時, 開 發 直 銷 電 子 商 務 平 台 整 合 與 升 級 項 目 和 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目, 提 升 公 司 直 銷 比 例, 降 低 銷 費 用 並 為 大 數 據 挖 掘 奠 定 基 礎, 搶 佔 空 中 互 聯 網 入 口 先 機, 提 升 旅 客 服 務 體 驗 和 滿 意 度, 增 加 附 加 服 務 價 值, 推 動 公 司 戰 略 順 利 實 施 落 地 4. 優 化 公 司 資 本 結 構, 改 善 財 務 狀 況 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 合 併 報 表 口 徑 的 資 產 負 債 率 為 68.84% 非 公 開 發 行 A 股 股 票 項 目 中 用 於 購 買 15 架 波 音 B787 飛 機 項 目 ( 含 座 椅 等 其 他 機 內 配 套 輔 助 設 施 ) 直 銷 電 子 商 務 平 台 整 合 與 升 級 項 目 機 上 WIFI( 一 期 ) 項 目 和 補 充 流 動 資 金 項 目, 飛 機 引 進 將 帶 來 較 高 規 模 的 資 本 支 出, 同 時 機 隊 規 模 的 擴 大 也 將 帶 來 運 資 金 需 求 的 上 升, 面 臨 一 定 的 資 金 壓 力 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後, 本 公 司 的 資 本 金 將 得 到 有 效 補 充, 有 利 於 本 公 司 降 低 資 產 負 債 率, 改 善 公 司 資 本 結 構, 進 一 步 優 化 財 務 狀 況, 降 低 償 債 風 險, 提 升 抗 風 險 能 力, 為 公 司 的 健 康 穩 定 發 展 奠 定 基 礎 5. 完 善 利 潤 分 配 製 度, 強 化 投 資 分 紅 回 報 機 制 為 了 建 立 健 全 公 司 科 學 持 續 穩 定 的 分 紅 決 策 和 監 督 機 制, 積 極 回 報 投 資, 引 導 投 資 樹 立 長 期 投 資 和 理 性 投 資 理 念, 根 據 中 國 證 監 會 關 於 進 一 步 落 實 上 市 公 司 現 金 分 紅 有 關 事 項 的 通 知 ( 證 監 發 [2012]37 號 ) 中 國 證 監 會 上 市 公 司 監 管 指 引 第 3 號 - 上 市 公 司 現 金 分 紅 ( 證 監 會 公 告 [2013]43 號 ) 的 要 求, 本 公 司 對 公 司 章 程 中 涉 及 利 潤 分 配 政 策 的 現 金 分 紅 條 款 進 行 修 訂 關 於 修 改 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 的 議 案 和 關 於 制 定 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 未 來 三 年 - 13 -

(2015-2017) 股 東 回 報 規 劃 的 議 案 已 經 2015 年 12 月 22 日 召 開 的 2015 年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會 審 議 通 過 本 公 司 已 建 立 了 對 投 資 持 續 穩 定 科 學 的 回 報 規 劃 與 機 制, 強 化 了 中 小 投 資 權 益 保 障 機 制 非 公 開 發 行 A 股 股 票 完 成 後, 本 公 司 將 嚴 格 執 行 公 司 章 程 等 相 關 規 定, 切 實 履 行 分 紅 義 務, 在 符 合 利 潤 分 配 條 件 的 情 況 下, 積 極 推 動 對 股 東 的 利 潤 分 配, 努 力 提 升 對 股 東 的 回 報 6. 不 斷 完 善 公 司 治 理, 為 公 司 發 展 提 供 製 度 保 障 本 公 司 將 嚴 格 遵 循 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 上 市 公 司 治 理 準 則 等 法 律 法 規 和 規 範 性 文 件 的 要 求, 不 斷 完 善 公 司 治 理 結 構, 確 保 股 東 能 夠 充 分 行 使 權 利, 確 保 董 事 會 能 夠 按 照 法 律 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定 行 使 職 權, 作 出 科 學 迅 速 和 謹 慎 的 決 策, 確 保 獨 立 董 事 能 夠 認 真 履 行 職 責, 維 護 公 司 整 體 利 益, 尤 其 是 中 小 股 東 的 合 法 權 益, 確 保 監 事 會 能 夠 獨 立 有 效 地 行 使 對 董 事 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 及 公 司 財 務 的 監 督 權 和 檢 查 權, 為 本 公 司 發 展 提 供 製 度 保 障 (VI) 公 司 全 體 董 事 高 級 管 理 人 員 關 於 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 回 報 採 取 填 補 措 施 的 承 諾 本 公 司 全 體 董 事 高 級 管 理 人 員 將 忠 實 勤 勉 地 履 行 職 責, 維 護 公 司 和 全 體 股 東 的 合 法 權 益 根 據 中 國 證 監 會 相 關 規 定, 為 保 證 公 司 填 補 回 報 措 施 能 夠 得 到 切 實 履 行 作 出 以 下 承 諾 : 1. 承 諾 不 無 償 或 以 不 公 平 條 件 向 其 他 單 位 或 個 人 輸 送 利 益, 也 不 採 用 其 他 方 式 損 害 本 公 司 利 益 ; 2. 承 諾 對 個 人 的 職 務 消 費 行 為 進 行 約 束 ; 3. 承 諾 不 動 用 公 司 資 產 從 事 與 其 履 行 職 責 無 關 的 投 資 消 費 活 動 ; 4. 承 諾 由 董 事 會 或 管 理 人 員 培 養 及 薪 酬 委 員 會 制 定 的 薪 酬 制 度 與 本 公 司 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 ; - 14 -

5. 若 本 公 司 後 續 推 出 公 司 股 權 激 勵 政 策, 承 諾 擬 公 佈 的 本 公 司 股 權 激 勵 的 行 權 條 件 與 本 公 司 填 補 回 報 措 施 的 執 行 情 況 相 掛 ; 6. 自 承 諾 出 具 日 至 本 公 司 非 公 開 發 行 A 股 股 票 實 施 完 畢 前, 若 中 國 證 監 會 發 佈 關 於 填 補 回 報 措 施 及 其 承 諾 的 其 他 新 的 監 管 規 定 的, 且 上 述 承 諾 不 能 滿 足 中 國 證 監 會 該 等 規 定 時, 承 諾 屆 時 將 按 照 中 國 證 監 會 的 最 新 規 定 出 具 補 充 承 諾 作 為 填 補 回 報 措 施 相 關 責 任 主 體 之 一, 若 違 反 上 述 承 諾 或 拒 不 履 行 上 述 承 諾, 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 同 意 中 國 證 監 會 和 上 海 證 券 交 易 所 等 證 券 監 管 機 構 按 照 其 制 定 或 發 佈 的 有 關 規 定 規 則, 對 其 作 出 相 關 處 罰 或 採 取 相 關 管 理 措 施 IV. 股 東 周 年 大 會 本 公 司 將 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 五 日 ( 星 期 三 ) 下 午 二 時 正 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 霄 雲 路 36 號 國 航 大 廈 29 樓 第 一 會 議 室 舉 行 股 東 周 年 大 會, 以 審 議 及 酌 情 通 過 有 關 ( 其 中 括 )(i) 續 聘 本 公 司 2016 年 度 核 數 師 ; 及 (ii) 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 的 議 案 根 據 上 市 規 則, 本 公 司 已 於 二 零 一 六 年 四 月 八 日 ( 星 期 五 ) 寄 發 股 東 周 年 大 會 通 告 代 表 委 任 表 格 及 出 席 通 知 予 股 東, 將 於 二 零 一 六 年 五 月 十 日 ( 星 期 二 ) 寄 發 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 及 經 修 訂 的 代 表 委 任 表 格 ( 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 ) 予 股 東 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 已 載 於 本 通 函 第 I-1 至 I-2 頁 不 論 閣 下 是 否 有 意 出 席 股 東 周 年 大 會, 均 須 根 據 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 上 印 備 之 指 示 填 妥 並 交 回 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 有 意 出 席 股 東 周 年 大 會 之 股 東 請 填 妥 隨 附 之 出 席 通 知, 並 於 二 零 一 六 年 五 月 五 日 ( 星 期 四 ) 或 之 前 交 回 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 填 妥 並 交 回 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 並 不 影 股 東 出 席 大 會 或 任 何 續 會 並 於 會 上 投 票 之 權 利, 填 妥 並 交 回 出 席 通 知 並 不 影 股 東 出 席 有 關 大 會 之 權 利 - 15 -

V. 董 事 會 推 薦 建 議 董 事 認 為 提 呈 的 所 有 決 議 案 屬 必 要 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 利 益 因 此, 董 事 建 議 所 有 股 東 於 股 東 周 年 大 會 上 投 票 贊 成 上 述 決 議 案 此 致 列 位 股 東 台 照 承 董 事 會 命 主 席 蔡 劍 江 中 國 北 京, 二 零 一 六 年 五 月 十 日 - 16 -

附 錄 一 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :00753) 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 謹 此 提 述 日 期 為 二 零 一 六 年 四 月 八 日 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 的 股 東 周 年 大 會 通 告 ( 原 股 東 周 年 大 會 通 告 ), 當 中 載 有 將 於 二 零 一 六 年 五 月 二 十 五 日 下 午 二 時 正 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 霄 雲 路 36 號 國 航 大 廈 29 樓 第 一 會 議 室 舉 行 股 東 周 年 大 會 ( 股 東 周 年 大 會 ) 上 提 請 股 東 審 議 的 決 議 案 茲 補 充 通 告 將 於 按 原 訂 計 劃 舉 行 的 股 東 周 年 大 會 上 考 慮 並 酌 情 通 過 以 下 普 通 決 議 案 ( 除 原 股 東 周 年 大 會 通 告 所 載 決 議 案 外 ): 普 通 決 議 案 : 5. 審 議 及 批 准 續 聘 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 際 核 數 師 及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 為 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 國 內 核 數 師 和 內 部 控 制 審 計 師, 及 授 權 本 公 司 管 理 層 確 定 彼 等 二 零 一 六 年 度 酬 金 ; 6. 審 議 及 批 准 非 公 開 發 行 A 股 股 票 攤 薄 即 期 股 東 收 益 的 填 補 措 施 原 股 東 周 年 大 會 通 告 中 編 號 為 5 和 6 的 特 別 決 議 案 將 被 重 新 編 號, 分 別 為 編 號 7 和 8 的 特 別 決 議 案 承 董 事 會 命 中 國 國 際 航 空 股 份 有 限 公 司 主 席 蔡 劍 江 中 國 北 京, 二 零 一 六 年 五 月 十 日 - I-1 -

附 錄 一 股 東 周 年 大 會 補 充 通 告 附 註 : (1) 本 通 告 隨 附 一 份 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 周 年 大 會, 務 請 按 照 隨 附 的 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 表 格 及 盡 快 交 回 本 公 司 的 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 香 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ( 地 址 為 香 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 ), 惟 無 論 如 何 最 遲 須 於 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前 交 回 填 妥 及 交 回 經 修 訂 代 表 委 任 表 格 後, 本 公 司 股 東 屆 時 仍 可 親 身 出 席 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會, 並 於 會 上 投 票 (2) 有 關 出 席 股 東 周 年 大 會 的 資 格 委 任 代 表 註 冊 登 記 手 續 暫 停 辦 理 股 東 登 記 及 其 他 相 關 事 宜, 請 參 閱 原 股 東 周 年 大 會 通 告 (3) 有 關 出 席 股 東 周 年 大 會 的 時 間 和 地 點 及 其 他 相 關 事 宜, 請 參 閱 本 公 司 的 股 東 周 年 大 會 出 席 通 知 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 的 董 事 為 蔡 劍 江 先 生 王 銀 香 女 士 曹 建 雄 先 生 馮 剛 先 生 John Robert Slosar( 史 樂 山 ) 先 生 邵 世 昌 先 生 宋 志 勇 先 生 潘 曉 江 先 生 * 杜 志 強 先 生 * 許 漢 忠 先 生 * 及 李 大 進 先 生 * * 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 - I-2 -