2 天 津 市 洪 涛 装 饰 产 业 园 项 目 28,000 28,000 2016 年 9 月 30 日 3 补 充 流 动 资 金 20,590.40( 注 1) 20,642.83 ( 注 2) / 合 计 86,140.40 84,642.83 / 注 :1. 由 于 非 公 开 发 行

证 券 代 码 :002325 证 券 简 称 : 洪 涛 股 份 公 告 编 号 :2015-054 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 关 于 调 整 部 分 募 投 项 目 投 资 总 额 及 使 用 募 集 资 金 和 自 有 资 金 收 购 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2015 年 9 月 11 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 以 柒 票 同 意, 零 票 弃 权, 零 票 反 对 审 议 通 过 了 关 于 调 整 部 分 募 投 项 目 投 资 总 额 及 使 用 募 集 资 金 和 自 有 资 金 收 购 股 权 的 的 议 案 公 司 独 立 董 事 对 本 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 本 事 项 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 具 体 情 况 如 下 : 一 募 集 资 金 投 资 项 目 概 述 1 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]371 号 文 件 核 准, 公 司 于 2014 年 9 月 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 9,600 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 8.95 元, 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 859,200,000 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 13,296,000 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 845,904,000 元 该 项 募 集 资 金 已 于 2014 年 9 月 19 日 全 部 到 位, 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 瑞 华 验 字 [2014]48020010 验 资 报 告 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 审 议 通 过 的 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 基 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 本 公 司 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 9,801.02 万 元 截 至 2015 年 6 月 30 日 直 接 投 入 募 集 资 金 项 目 20,691.13 万 元 ( 含 补 充 流 动 资 金 20,642.83 万 元 ) 2 公 司 调 整 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 结 构 的 具 体 情 况 序 号 1 变 更 前 募 集 资 金 投 资 项 目 承 诺 投 资 额 如 下 : 项 目 名 称 广 东 云 浮 洪 涛 装 饰 高 新 石 材 产 业 园 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 承 诺 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 项 目 原 计 划 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 37,550 36,000 2016 年 9 月 30 日 1

2 天 津 市 洪 涛 装 饰 产 业 园 项 目 28,000 28,000 2016 年 9 月 30 日 3 补 充 流 动 资 金 20,590.40( 注 1) 20,642.83 ( 注 2) / 合 计 86,140.40 84,642.83 / 注 :1. 由 于 非 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 84,590.40 万 元, 故 补 充 流 动 资 金 项 目 使 用 募 集 资 金 投 资 额 由 22,000 万 元 减 少 为 20,590.40 万 元 2. 实 际 补 充 流 动 资 金 含 利 息 收 入 52.43 万 元 基 于 公 司 实 际 经 营 情 况 需 求, 变 更 后 广 东 云 浮 洪 涛 装 饰 高 新 石 材 产 业 园 项 目 和 天 津 市 洪 涛 装 饰 产 业 园 项 目 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 额 有 所 减 少, 节 余 资 金 用 于 收 购 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 85% 股 权 序 号 1 2 3 变 更 后 募 集 资 金 项 目 投 资 额 如 下 : 项 目 名 称 广 东 云 浮 洪 涛 装 饰 高 新 石 材 产 业 园 天 津 市 洪 涛 装 饰 产 业 园 项 目 收 购 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 85% 股 权 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 2 变 更 后 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 变 更 后 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 23,550 22,000 2017 年 3 月 30 日 17,000 17,000 2017 年 3 月 30 日 29,750 25,000 / 4 补 充 流 动 资 金 20,590.40 20,642.83 / 合 计 90,890.40 84,642.83 / 二 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 原 因 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 主 要 结 合 了 公 司 实 际 发 展 需 要 以 及 行 业 发 展 趋 势, 具 体 如 下 : 首 先, 自 2014 年 开 始, 中 国 经 济 进 入 新 常 态, 经 济 增 速 放 缓, 固 定 资 产 投 资 增 速 回 落 国 家 在 防 范 风 险 的 同 时 努 力 探 索 稳 增 长 促 改 革 调 结 构 惠 民 生 的 发 展 新 路 在 此 新 常 态 下, 建 筑 装 饰 行 业 增 速 放 缓, 公 司 紧 随 市 场 变 化 趋 势, 避 免 盲 目 推 进 投 资 进 度, 确 保 项 目 经 济 效 益 的 最 大 化, 因 而 项 目 到 达 预 定 可 使 用 状 态 的 日 期 有 所 延 期 其 次, 募 投 项 目 变 更 后 的 项 目 产 能 能 满 足 未 来 一 定 时 期 内 公 司 的 需 求, 与 公 司 当 初 设 立 该 项 目 的 初 衷 相 符 在 此 情 况 下, 公 司 募 集 资 金 实 际 使 用 金 额 与 原 投 资 计 划 产 生 差 异, 在 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 质 量 的 同 时 减 少 了 资 金 使 用, 并 形 成 节 余 资 金 再 次, 在 新 常 态 下, 建 筑 装 饰 行 业 的 创 新 升 级 之 路 将 不 断 明 晰 和 深 入 同 时,

随 着 人 口 红 利 下 降, 建 筑 装 饰 行 业 人 才 困 境 将 更 加 突 出, 加 强 员 工 职 业 技 能 培 训, 把 人 口 红 利 转 变 为 人 才 红 利 成 为 企 业 未 来 健 康 持 续 发 展 的 迫 切 需 求 公 司 利 用 节 余 资 金 实 施 并 购 战 略 积 极 拥 抱 互 联 网, 可 为 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点, 提 高 资 金 利 用 率 鉴 于 以 上 原 因, 本 次 募 集 资 金 投 资 结 构 变 更, 将 更 加 有 利 于 维 护 公 司 股 东 利 益 本 次 募 投 项 目 变 更 完 成 后, 将 充 分 发 挥 募 集 资 金 的 作 用, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 尽 快 推 进 项 目 建 设, 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 水 平, 为 公 司 业 绩 持 续 增 长 提 供 强 有 力 保 障, 从 而 实 现 全 体 股 东 利 益 的 最 大 化 三 收 购 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 85% 股 权 情 况 说 明 ( 一 ) 项 目 概 述 1. 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 甲 方 受 让 方 或 洪 涛 股 份 ) 与 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丙 方 学 尔 森 或 标 的 公 司 ) 及 标 的 公 司 股 东 邱 诺 明 SIHAO QIU( 邱 四 豪 )( 以 下 简 称 乙 方 或 原 股 东 ) 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 各 方 初 步 商 定 甲 方 以 股 权 转 让 方 式 以 人 民 币 29,750 万 元 的 对 价 取 得 标 的 公 司 85% 的 股 权 ( 二 ) 交 易 标 的 基 本 情 况 1. 标 的 公 司 基 本 资 料 中 文 名 称 : 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 注 册 资 本 :100 万 元 法 定 代 表 人 : 邱 诺 明 成 立 时 间 :2007 年 8 月 30 日 注 册 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 国 顺 路 288 号 文 华 楼 1313H 室 经 营 范 围 : 广 告 设 计 制 作 代 理 与 发 布 ; 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 家 教 出 国 留 学 咨 询 和 中 介 ); 教 育 管 理 信 息 咨 询 ; 计 算 机 建 筑 影 视 以 及 房 地 产 销 售 专 业 领 域 内 的 技 术 培 训 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 开 发 ; 中 外 文 化 信 息 咨 询 ; 3

办 公 文 化 用 品 销 售 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 展 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 劳 务 服 务 ( 不 含 劳 务 中 介 ) 2. 交 易 标 的 最 近 两 年 一 期 的 资 产 负 债 和 经 营 情 况 ( 单 元 : 元 ) (1) 经 营 情 况 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-4 月 营 业 收 入 118,151,341.55 150,071,808.77 64,661,976.92 利 润 总 额 3,355,133.21 2,013,064.63 1,568,428.66 净 利 润 1,097,519.74 146,709.24 807,475.28 (2) 资 产 负 债 情 况 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 资 产 总 额 33,280,446.97 52,483,307.52 42,468,913.43 负 债 总 额 12,214,274.27 32,214,165.58 21,392,296.21 净 资 产 21,066,172.70 20,269,141.94 21,076,617.22 ( 三 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 本 次 交 易 对 方 为 标 的 公 司 原 股 东 邱 诺 明 SIHAO QIU( 邱 四 豪 ) 为 标 的 公 司 的 股 东 及 关 键 管 理 人 员, 为 公 司 非 关 联 方, 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 在 产 权 业 务 资 产 债 权 债 务 人 员 等 方 面 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 其 他 可 能 或 已 经 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 其 他 关 系 ( 四 ) 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 1. 股 权 转 让 和 股 权 转 让 价 款 的 支 付 (1) 各 方 一 致 同 意 : 在 本 股 权 转 让 协 议 约 定 的 前 提 条 件 得 到 满 足 的 情 况 下, 受 让 方 以 股 权 转 让 的 方 式 以 人 民 币 股 297,500,000 元 ( 大 写 : 贰 亿 玖 仟 柒 佰 伍 拾 万 元 整 ) 的 对 价 受 让 原 股 东 持 有 的 标 的 公 司 85% 的 股 权, 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 受 让 方 持 有 标 的 公 司 85% 的 股 权, 原 股 东 邱 诺 明 持 有 标 的 公 司 15% 的 股 权 (2) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 标 的 公 司 的 注 册 资 本 不 发 生 变 化, 仍 为 100 万 元 人 民 币 受 让 方 有 权 根 据 标 的 公 司 的 经 营 需 要 对 标 的 公 司 进 行 增 资 (3) 因 股 权 转 让 过 程 中 产 生 的 任 何 税 费, 应 由 标 的 公 司 及 原 股 东 依 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 4

(4) 本 次 股 权 转 让 后, 学 尔 森 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 洪 涛 股 份 85 85% 2 邱 诺 明 15 15% 合 计 100 100% 2. 业 绩 承 诺 补 偿 奖 励 及 进 一 步 收 购 (1) 业 绩 承 诺 标 的 公 司 原 股 东 承 诺 : 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 计 算 依 据, 并 以 受 让 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 计 报 告 为 准 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 2500 万 元 4000 万 元 和 6000 万 元 如 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 的 实 际 净 利 润 低 于 承 诺 数, 则 标 的 公 司 原 股 东 应 按 照 其 股 权 比 例 向 受 让 方 履 行 现 金 补 偿 义 务 (2) 利 润 补 偿 1) 如 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 承 诺 数 的, 标 的 公 司 原 股 东 应 按 照 其 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 甲 方 进 行 补 偿 2) 甲 方 应 在 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 专 项 审 计 报 告 出 具 后 的 10 日 内, 书 面 通 知 标 的 公 司 原 股 东 应 向 甲 方 支 付 现 金 补 偿 的 金 额 标 的 公 司 原 股 东 应 在 收 到 甲 方 通 知 后 的 10 日 内 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 予 甲 方 3) 标 的 公 司 应 补 偿 的 现 金 金 额 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 应 补 偿 现 金 金 额 = ( 承 诺 的 净 利 润 - 标 的 公 司 该 当 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 及 2017 年 12 月 31 日 当 时 原 股 东 对 标 的 公 司 所 持 股 权 比 例 4) 因 现 金 补 偿 过 程 中 产 生 的 任 何 税 费, 应 由 标 的 公 司 原 股 东 承 担 (3) 每 年 的 会 计 年 度 结 束 之 日 起 90 日 内, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 的 实 际 盈 利 情 况 出 具 专 项 审 计 报 告, 并 将 审 计 报 告 向 标 的 公 司 全 部 股 东 提 供, 以 确 定 标 的 公 司 实 际 实 现 的 净 利 润 数 据 (4) 业 绩 奖 励 5

如 标 的 公 司 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 高 于 承 诺 数 的, 甲 方 承 诺 给 予 标 的 公 司 原 股 东 超 额 利 润 奖 励, 具 体 的 奖 励 比 例 及 方 案 由 甲 乙 双 方 后 续 另 行 签 订 的 经 营 管 理 协 议 进 行 约 定 (5) 进 一 步 收 购 本 次 收 购 完 成 后, 甲 方 应 在 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 专 项 审 计 报 告 出 具 后 的 10 日 内, 与 原 股 东 邱 诺 明 签 署 股 权 转 让 协 议, 分 别 以 人 民 币 1750 万 元 ( 大 写 : 壹 仟 柒 佰 伍 拾 万 元 整 ) 价 格 分 三 次 收 购 原 股 东 持 有 的 标 的 公 司 三 分 之 一 的 股 权, 使 得 标 的 公 司 成 为 受 让 方 持 有 100% 股 权 的 全 资 子 公 司 3. 交 易 的 先 决 条 件 (1) 原 股 东 向 受 让 方 如 实 披 露 存 在 对 本 协 议 项 下 的 交 易 有 任 何 实 质 影 响 的 任 何 事 实 ( 包 括 但 不 限 于 标 的 公 司 附 属 单 位 及 所 有 关 联 公 司 未 披 露 之 或 有 负 债 对 外 担 保 诉 讼 不 实 资 产 重 大 经 营 风 险 等 ) (2) 各 方 确 认, 受 让 方 在 本 协 议 项 下 的 股 权 受 让 义 务 以 下 列 全 部 条 件 的 满 足 为 前 提 : 1) 各 方 同 意 并 正 式 签 署 本 协 议, 包 括 所 有 附 件 内 容 2) 标 的 公 司 原 股 东 及 标 的 公 司 与 受 让 方 就 本 次 交 易 其 已 完 成 了 各 自 所 有 内 部 审 批 程 序 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 ( 大 ) 会 及 / 或 董 事 会 的 批 准 ), 且 本 次 交 易 涉 及 的 必 要 的 中 国 政 府 批 准 ( 如 有 ) 均 已 获 得 3) 受 让 方 完 成 并 通 过 对 标 的 公 司 全 部 财 务 及 法 律 的 审 慎 调 查, 且 调 查 结 果 为 受 让 方 所 满 意 受 让 方 签 署 本 协 议, 即 视 为 其 已 经 认 可 本 条 件 已 满 足 4) 标 的 公 司 股 东 所 持 股 权 的 全 部 股 权 质 押 已 经 全 部 解 除, 并 办 理 完 毕 相 应 的 股 权 质 押 解 除 的 注 销 登 记 手 续 ; 该 等 股 权 质 押 解 除 之 日 起 1 个 工 作 日 内 原 股 东 应 将 主 管 部 门 出 具 的 股 权 质 押 解 除 登 记 文 件 ( 原 件 或 彩 色 扫 描 件 ) 送 达 受 让 方 5) 原 股 东 应 当 并 促 使 其 关 联 公 司 学 尔 森 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 学 尔 森 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 就 其 持 有 的 全 部 与 标 的 公 司 业 务 经 营 相 关 的 注 册 商 标 域 名 等 知 识 产 权 ( 包 括 但 不 限 于 附 件 二 所 列 的 注 册 商 标 和 域 名 ) 无 偿 转 让 与 标 的 公 司 并 签 署 正 式 的 转 让 协 议, 并 授 予 标 的 公 司 在 商 标 转 让 协 议 签 署 之 日 起 至 商 标 转 让 完 成 变 更 之 日 期 间 内 对 该 等 注 册 商 标 的 独 家 许 可 使 用 权 6

6) 标 的 公 司 及 项 目 公 司 在 职 原 股 东 及 标 的 公 司 项 目 公 司 的 主 要 管 理 和 技 术 人 员 已 与 标 的 公 司 及 项 目 公 司 签 订 了 有 关 雇 佣 保 密, 非 竞 争 和 知 识 产 权 的 协 议 等, 该 等 协 议 的 内 容 应 经 受 让 方 认 可 ; 7) 受 让 方 与 标 的 公 司 原 股 东 签 订 了 本 协 议 及 其 他 必 需 的 书 面 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 股 权 转 让 协 议 及 修 订 的 公 司 章 程 等 ), 且 已 取 得 了 相 应 的 批 准 和 批 复, 且 在 股 权 转 让 协 议 签 订 后 至 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定 完 成 股 权 变 更 的 工 商 变 更 登 记 期 间 无 任 何 重 大 不 利 于 标 的 公 司 的 事 件 或 情 势 发 生 8) 标 的 公 司 及 原 股 东 已 经 以 书 面 形 式 向 受 让 方 充 分 真 实 完 整 披 露 标 的 公 司 的 资 产 负 债 权 益 对 外 担 保 以 及 与 本 协 议 有 关 的 全 部 信 息 9) 标 的 公 司 及 其 全 部 附 属 单 位 作 为 连 续 经 营 的 实 体, 截 至 本 股 权 转 让 协 议 签 署 之 日, 不 存 在 亦 不 得 有 任 何 违 法 违 规 的 行 为 10) 各 方 同 意 的 其 他 先 决 条 件 4. 公 司 治 理 及 其 他 (1) 受 让 方 入 股 后, 将 与 原 股 东 对 标 的 公 司 实 行 共 同 经 营 管 理, 标 的 公 司 应 在 办 理 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 的 同 时 办 董 事 变 更 的 相 应 工 商 备 案 登 记 手 续 (2) 标 的 公 司 总 经 理 保 持 不 变, 标 的 公 司 原 则 上 由 标 的 公 司 原 管 理 团 队 继 续 经 营 管 理 ( 五 ) 交 易 的 定 价 依 据 及 资 金 来 源 1. 交 易 定 价 的 依 据 : 考 虑 到 学 尔 森 在 行 业 内 的 领 先 地 位 和 竞 争 优 势 以 及 未 来 与 中 装 新 网 的 协 同 效 应, 未 来 具 有 较 强 的 增 长 潜 力, 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 交 易 价 格 2. 资 金 来 源 : 募 集 资 金 25,000 万 元, 自 有 资 金 4,750 万 元 ( 六 ) 投 资 该 项 目 的 必 要 性 与 可 行 性 1. 必 要 性 (1) 多 项 新 业 务 布 局 逐 渐 展 开, 打 开 长 线 空 间 7

公 司 在 2014 年 提 出 了 把 发 展 职 业 教 育 作 为 公 司 未 来 的 第 二 主 业 的 重 要 战 略, 并 在 2014 年 下 半 年 经 营 计 划 中 作 出 重 要 部 署 : 公 司 将 大 力 推 动 中 装 新 网 各 项 业 务 发 展, 并 把 中 装 新 网 职 业 教 育 业 务 作 为 优 先 发 展 战 略 继 续 关 注 与 中 装 新 网 有 协 同 效 应 和 互 补 作 用 的 标 的, 逐 步 形 成 企 业 在 线 上 线 下 职 业 培 训 领 域 内 的 综 合 服 务 能 力 学 尔 森 自 成 立 以 来, 专 业 的 特 色 课 程 严 谨 的 教 学 态 度 诚 信 办 学, 通 过 线 上 线 下 相 结 合 的 O2O 教 学 模 式, 主 要 培 训 业 务 是 一 级 二 级 建 造 师 造 价 工 程 师 造 价 员 消 防 工 程 师 建 筑 现 场 八 大 员 的 线 上 线 下 考 前 培 训, 是 上 海 市 人 力 资 源 和 保 障 系 统 认 定 的 装 饰 设 计 人 员 国 家 职 业 资 格 鉴 定 站 所 在 互 联 网 + 浪 潮 的 带 动 下, 收 购 学 尔 森 符 合 公 司 战 略 发 展 需 要, 是 公 司 打 开 长 线 空 间 的 重 要 举 措 (2) 深 化 职 业 在 线 教 育 培 训 认 证 体 系, 是 互 联 网 + 战 略 的 重 要 一 环 随 着 建 筑 装 饰 行 业 增 速 放 缓, 装 饰 企 业 纷 纷 主 动 进 行 思 维 模 式 和 经 营 模 式 的 颠 覆 与 变 革 新 商 业 领 域 探 索, 商 业 模 式 创 新 成 为 行 业 企 业 发 展 的 重 要 特 点 之 一 公 司 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 一 方 面 在 传 统 优 势 细 分 市 场 精 耕 细 作, 不 断 拓 展 经 营 的 广 度 和 深 度, 另 外 一 方 面 通 过 并 购 战 略 积 极 主 动 拥 抱 互 联 网, 从 产 业 升 级 角 度 布 局 职 业 教 育, 力 求 在 装 饰 行 业 的 互 联 网 化 过 程 中 寻 求 新 的 盈 利 点 和 增 长 点 本 次 并 购 标 的 学 尔 森 是 国 内 建 筑 培 训 领 导 品 牌 之 一, 项 目 是 在 前 两 次 收 购 项 目 ( 中 装 新 网 跨 考 教 育 ) 经 验 的 基 础 上, 公 司 在 职 业 教 育 领 域 的 深 化 与 延 伸 项 目 实 施 有 利 于 公 司 快 速 进 入 职 业 在 线 教 育 领 域, 是 公 司 互 联 网 + 战 略 的 重 要 一 环 (3) 进 一 步 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 2013-2015 年 1-4 月, 学 尔 森 实 现 营 业 收 入 11,815.13 万 元 15,007.18 万 元 和 6,466.20 万 元, 实 现 利 润 总 额 335.51 万 元 201.31 万 元 和 156.84 万 元, 经 营 业 绩 良 好 本 次 收 购 项 目 是 公 司 着 力 发 展 第 二 产 业 的 具 体 体 现 项 目 实 施 后, 公 司 整 合 优 质 市 场 资 源 的 能 力 进 一 步 加 强, 对 完 善 公 司 财 务 结 构 增 强 公 司 盈 利 能 力 促 8

进 公 司 经 营 业 绩 提 升 起 着 积 极 作 用 2. 可 行 性 (1) 企 业 开 展 职 业 教 育 受 国 家 政 策 鼓 励 2010 年 党 的 十 七 届 五 中 全 会 全 国 教 育 工 作 会 议 和 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020 年 ), 提 出 加 快 教 育 信 息 化 进 程 是 今 后 五 年 十 年 我 国 教 育 改 革 发 展 的 重 要 的 保 障 任 务, 鼓 励 学 校 科 研 院 所 企 业 等 相 关 组 织 开 展 继 续 教 育 2012 年 3 月, 国 家 教 育 部 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 (2011-2020 年 ) 明 确 提 出 有 效 提 高 职 业 教 育 实 践 教 学 水 平, 充 分 发 挥 信 息 技 术 优 势, 优 化 教 育 教 学 过 程, 提 高 实 习 实 训 项 目 教 学 案 例 分 析 职 业 竞 赛 和 技 能 鉴 定 的 信 息 化 水 平 2015 年 3 月, 国 务 院 总 理 李 克 强 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 互 联 网 + 行 动 计 划, 鼓 励 把 互 联 网 和 传 统 行 业 结 合 起 来, 在 新 的 领 域 打 造 新 的 生 态 国 家 产 业 政 策 的 支 持 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 良 好 的 发 展 环 境 (2) 职 业 教 育 发 展 前 景 广 阔 学 尔 森 所 从 事 的 职 业 教 育 行 业 发 展 前 景 广 阔 2014 年, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 到 2020 年, 形 成 适 应 发 展 需 求 产 教 深 度 融 合 中 职 高 职 衔 接 职 业 教 育 与 普 通 教 育 相 互 沟 通, 体 现 终 身 教 育 理 念, 具 有 中 国 特 色 世 界 水 平 的 现 代 职 业 教 育 体 系 从 业 人 员 继 续 教 育 将 达 到 3.5 亿 人 次 2015 年 3 月, 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 分 布 的 国 务 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 加 强 建 筑 工 人 职 业 培 训 工 作 的 指 导 意 见 明 确 提 出 到 2016 年 底, 一 级 资 质 及 以 上 的 建 筑 施 工 企 业 实 现 自 有 工 人 全 员 培 训 持 证 上 岗 到 2020 年, 实 现 全 行 业 建 筑 工 人 全 员 培 训 持 证 上 岗 到 2025 年, 基 本 形 成 以 中 级 技 工 为 主 体, 高 级 技 工 为 骨 干, 技 师 高 级 技 师 为 龙 头, 老 中 青 比 例 合 理, 职 业 化 程 度 较 高 的 产 业 工 人 队 伍 鼓 励 建 工 企 业 全 员 培 训, 职 业 教 育 面 临 良 好 的 发 展 机 遇 (3) 标 的 企 业 能 与 中 装 新 网 形 成 协 同 效 应 公 司 收 购 中 装 新 网 后, 把 中 装 新 网 职 业 教 育 业 务 作 为 公 司 优 先 发 展 战 略, 一 9

直 寻 求 与 中 装 新 网 有 协 同 效 应 和 互 补 作 用 的 标 的, 以 便 进 一 步 提 升 公 司 在 线 上 线 下 职 业 培 训 领 域 内 的 综 合 服 务 能 力 本 次 交 易 实 施 后, 学 尔 森 的 资 金 实 力 将 得 到 增 强 通 过 双 方 的 整 合, 学 尔 森 将 纳 入 公 司 的 业 务 体 系, 并 与 中 装 新 网 优 势 结 合, 资 源 互 补, 公 司 的 互 联 网 + 战 略 将 得 到 进 一 步 体 现 ( 七 ) 项 目 经 济 效 益 项 目 的 内 含 报 酬 率 为 22.64%, 投 资 回 收 期 为 5.39 年, 净 现 值 为 14,112 万 元, 各 项 财 务 评 价 指 标 表 明, 项 目 的 盈 利 性 良 好, 经 济 效 益 显 着, 可 为 公 司 带 来 可 观 的 利 润 贡 献 ( 八 ) 本 次 收 购 对 公 司 的 影 响 公 司 对 学 尔 森 收 购 完 成 后, 公 司 在 职 业 教 育 领 域 的 实 力 将 大 大 增 强 同 时, 公 司 整 合 优 质 市 场 资 源 的 能 力 也 将 进 一 步 增 强, 结 合 学 尔 森 良 好 的 财 务 表 现, 公 司 的 盈 利 能 力 也 将 不 断 提 升 项 目 对 提 高 公 司 的 资 产 回 报 率 和 股 东 价 值, 进 一 步 加 强 公 司 的 竞 争 优 势 起 着 积 极 作 用 ( 九 ) 本 次 收 购 的 风 险 1. 并 购 整 合 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 学 尔 森 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 版 图 将 进 一 步 扩 大, 在 管 理 层 面 上, 公 司 与 学 尔 森 之 间 的 整 合 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性 公 司 根 据 以 往 的 并 购 经 验 制 定 了 相 应 的 具 体 整 合 措 施, 并 在 实 际 的 经 营 过 程 中, 就 管 理 等 方 面 的 问 题 将 积 极 与 学 尔 森 领 导 层 沟 通, 避 免 信 息 的 不 对 称, 使 双 方 在 管 理 层 面 上 保 持 一 致, 达 到 真 正 融 合 2. 核 心 人 员 流 失 的 风 险 职 业 教 育 是 智 力 型 服 务, 对 核 心 人 才 的 依 赖 程 度 较 高 本 项 目 实 施 后, 如 果 学 尔 森 核 心 人 才 流 失, 将 对 公 司 业 务 产 生 负 面 影 响 10

公 司 收 购 学 尔 森 85% 的 股 权 保 留 了 原 股 东 15% 的 股 权, 使 原 股 东 充 分 享 有 公 司 未 来 的 发 展 成 果, 保 证 公 司 的 利 益 与 原 股 东 利 益 高 度 一 致 同 时, 为 避 免 核 心 人 员 流 失, 公 司 建 立 了 规 范 的 人 事 管 理 制 度, 在 薪 酬 体 系 福 利 待 遇 发 展 空 间 等 方 面 都 加 以 完 善 ( 十 ) 监 事 会 独 立 董 事 意 见 保 荐 机 构 意 见 1. 监 事 会 意 见 公 司 监 事 会 认 为 : 公 司 本 次 变 更 部 分 募 集 资 金 使 用 用 途 的 事 项, 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 助 于 提 高 公 司 募 集 资 金 使 用 效 率, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 况 公 司 监 事 会 同 意 该 议 案 2. 独 立 董 事 意 见 公 司 本 次 调 整 部 分 募 投 项 目 投 资 总 额 及 使 用 募 集 资 金 和 自 有 资 金 收 购 上 海 学 尔 森 文 化 传 播 有 限 公 司 85% 股 权 的 行 为, 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 助 于 提 高 公 司 募 集 资 金 使 用 效 率 除 此 之 外, 本 次 变 更 没 有 与 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 况 公 司 全 体 独 立 董 事 同 意 该 议 案 3. 招 商 证 券 核 查 意 见 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : 洪 涛 股 份 本 次 变 更 部 分 募 集 资 金 使 用 用 途 的 事 项, 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 助 于 提 高 公 司 募 集 资 金 使 用 效 率, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 实 施, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 且 经 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 批 准, 独 立 董 事 亦 发 表 明 确 同 意 意 见, 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 规 定 基 于 上 述 情 况, 本 保 荐 机 构 对 洪 涛 股 份 本 次 募 集 资 金 变 更 及 使 用 事 项 无 异 议 ( 十 一 ) 备 查 文 件 1. 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 ; 11

2. 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 ; 3. 独 立 董 事 意 见 ; 4. 保 荐 机 构 意 见 ; 5. 股 权 转 让 协 议 ; 6. 可 行 性 研 究 报 告 特 此 公 告 深 圳 市 洪 涛 装 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 9 月 11 日 12