中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 于 2016 年 3 月 4 日 与 嘉 必 优 生 物 技 术 ( 武 汉 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 必 优 或 公 司 )

中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 嘉 必 优 生 物 技 术 ( 武 汉 ) 股 份 有 限 公 司 之 辅 导 工 作 总 结 报 告 ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 ) 二 O 一 六 年 五 月 1

中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 于 2016 年 3 月 4 日 与 嘉 必 优 生 物 技 术 ( 武 汉 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 必 优 或 公 司 ) 签 署 了 上 市 辅 导 协 议, 并 于 2016 年 3 月 7 日 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 ( 以 下 简 称 湖 北 证 监 局 ) 报 送 了 辅 导 备 案 登 记 材 料 截 止 本 报 告 签 署 之 日, 中 信 证 券 已 按 照 有 关 法 规 的 要 求 辅 导 协 议 的 约 定 以 及 辅 导 工 作 小 组 制 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 完 成 了 对 嘉 必 优 的 上 市 辅 导 工 作, 现 特 就 辅 导 工 作 有 关 情 况 总 结 报 告 如 下 : 一 辅 导 工 作 情 况 总 结 ( 一 ) 辅 导 时 间 本 次 上 市 辅 导 工 作 在 2016 年 3 月 至 2016 年 5 月 期 间 持 续 开 展 ( 二 ) 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 中 信 证 券 根 据 有 关 法 规 规 定, 并 结 合 嘉 必 优 的 实 际 需 要, 成 立 了 嘉 必 优 辅 导 工 作 小 组, 中 信 证 券 指 派 的 辅 导 工 作 人 员 为 王 建 文 宋 志 刚 张 全 旺 吕 远 郑 灶 顺, 上 述 人 员 均 为 中 信 证 券 正 式 从 业 人 员, 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 并 且 未 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作, 符 合 中 国 证 监 会 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定 此 外, 中 信 证 券 还 邀 请 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 金 杜 律 师 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 大 信 会 计 师 ) 的 专 业 人 士 共 同 参 与 辅 导 工 作 其 中 金 杜 律 师 的 辅 导 人 员 为 韩 公 望 从 群 基 律 师, 大 信 会 计 师 的 辅 导 人 员 为 李 朝 鸿 赵 冬 莉 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 辅 导 期 内, 接 受 辅 导 的 人 员 情 况 如 下 : 类 别 董 事 接 受 辅 导 人 员 易 德 伟 ( 董 事 长 ) 杜 斌 ( 董 事 ) 王 华 标 ( 董 事 ) 段 兰 春 ( 董 事 ) 胡 宁 峰 ( 董 事 ) 许 晓 冰 ( 董 事 ) 孙 洁 ( 独 立 董 事 ) 唐 国 平 ( 独 立 董 事 ) 韩 冰 ( 独 立 董 事 ) 2

监 事 姚 建 铭 ( 监 事 会 主 席 ) 薛 磊 ( 监 事 ) 吴 宇 珺 ( 职 工 代 表 监 事 ) 易 德 伟 ( 总 经 理 ) 汪 志 明 ( 常 务 副 总 经 理 ) 马 涛 ( 副 总 经 理 ) 高 级 管 理 人 员 李 翔 宇 ( 副 总 经 理 ) 王 华 标 ( 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 ) 持 股 5% 及 以 上 的 股 东 易 德 伟 ( 武 汉 烯 王 法 定 代 表 人 ) 段 兰 春 ( 贝 优 有 限 董 事 ) 王 华 标 或 其 代 表 ( 嘉 宜 和 执 行 事 务 合 伙 人 ) 苏 显 泽 ( 杭 州 源 驰 执 行 事 务 合 伙 人 ) ( 四 ) 辅 导 内 容 根 据 有 关 法 规 要 求 和 辅 导 协 议 的 约 定, 本 次 辅 导 工 作 包 括 以 下 主 要 内 容 : 1 集 中 辅 导 授 课 本 辅 导 期 内, 中 信 证 券 联 合 金 杜 律 师 大 信 会 计 师 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 了 全 面 的 法 规 知 识 学 习 和 培 训, 要 求 辅 导 人 员 深 入 了 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规, 深 入 理 解 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 培 训 内 容 包 括 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 等 基 础 法 律 法 规 的 讲 解, 上 市 公 司 内 控 制 度 建 设 上 市 公 司 规 范 运 作 要 求 等 责 任 与 义 务 的 解 读, 以 及 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2014]11 号 ) 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 证 监 会 第 98 号 令 ) 等 首 次 公 开 发 行 相 关 的 最 新 法 规 及 政 策 的 解 读 培 训 完 成 后, 中 信 证 券 还 组 织 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 辅 导 考 试, 督 促 其 进 一 步 掌 握 相 关 知 识 2 核 查 公 司 主 体 资 格 辅 导 期 内, 辅 导 人 员 核 查 了 公 司 在 设 立 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 产 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 相 关 规 定 中 信 证 券 辅 导 人 员 查 阅 了 公 司 全 套 工 商 资 料 以 及 历 次 变 更 的 相 关 协 议, 审 阅 了 历 次 出 资 的 验 资 报 告 及 涉 及 的 评 估 报 告, 就 历 史 沿 革 情 况 与 发 行 人 董 事 管 理 层 进 行 了 访 谈 与 沟 通, 并 走 访 了 当 地 工 商 行 政 管 理 部 门, 就 公 司 历 次 工 商 变 更 是 否 严 格 遵 守 相 关 规 定 及 各 年 年 检 情 况 进 行 了 问 核 经 核 查, 公 司 历 次 的 股 权 变 更 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 产 权 关 系 明 晰, 股 权 结 构 稳 定 3 督 促 辅 导 公 司 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 核 心 竞 争 力 优 势 明 显 3

(1) 业 务 独 立 情 况 公 司 目 前 主 要 从 事 花 生 四 烯 酸 (ARA) 和 二 十 二 碳 六 烯 酸 (DHA) 的 开 发 生 产 和 销 售, 并 积 极 研 发 和 生 产 β 胡 萝 卜 素 产 品, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 独 立 经 营 的 能 力, 经 营 管 理 实 行 独 立 核 算 公 司 实 际 控 制 人 易 德 伟 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 与 公 司 及 控 股 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 情 形 (2) 资 产 独 立 情 况 和 完 整 性 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 房 产 以 及 商 标 专 利 等 主 要 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 与 实 际 控 制 人 的 资 产 产 权 界 定 明 晰 (3) 人 员 独 立 情 况 公 司 与 在 册 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 具 有 独 立 的 人 事 管 理 部 门 及 人 事 管 理 和 薪 酬 制 度, 独 立 履 行 人 事 管 理 职 责 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 和 相 关 规 定 选 举 产 生, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬 (4) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 纳 税 (5) 机 构 独 立 情 况 公 司 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 设 立 了 相 对 应 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 建 立 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 的 办 公 场 所 独 立, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 投 资 的 其 他 企 业 以 及 其 他 股 东 合 署 办 公 的 情 形 4 督 促 辅 导 对 象 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 辅 导 期 内, 中 信 证 券 与 其 他 中 介 机 构 一 方 面, 督 促 公 司 依 据 公 司 法 及 其 他 有 关 规 定, 按 照 三 会 议 事 规 则 内 部 控 制 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 4

内 部 审 计 工 作 制 度 等 制 度 规 定 的 决 策 权 限 和 决 策 程 序 对 有 关 对 外 投 资 内 部 审 计 等 重 大 事 项 进 行 决 策, 增 强 了 接 受 辅 导 人 员 的 责 任 观 念 和 程 序 观 念, 切 实 做 到 规 范 运 作 另 一 方 面, 各 中 介 机 构 对 公 司 现 行 内 控 制 度 及 执 行 情 况 进 行 调 查 与 分 析, 审 阅 了 公 司 内 部 控 制 制 度, 了 解 公 司 采 购 销 售 研 发 存 货 管 理 合 同 管 理 资 金 管 理 人 力 资 源 等 业 务 层 面 各 个 关 键 环 节 的 控 制 流 程 ; 审 阅 了 公 司 内 部 审 计 工 作 相 关 规 定 及 工 作 底 稿, 了 解 了 内 部 审 计 部 门 的 人 员 构 成 工 作 内 容 与 工 作 方 式 经 核 查, 目 前 公 司 已 基 本 建 立 健 全 了 规 范 有 效 的 内 控 机 制 5 督 促 辅 导 对 象 明 晰 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 协 助 公 司 初 步 制 定 募 集 资 金 的 使 用 计 划 辅 导 期 内, 中 信 证 券 协 助 嘉 必 优 进 行 了 有 关 公 司 发 展 战 略 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 研 究 讨 论 和 制 订 工 作, 确 定 了 公 司 整 体 的 发 展 战 略 此 外, 中 信 证 券 辅 导 人 员 结 合 中 国 证 监 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 关 规 定, 并 参 考 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 审 核 工 作 对 募 集 资 金 投 入 项 目 的 关 注 事 项, 就 募 集 资 金 的 使 用 原 则 和 常 见 的 问 题 与 公 司 进 行 了 辅 导 交 流 和 讨 论, 协 助 公 司 制 定 了 募 集 资 金 的 使 用 计 划 ( 五 ) 辅 导 方 式 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 通 过 组 织 自 学 集 中 授 课 个 别 答 疑 中 介 机 构 协 调 会 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 督 促 整 改 组 织 书 面 考 试 等 多 种 辅 导 方 式, 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 系 统 全 面 的 辅 导 培 训 ( 六 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况, 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 根 据 有 关 法 规 要 求 和 辅 导 协 议 的 约 定, 在 对 嘉 必 优 进 行 初 步 调 查 的 基 础 上, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 辅 导 期 间, 在 相 关 各 方 的 积 极 配 合 下, 辅 导 工 作 顺 利 推 进, 各 项 工 作 均 与 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 相 一 致, 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 得 到 了 较 好 地 落 实 和 执 行 1 制 作 辅 导 工 作 底 稿 5

根 据 有 关 要 求, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 将 辅 导 过 程 中 收 集 的 相 关 文 件, 包 括 报 送 贵 局 的 辅 导 备 案 材 料 授 课 讲 义 参 加 人 员 考 勤 记 录 辅 导 对 象 对 授 课 效 果 的 评 价 意 见 辅 导 考 试 考 卷 和 公 司 基 本 情 况 资 料 等, 收 录 成 册 并 编 制 了 辅 导 工 作 底 稿, 存 档 备 查 2 集 中 授 课 辅 导 辅 导 期 内, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 了 集 中 授 课 辅 导 3 发 现 问 题, 提 出 整 改 建 议, 促 进 规 范 运 作 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 在 辅 导 过 程 中 通 过 尽 职 调 查, 提 出 需 要 重 点 关 注 解 决 的 问 题 及 整 改 方 案, 并 督 促 嘉 必 优 进 行 整 改 实 施 ; 通 过 辅 导, 使 嘉 必 优 逐 步 实 现 了 规 范 运 作, 收 到 较 好 效 果 4 列 席 股 东 大 会 董 事 会, 参 加 有 关 专 题 研 讨 会 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 在 辅 导 期 间 列 席 考 察 了 嘉 必 优 的 股 东 大 会 及 董 事 会, 辅 导 并 协 助 嘉 必 优 进 一 步 健 全 公 司 治 理 结 构, 确 保 其 能 够 实 现 规 范 运 行 ; 中 信 证 券 和 金 杜 律 师 对 嘉 必 优 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 程 序 职 责 分 工 以 及 董 事 监 事 高 管 人 员 的 勤 勉 和 诚 信 义 务 进 行 了 重 点 辅 导, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 回 答 或 解 释 5 组 织 书 面 考 试 为 检 查 和 巩 固 辅 导 效 果, 在 现 场 辅 导 授 课 后, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 组 织 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 书 面 考 试 6 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 (1) 公 司 内 部 控 制 和 公 司 治 理 的 相 关 机 制 运 行 情 况 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 中 信 证 券 审 阅 了 公 司 内 部 控 制 相 关 制 度, 了 解 公 司 采 购 销 售 研 发 等 业 务 层 面 各 个 关 键 环 节 的 控 制 流 程 ; 通 过 与 大 信 会 计 师 公 司 财 务 人 员 进 行 沟 通 查 阅 公 司 会 计 档 案 等 多 种 方 式, 了 解 公 司 财 务 管 理 制 度 的 建 设 与 落 实 情 况, 了 解 公 司 重 要 会 计 政 策 及 其 具 体 执 行 情 况 ; 审 阅 了 公 司 内 部 审 计 工 作 相 关 规 定, 了 解 了 内 部 审 计 部 门 的 人 员 构 成 工 作 内 容 与 工 作 方 式 ; 对 公 司 重 要 客 户 及 6

供 应 商 的 合 同 凭 证 等 资 料 进 行 了 核 查 辅 导 效 果 : 公 司 已 经 建 立 起 了 内 部 控 制 体 系, 主 要 经 营 活 动 均 有 必 要 的 控 制 制 度 和 完 善 的 控 制 程 序, 内 部 控 制 执 行 有 效 财 务 方 面 公 司 进 一 步 完 善 了 成 本 核 算 的 各 项 基 础 工 作, 加 强 了 内 部 成 本 核 算 制 度 和 内 部 财 务 预 算 及 报 告 制 度 的 有 效 执 行 (2) 办 公 地 点 独 立 性 问 题 的 核 查 及 辅 导 公 司 改 制 之 前 与 公 司 控 股 股 东 武 汉 烯 王 生 物 工 程 有 限 公 司 在 同 一 地 点 办 公, 对 公 司 的 独 立 性 产 生 潜 在 影 响 辅 导 效 果 : 根 据 辅 导 机 构 的 建 议, 发 行 人 已 于 2016 年 4 月 进 行 了 搬 迁, 搬 迁 至 东 湖 新 技 术 开 发 区 高 新 大 道 999 号 未 来 科 技 城 办 公, 有 效 解 决 了 办 公 的 独 立 性 问 题, 增 强 了 公 司 的 独 立 性 (3) 同 业 竞 争 问 题 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 工 商 信 息, 并 走 访 访 谈 核 查 其 经 营 情 况 辅 导 效 果 : 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 向 公 司 实 际 控 制 人 易 德 伟 介 绍 了 有 关 同 业 竞 争 的 法 律 法 规 规 定, 明 确 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 公 司 不 得 从 事 和 嘉 必 优 相 同 或 相 近 业 务 进 行 了 如 下 整 改 : 1 公 司 控 股 股 东 武 汉 烯 王 生 物 工 程 有 限 公 司 变 更 了 经 营 范 围, 剔 除 了 原 经 营 范 围 中 和 嘉 必 优 现 有 业 务 相 似 的 内 容, 变 更 为 生 物 工 程 产 业 的 投 资 2 实 际 控 制 人 易 德 伟 控 制 的 武 汉 嘉 益 宝 健 康 科 技 有 限 公 司 变 更 了 经 营 范 围, 仅 从 事 特 殊 膳 食 用 食 品 配 方 食 品 保 健 食 品 的 研 究 开 发 技 术 转 让 此 外, 公 司 控 股 股 东 武 汉 烯 王 生 物 工 程 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 易 德 伟 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 (4) 关 联 方 和 关 联 交 易 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 公 司 股 东 主 要 工 商 信 息, 董 监 高 人 员 投 资 的 公 司 清 7

单, 董 监 高 人 员 兼 职 情 况, 董 监 高 人 员 直 系 亲 属 信 息, 调 阅 或 检 索 有 关 公 司 工 商 信 息 等 辅 导 效 果 : 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 成 员 与 嘉 必 优 的 董 监 高 人 员 及 其 他 接 受 辅 导 对 象 就 关 联 方 和 关 联 交 易 所 涉 及 的 法 规 规 则 进 行 了 深 入 讲 解 和 宣 导, 使 辅 导 对 象 明 确 监 管 要 求 辅 导 机 构 帮 助 公 司 起 草 了 关 联 交 易 制 度, 并 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 为 规 范 和 减 少 关 联 交 易 自 2016 年 1 月 1 日 起 不 再 租 赁 实 际 控 制 人 易 德 伟 位 于 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 关 山 二 路 特 1 号 国 际 企 业 中 心 的 一 处 房 产, 同 时 亦 不 再 委 托 中 科 光 谷 进 行 相 关 生 物 基 础 技 术 的 开 发 (5) 技 术 出 资 瑕 疵 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 历 次 出 资 董 事 会 决 议 验 资 报 告 相 关 资 产 评 估 报 告 辅 导 效 果 : 经 辅 导 小 组 核 查, 公 司 前 身 嘉 吉 烯 王 生 物 工 程 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 成 立 时, 股 东 武 汉 烯 王 生 物 工 程 有 限 公 司 出 资 比 例 为 49%, 其 中 部 分 以 非 专 利 技 术 出 资, 非 专 利 技 术 利 用 发 酵 法 生 产 多 不 饱 和 脂 肪 酸 ( 花 生 四 烯 酸 ) 评 估 价 值 为 16,480,000 元, 占 注 册 资 本 的 28% 当 时 老 公 司 法 第 二 十 四 条 规 定 : 以 工 业 产 权 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十, 国 家 对 采 用 高 新 技 术 成 果 有 特 别 规 定 的 除 外 按 照 适 用 法 律, 本 次 出 资 的 非 专 利 技 术 出 资 占 比 过 高 根 据 当 时 有 效 的 关 于 以 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股 若 干 问 题 的 规 定 第 9 条, 公 司 股 东 应 当 持 省 级 以 上 科 技 管 理 部 门 出 具 的 有 关 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股 的 审 查 认 定 文 件 和 其 他 文 件, 到 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 公 司 设 立 登 记 或 变 更 登 记 根 据 武 汉 市 关 于 以 高 新 技 术 成 果 出 资 入 股 若 干 问 题 的 规 定, 以 技 术 成 果 向 有 限 责 任 公 司 作 价 出 资 入 股, 经 市 科 技 主 管 部 门 认 定 属 于 高 新 技 术 成 果 的, 其 占 注 册 资 本 的 比 例 可 扩 大 到 总 注 册 资 本 的 35% 公 司 联 系 湖 北 省 科 技 厅 等 政 府 主 管 部 门, 湖 北 省 科 技 厅 组 织 第 三 方 机 构 对 该 技 术 进 行 调 研 复 核, 并 于 2016 年 5 月 17 日 出 具 证 明, 确 认 公 司 股 东 武 汉 烯 王 生 物 工 程 有 限 公 司 2004 年 用 于 对 公 司 出 资 的 非 专 利 技 术 为 高 新 技 术, 该 高 新 技 术 8

作 价 入 股 满 足 当 时 的 相 关 条 件 (6) 房 产 权 属 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 所 有 房 产 证 书 及 未 能 办 理 产 权 证 书 房 产 的 相 关 文 件, 访 谈 当 事 人 有 关 部 分 房 产 未 能 办 理 产 权 证 书 的 原 因 辅 导 效 果 : 公 司 目 前 位 于 江 夏 区 经 济 开 发 区 江 夏 大 道 武 汉 医 药 产 业 园 的 粉 剂 车 间 ( 建 筑 面 积 约 990 平 方 米 ) 锅 炉 房 ( 建 筑 面 积 约 160 平 方 米 ) 和 冷 库 ( 建 筑 面 积 约 207 平 方 米 ), 尚 未 能 取 得 房 屋 所 有 权 证 辅 导 机 构 建 议 公 司 积 极 与 政 府 部 门 沟 通 办 理 产 证, 并 建 议 取 得 政 府 主 管 部 门 关 于 不 会 责 令 公 司 对 上 述 建 筑 进 行 拆 除 或 对 公 司 进 行 处 罚 的 确 认 文 件 同 时, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 承 诺 : 如 果 因 房 屋 权 属 瑕 疵 导 致 嘉 必 优 或 其 任 何 子 公 司 分 公 司 无 法 继 续 占 有 使 用 该 等 房 屋 而 影 响 其 生 产 运 行 的, 对 由 此 给 嘉 必 优 或 其 任 何 子 公 司 分 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 造 成 的 任 何 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 因 房 屋 权 属 瑕 疵 而 致 使 嘉 必 优 或 其 任 何 子 公 司 分 公 司 受 到 房 地 产 管 理 部 门 或 其 他 主 管 部 门 处 罚 的, 同 意 无 条 件 代 嘉 必 优 或 其 任 何 子 公 司 分 公 司 承 担 所 有 罚 款 或 处 罚, 保 证 嘉 必 优 或 其 任 何 子 公 司 分 公 司 不 因 此 受 到 损 失 (7) 公 司 分 红 政 策 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 章 程 和 历 次 分 红 董 事 会 决 议 等 文 件 辅 导 效 果 : 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 成 员 向 公 司 介 绍 了 有 关 上 市 公 司 分 红 的 最 新 政 策 要 求, 明 确 了 提 高 现 金 分 红 比 例 的 要 求, 金 杜 律 师 为 公 司 起 草 了 新 的 公 司 章 程, 增 加 了 有 关 分 红 和 提 高 现 金 分 红 比 例 的 条 款 新 的 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 和 嘉 必 优 生 物 技 术 ( 武 汉 ) 股 份 有 限 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 三 年 规 划 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 (8) 验 资 情 况 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 历 次 增 资 验 资 报 告 辅 导 效 果 : 经 辅 导 工 作 小 组 检 查, 报 告 期 内, 公 司 员 工 持 股 平 台 武 汉 嘉 宜 和 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 对 公 司 的 增 资 未 经 具 有 证 券 从 业 资 质 的 验 资 机 构 进 行 9

验 资, 公 司 已 按 照 辅 导 机 构 的 要 求 聘 请 具 备 资 质 的 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 出 资 出 具 验 资 报 告 (9) 募 投 项 目 的 核 查 和 确 定 核 查 过 程 : 辅 导 机 构 取 得 了 公 司 各 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 立 项 备 案 文 件 和 环 评 批 复 文 件, 实 地 考 察 了 发 行 人 的 募 投 项 目 辅 导 效 果 : 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 成 员 与 嘉 必 优 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 就 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 进 行 了 交 流 辅 导 工 作 小 组 成 员 就 证 监 会 和 证 券 交 易 所 有 关 募 集 资 金 使 用 的 原 则 规 定 和 注 意 事 项 向 公 司 相 关 人 员 进 行 了 宣 讲 嘉 必 优 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 明 确 了 募 集 资 金 使 用 的 相 关 要 求 后, 拟 定 了 此 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 初 步 方 案 辅 导 工 作 小 组 的 成 员 对 拟 投 资 项 目 的 方 案 提 出 了 修 改 意 见, 并 对 项 目 具 体 的 实 施 主 体 实 施 方 式 实 施 计 划 提 出 了 建 议 经 过 多 次 沟 通 后, 最 终 确 定 了 募 集 资 金 拟 投 资 项 目, 并 制 定 了 相 应 的 募 集 资 金 管 理 制 度 (10) 无 形 资 产 权 属 变 更 的 核 查 及 辅 导 核 查 过 程 : 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 成 员 查 阅 了 公 司 无 形 资 产 证 书, 包 括 专 利 商 标 房 产 土 地 使 用 权 资 质 等 相 关 证 书, 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站, 访 谈 公 司 高 级 管 理 人 员 及 主 管 无 形 资 产 的 相 关 负 责 人, 对 无 形 资 产 的 权 属 变 更 情 况 进 行 核 查 辅 导 工 作 小 组 成 员 针 对 公 司 在 完 成 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 尚 未 完 成 全 部 专 利 商 标 房 产 土 地 使 用 权 等 资 产 权 属 的 变 更 手 续 的 相 关 情 况 进 行 核 查 辅 导 效 果 : 辅 导 期 内, 辅 导 工 作 小 组 成 员 与 嘉 必 优 的 相 关 人 员 就 资 产 权 属 的 变 更 手 续 进 行 了 交 流, 督 促 公 司 完 成 资 产 相 关 资 产 权 属 的 变 更 手 续 目 前 公 司 已 经 完 成 了 土 地 使 用 权 专 利 房 产 等 资 产 的 权 属 变 更, 部 分 商 标 正 积 极 办 理 权 属 变 更, 相 关 主 管 部 门 已 受 理 公 司 商 标 的 权 属 变 更 申 请 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 依 法 承 继 了 原 有 限 公 司 的 全 部 资 产, 不 存 在 产 权 纠 纷 情 况 ( 七 ) 辅 导 机 构 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 中 信 证 券 高 度 重 视 本 次 对 嘉 必 优 的 辅 导 工 作, 委 派 经 验 丰 富 的 工 作 人 员 组 成 10

辅 导 工 作 小 组 从 事 具 体 辅 导 工 作 辅 导 工 作 小 组 根 据 有 关 法 规 的 要 求 辅 导 协 议 的 约 定, 并 结 合 嘉 必 优 的 实 际 情 况, 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 ; 认 真 收 集 全 面 核 查 了 嘉 必 优 的 各 类 文 件 资 料, 将 有 关 资 料 及 重 要 情 况 汇 总, 建 立 了 辅 导 工 作 底 稿 ; 及 时 向 贵 局 报 送 了 辅 导 备 案 登 记 材 料 等 ; 采 取 多 种 方 式 对 辅 导 对 象 及 其 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 全 面 系 统 的 辅 导 培 训 ; 辅 导 期 间 列 席 考 察 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 情 况 ; 及 时 与 公 司 有 关 人 员 沟 通 了 解 企 业 情 况, 组 织 多 次 协 调 会, 分 析 讨 论 公 司 在 公 司 治 理 内 控 制 度 业 务 财 务 等 方 面 存 在 的 问 题, 并 提 出 建 设 性 的 意 见 和 建 议 ; 认 真 组 织 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 规 范 运 作 等 内 容 的 集 中 培 训 工 作, 并 就 相 关 内 容 进 行 书 面 考 试 本 次 辅 导, 中 信 证 券 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 做 到 了 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用, 如 期 完 成 了 各 项 辅 导 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 ( 八 ) 辅 导 机 构 对 辅 导 对 象 公 司 治 理 及 规 范 运 作 程 度 的 总 体 判 断 本 次 辅 导 工 作 得 到 了 各 方 的 通 力 配 合, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 经 过 辅 导, 嘉 必 优 已 经 初 步 建 立 起 了 符 合 现 代 企 业 制 度 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 均 能 够 依 法 有 效 运 转 ; 产 权 关 系 明 晰, 股 权 结 构 符 合 有 关 规 定 ; 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 能 够 做 到 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 核 心 竞 争 力 明 显 ; 建 立 健 全 了 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 各 项 制 度 能 够 有 效 运 行 综 合 评 估, 中 信 证 券 认 为, 嘉 必 优 已 对 公 司 运 行 的 各 方 面 进 行 了 完 善 和 规 范, 不 存 在 影 响 发 行 上 市 的 实 质 问 题, 具 备 发 行 上 市 的 基 本 条 件 二 辅 导 机 构 对 辅 导 对 象 配 合 辅 导 工 作 开 展 的 评 价 意 见 嘉 必 优 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 负 责 本 次 辅 导 工 作 的 总 体 组 织 和 协 调 辅 导 过 程 中, 辅 导 对 象 能 够 及 时 提 供 辅 导 人 员 所 需 要 的 各 种 文 件 资 料 证 明, 协 助 辅 导 人 员 查 阅 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录, 及 时 就 公 司 生 产 经 营 发 展 规 划 和 财 务 状 况 等 多 方 面 最 新 进 展 情 况 与 辅 导 人 员 进 行 沟 通 对 辅 导 机 构 提 出 的 问 题, 辅 导 对 象 能 够 及 时 给 予 解 答 和 说 明 ; 对 辅 导 机 构 提 11

出 的 整 改 意 见, 辅 导 对 象 能 够 召 集 有 关 部 门 和 人 员 充 分 讨 论 解 决 方 案 及 措 施, 及 时 采 纳 改 进 和 贯 彻 落 实 辅 导 对 象 能 够 积 极 组 织 参 与 辅 导 机 构 组 织 的 公 司 法 和 证 券 法 及 其 他 有 关 证 券 方 面 法 律 法 规 的 辅 导 培 训 ; 接 受 辅 导 的 人 员 能 够 及 时 参 与 相 关 辅 导 授 课 活 动, 积 极 参 加 相 关 问 题 的 讨 论, 为 公 司 的 规 范 发 展 出 谋 献 策 综 上, 辅 导 对 象 能 够 认 真 接 受 中 信 证 券 和 其 他 辅 导 机 构 的 辅 导, 积 极 配 合 各 项 辅 导 工 作 的 安 排, 认 真 履 行 辅 导 协 议 所 约 定 的 责 任 和 义 务 ; 积 极 参 加 辅 导 培 训 工 作, 并 在 辅 导 考 试 中 取 得 了 较 好 成 绩, 达 到 了 辅 导 工 作 的 相 关 要 求 三 辅 导 机 构 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 本 辅 导 机 构 认 为 : 公 司 已 经 做 到 了 业 务 机 构 人 事 财 务 资 产 的 独 立 完 整, 与 股 东 之 间 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争, 与 关 联 方 所 发 生 的 各 项 关 联 交 易 均 严 格 按 照 公 开 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行 ; 公 司 建 立 健 全 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 有 效 运 行, 不 存 在 重 大 的 财 务 虚 假 和 拖 欠 税 金 的 情 况 ; 公 司 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 发 展 前 景 良 好 ; 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 有 效 地 运 作 ; 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 进 入 证 券 市 场 的 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 综 上 所 述, 辅 导 机 构 认 为 : 嘉 必 优 是 一 家 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 经 过 辅 导, 公 司 在 主 要 方 面 均 已 符 合 中 国 证 监 会 对 拟 公 开 发 行 A 股 股 票 的 股 份 有 限 公 司 的 各 项 规 定, 已 达 到 了 辅 导 工 作 的 预 期 效 果 因 此, 嘉 必 优 已 具 备 了 向 中 国 证 监 会 报 送 A 股 股 票 发 行 申 请 的 资 格 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 严 格 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 勤 勉 尽 责 第 为 嘉 必 优 开 展 辅 导 工 作 项 目 人 员 制 定 了 有 针 对 性 的 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 并 按 辅 导 计 划 积 极 推 进 辅 导 工 作 辅 导 工 作 小 组 认 为, 通 过 本 期 辅 导, 辅 导 对 象 对 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 要 求 和 企 业 内 部 控 制 等 内 容 有 了 更 深 刻 的 认 识, 其 法 制 观 念 和 规 范 意 识 得 到 进 一 步 的 增 强, 辅 导 效 果 良 好 ( 以 下 无 正 文 ) 12

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