证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2013-025 南京医药股份有限公司有限售条件流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要提示 : 本次有限售条件流通股上市数量为 145,657,368 股, 占公司总股本的 21.00% 其中股权分置改革所形成的有限售条件流通股上市数量为 126,391,968 股, 非公开发行股票所形成有限售条件流通股上市数量为 19,265,400 股 本次有限售条件流通股上市流通日为 2013 年 5 月 22 日 本次有限售条件流通股上市流通后, 公司股权分置改革和非公开发行股票所形成的有限售条件流通股全部上市流通 一 公司股权分置改革所形成的有限售条件流通股相关情况 ( 一 ) 公司股权分置改革方案的相关情况 1 股权分置改革方案以公司实施股权分置改革方案时流通股本 83,097,396 股为基数, 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本, 流通股股东每 10 股获得 6.8 股的转增股份, 合计 56,506,229 股, 相当于流通股股东每 10 股获得 3.0 股的对价 本次对价安排执行完毕后, 公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权 2 实施时间股改方案实施的股权登记日 :2006 年 7 月 13 日 ; 对价股票上市流通日 :2006 年 7 月 17 日 3 公司股权分置改革方案无追加对价安排 ( 二 ) 股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺 承诺事项 承诺履行情况 除遵守法定承诺外, 南京医药集 已于 2009 年 7 月 17 日履行完毕 此外, 团有限责任公司持有的非流通股已分别于南京医药集份自获得上市流通权之日起, 在 2009 年 7 月 13 日和 2010 年 7 月 15 日向公团有限责任十二个月内不上市交易转让 ; 在司出具了承诺函, 自愿将锁定期分别延公司上述十二个月的承诺期届满后, 长 12 个月和 24 个月 截至目前两次追加 二十四个月内不上市交易 锁定期的承诺现已履行完毕 为保护流通股东的权益, 增强对上市公司的控制力, 在股权分置方案获得相关股东会议批准后, 将以适当的时机 适当的价格增持公司的流通股股份数量 1 已履行完毕 已于 2009 年 5 月 31 日与公司签署关于公司非公开发行股份认购协议, 认购公司非公开发行股份总数的 21% 2010 年 4, 公司办理完成非公开发行股份的股权登记工作
在股权分置改革完成后, 将持续保持对南京医药的实际控制力, 并将南京医药作为发展医药流通产业的主要平台, 积极支持南京医药进行资产优化重组 已履行完毕 已于 2009 年 5 月 31 日与公司签署关于公司非公开发行股份认购协议, 认购公司非公开发行股份总数的 21% 2010 年 4, 公司办理完成非公开发行股份的股权登记工作 ( 三 ) 股改实施后至今公司股本结构变化和股东持有有限售条件流通股变化情况 1 股改实施后至今公司股本结构的变化情况 (1)2009 年 4 月 17 日, 公司 2008 年度股东大会审议通过了 公司二〇〇八年度利润分配预案的议案, 以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 0.9 股, 每 10 股派发现金红利 0.1 元 ( 含税 ) 本次实际用于分配的利润总计 25,076,694.50 元, 剩余可分配利润 15,775,415.53 元转入下一年度分配 公司 2008 年度资本公积金转增股本预案为 : 以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 1.1 股, 共计转增 27,584,364 股, 转增后资本公积金尚余 100,311,019.53 元 截至 2009 年 6 月 15 日,2008 年利润分配方案实施完毕, 公司总股本增至 300,920,340 股 (2) 公司于 2010 年 3 月 25 日获得中国证券监督管理委员会 关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复 证监许可 (2010)332 号 2010 年 4, 公司完成本次非公开发行股票事项, 共计发行 45,870,000 股, 总股本由 300,920,340.00 股增至 346,790,340.00 股 (3)2011 年 5, 公司 2010 年度股东大会审议通过了 公司二〇一〇年度利润分配预案的议案, 以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 本次实际用于分配的利润总计 13,871,613.60 元, 剩余可分配利润 28,820,392.68 元转入下一年度分配 公司 2010 年度资本公积金转增股本预案为 : 以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 346,790,340.00 股, 转增后资本公积金尚余 201,457,793.39 元 截至 2011 年 7 月 13 日,2010 年利润分配方案实施完毕, 公司总股本增至 693,580,680 股 南京医药 集团有限 2 股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况公司股改方案实施后, 各股东持有有限售条件流通股发生变化情况如下 : 单位 : 股 股权分置改革实施时 持有有限售 流通股数量 占总股 本比例 52,663,320 21.00 历次变动情况 变动时间变动原因变动数量 2009 年 6 月 15 日 送股及资本公积 金转增股本 截至有限售流通股 上市流通日 剩余有限售流 通股数量 占总股 本比例 10,532,664 145,657,368 21.00% 2
责任公司 2010 年 4 2011 年 7 月 13 日 2007 年 7 月 17 日 其它股东 58,500,000 23.33 2010 年 4 2011 年 4 认购非公开发行新股资本公积金转增股本限售流通股上市流通认购非公开发行新股限售流通股上市流通 9,632,700 72,828,684-58,500,000 36,237,300-36,237,300 0 0 ( 四 ) 大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金情况 ( 五 ) 本次股权分置改革形成的有限售条件流通股上市流通情况 1 本次股权分置改革有限售条件流通股拟上市数量为 126,391,968 股 ; 2 本次股权分置改革有限售条件流通股拟上市流通日为 2013 年 5 月 22 日 ; 3 有限售条件流通股上市明细清单 持有限售条件的股份数量 持有有限售条件流通股股份占公司总股本比例 本次股权分置改革有限售条件流通股拟上市数量 剩余股权分置改革有限售条件流通股股份数量 剩余其他有限售条件流通股股份数量 南京医药集团 145,657,368 21.00 126,391,968 0 19,265,400 有限责任公司合计 145,657,368 21.00 126,391,968 0 19,265,400 4 本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况因公司于股改后陆续实施了 2008 年利润分配方案 非公开发行股票方案 2010 年度利润分配方案 ( 方案详见上文 ), 持有的有限售条件流通股数量由原来的 52,663,320 股增加至 145,657,368 股 5 此前有限售条件流通股上市情况 (1) 本次有限售条件流通股上市为公司第三次安排有限售条件流通股上市 (2) 公司第一次有限售条件流通股上市为股权分置改革有限售条件流通股上市, 时间为 2007 年 7 月 17 日, 上市数量为 58,500,000 股, 占当时公司总股本比例 23.33% (3) 公司第二次有限售条件流通股上市为认购非公开发行新股有限售条件流通股上市, 时间为 2011 年 4, 上市数量为 36,237,300 股, 占当时公司总股本比例 10.45% ( 六 ) 保荐机构核查意见本次股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司经核查后, 发表结论性意见如下 : 南京医药股份有限公司相关股东已履行股改中做出的承诺, 南京医药股份有限公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定 3
二 公司非公开发行股票所形成的有限售条件流通股相关情况 ( 一 ) 公司非公开发行股票相关情况经中国证监会 关于南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2010 332 号 ) 核准, 公司向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )45,870,000 股, 发行价格 10.90 元 / 股, 并于 2010 年 4 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜 本次非公开发行股票完成后, 公司总股本增至 346,790,340 股 根据 上市公司证券发行管理办法 等相关规定, 本次非公开发行新增股份 45,870,000 股均为有限售条件流通股 其中, 公司控股股东认购的股票限售期为 36 个月, 其他 3 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月并已于 2011 年 4 上市流通 ( 二 ) 非公开发行股票至今公司股本结构变化和股东持有有限售条件流通股变化情况 1 非公开发行股票至今公司股本结构的变化情况 ( 1 ) 2011 年 7 月 8 日, 公司实施完毕 2010 年度利润分配方案 : 以 346,790,340.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ), 转增 10 股, 扣税后每 10 股派发现金红利 0.36 元, 共计派发股利 13,871,613.60 元 实施后总股本为 693,580,680.00 股, 增加 346,790,340.00 股 上述事项详见公司编号为 ls2011-017 之 南京医药股份有限公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本实施公告 2 非公开发行股票至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况 (1)2011 年 4, 公司非公开发行股票除以外的其他 3 名发行对象认购的股票共计 36,237,300 股上市流通, 上述事项详见公司编号为 ls2011-004 之 南京医药股份有限公司非公开发行有限售条件流通股上市公告 (2)2011 年 5, 公司 2010 年度股东大会审议通过了 公司二〇一〇年度利润分配预案的议案, 以 2010 年末公司总股本 346,790,340.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 本次实际用于分配的利润总计 13,871,613.60 元, 剩余可分配利润 28,820,392.68 元转入下一年度分配 截至 2011 年 7 月 13 日,2010 年利润分配方案实施完毕, 公司总股本增至 693,580,680 股, 持有非公开发行有限售条件流通股增加至 19,265,400 股 ( 三 ) 公司非公开发行股票有限售条件流通股上市情况 1 本次非公开发行股票有限售条件流通股上市数量为 19,265,400 股 ; 2 本次非公开发行股票有限售条件流通股上市流通日为 2013 年 5 月 22 日 ; 3 本次非公开发行股票有限售条件流通股上市明细如下: 持有限售条件的股份数量 持有有限售条件流通股股份占公司总股本比例 4 本次非公开发行股票有限售条件流通股拟上市数量 剩余非公开发行股票有限售条件流通股股份数量 剩余其他有限售条件流通股股份数量 145,657,368 21.00 19,265,400 0 0 合计 145,657,368 21.00 19,265,400 0 0
4 本次上市流通后, 公司非公开发行股票有限售条件流通股全部上市流通 ( 四 ) 保荐机构核查意见经核查, 本次非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下 : 1 本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定 ; 2 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺 ; 3 本次限售股份流通上市的信息披露真实 准确 完整 ; 4 招商证券股份有限公司对南京医药股份有限公司非公开发行限售股解禁事项无异议 三 公司本次有限售条件流通股上市股本结构变动表公司本次股权分置改革和非公开发行股票所形成的有限售条件流通股上市流通前后股本结构变动情况如下 : 类别 本次上市前 持股总数 持股比例 本次上市后 持股总数 持股比例 有限售条件股份 145,657,368 21.00 0 0 其中 : 国有法人持股 145,657,368 21.00 0 0 其他内资持股 0 0.00 0 0 无限售条件股份 547,923,312 79.00 693,580,680 100.00% 人民币普通股 547,923,312 79.00 693,580,680 100.00% 合计 693,580,680 100.00 693,580,680 100.00% 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2013 年 5 月 16 日 5