国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行并上市 第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 我司 ) 与深圳市特发服务股份有限公司 ( 以下简称 发行人 辅导对象 特发服务 或 公司 ) 签订了 股票发行上市辅导协议, 并于 2018 年 12 月 21 日向贵局报送辅导备案登记材料 根据相关法律法规的要求及 股票发行上市辅导协议 的约定, 国泰君安联合国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 以下简称 国浩律师 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天健会计师 ) 对特发服务接受辅导人员进行了第一期辅导, 现将本期上市辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间 第一期辅导工作自 2018 年 12 月 21 日至本工作进展报告签署日 ( 二 ) 保荐机构 辅导人员组成及变动情况 辅导工作组成员为张力 许磊 周聪 彭桂钊 曹子建 赵宗辉 银波, 负责人为许磊, 其中许磊 张力为保荐代表人并具有担任首次公开发行股票并上市主承销工作项目负责人的经验 ( 三 ) 接受辅导的人员 接受辅导的人员包括公司董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 具体包括 : 陈宝杰 崔平 施晖 周初新 吴锐楷 王捷 谷杨 饶建平 廖森林 徐德勇 王卫冲 马晓珣 李林 尹玉刚 王立涛 王隽 该辅导期间, 公司董事会近期收到公司独立董事谷杨女士的书面辞职申请, 谷杨女士因个人原因辞去公司独立董事一职, 同时辞去董事会审计委员会主任委
员 提名委员会委员 薪酬与考核委员会主任委员相关职务, 辞职后将不再担任公司任何职务 截止本工作进展报告签署日, 谷杨女士未持有公司股份 经公司董事会提名委员会资格审核, 第一届董事会第三次会议审议同意向股东大会提名选举张建军为公司第一届董事会独立董事, 并接替谷杨女士担任董事会审计委员会主任委员 提名委员会委员 薪酬与考核委员会主任委员, 任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 张建军简历如下 : 毕业于上海财经大学, 博士研究生学历, 曾荣获深圳市财政局授予的 深圳市先进会计工作者 称号 1985 年至 1989 年在江西财经大学会计系担任助教 ; 1989 年至 1996 年先后于安徽财经大学 上海财经大学攻读硕士 博士学位 ; 1997 年至 1999 年任江西财经大学会计学院副院长 教授 ;1999 年至 2001 年在鹏元资信评估有限公司担任副总裁 ;2001 年至 2006 年在深圳大学经济学院任职院长 教授 ;2007 年至今在深圳大学会计与财务研究所任职所长 教授 现任深圳大学会计与财务研究所所长 教授, 兼任美盈森集团股份有限公司独立董事 深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事 深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事和佛山市燃气集团股份有限公司独立董事 ( 四 ) 辅导工作内容 本次辅导的主要内容包括 : 1 通过现场授课的方式, 安排接受辅导人员学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等内容, 使接受辅导的人员了解并掌握公司上市申请及审核的相关法律法规 公司的财务体系建设 规范运作 公司上市过程中的法律风险及防范措施等主要内容 2 在前期辅导尽职调查的基础上, 继续准备各项尽职调查清单, 全面开展尽职调查工作, 更为系统 深入地了解公司基本情况和业务发展情况, 全面收集 整理历史沿革 业务技术 同业竞争与关联交易 董事 监事及高级管理人员 组织机构及内部控制 财务会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其
他重要事项等方面的基础材料 后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范 3 督促公司建立规范 合理的内部控制制度, 理顺部门设置与人员管理, 确保实现公司战略, 提高公司的经营效率与效果, 保证财务报告及管理信息的真实 可靠与完整, 保障公司的资金安全, 遵守国家法律法规和有关监管要求 4 结合公司实际情况 行业发展现状和公司未来发展目标, 国泰君安辅导小组 咨询机构及特发服务管理层就募集资金投资项目进行了多次研究和探讨, 并拟订募集资金投资项目方案 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况 本辅导期内, 公司的主要经营及财务状况与辅导备案时相比未发生重大变化 ( 二 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 本辅导期内, 公司在业务 资产 人员 财务 机构等方面均独立完整, 不 存在影响独立性和完整性的情形 ( 三 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况 本辅导期内, 公司股东大会 董事会 监事会均依法进行, 公司严格执行股 东大会和董事会决议内容, 运作规范 ( 四 ) 内部控制的制度和约束机制情况 本辅导期内, 公司内部决策和控制制度进一步完善并得到良好执行, 在完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷, 公司的制度对公司日常管理形成了有效的约束力 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况 本辅导期内, 公司董事 监事及高级管理人员均勤勉尽责 ( 六 ) 重大诉讼和纠纷
本辅导期内, 公司未发生重大诉讼和纠纷的情形 通过国泰君安证券和其他中介机构的辅导, 公司在规范运作 财务报告体系建设和重大法律风险防范等方面得到进一步完善 ; 公司的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进一步掌握 公司法 证券法 等基本的公司法律制度和证券法律制度, 对公司上市流程及审核程序有了更深入的了解, 明确了接受辅导人员及公司各业务部门职员在公司规范运作中的责任和角色, 并进一步了解了公司上市过程中的法律风险及防范措施 三 辅导对象的主要问题及解决措施在本辅导期内, 针对特发服务存在的相关问题, 辅导工作小组通过与公司相关人员进行沟通讨论及召开中介机构协调会等方式, 提出了切实可行的解决思路, 并督促公司采取有效措施予以落实 本辅导期间, 公司建立了相对健全的公司治理结构和内控制度, 但与上市公司相比, 公司治理规范程度仍有提升空间, 辅导工作小组将持续加强对公司董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的培训, 协助公司完善治理结构和内控制度 公司已基本确定募集资金投资方向, 目前正在对募投项目的投资与收益情况进行详细测算, 辅导工作小组将协调各中介机构和公司对募投项目进行细化并确定最终方案 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效的提升了辅导对象对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决 针对特发服务的实际情况, 国泰君安证券参与辅导工作的辅导人员已制定有针对性的辅导计划, 在辅导工作中勤勉尽责 保质保量地完成本期各项辅导工作, 各项辅导工作进展顺利 特此报告, 请予以审核 指导 ( 以下无正文 )