证券代码 :000062 证券简称 : 深圳华强编号 :2018 065 深圳华强实业股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 担保情况概述 1 担保人: 深圳华强实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 上市公司 ) 2 被担保人: 公司全资子公司湘海电子 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港湘海 ) 和公司控股子公司淇诺 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港淇诺 ) 3 担保基本情况介绍随着香港湘海和香港淇诺对电子元器件分销领域开拓力度的进一步加大, 根据其购销业务的实际需要, 公司拟为被担保人向银行申请贷款或授信提供以下担保 : (1) 公司拟与恒生银行有限公司 ( 以下简称 恒生银行 ) 签订担保文件, 为香港湘海向恒生银行申请总金额不超过 8,000 万美元 ( 折合人民币约为 56,00 0 万元 ) 的授信或贷款提供担保, 担保期限为自担保文件签署之日起至 2021 年 7 月 31 日 ; 为香港淇诺向恒生银行申请总金额不超过 5,450 万美元 ( 折合人民币约为 38,150 万元 ) 的授信或贷款提供担保, 担保期限为自担保文件签署之日起至 2021 年 7 月 31 日 同时, 鉴于香港湘海于 2016 年 12 月向恒生银行申请的 5, 000 万美元授信和香港淇诺于 2017 年 10 月向恒生银行申请的 4,000 万美元授信项下的贷款余额将分别被纳入其本次拟向恒生银行申请的贷款或授信额度, 为提升公司资金运用的灵活性, 经董事会审议, 同意公司撤销于 2016 年 12 月 22 日召开董事会审议通过的, 为香港湘海向恒生银行申请不超过 5,000 万美元的贷款或授信提供的连带责任担保 ; 撤销于 2017 年 9 月 29 日召开董事会审议通过的, 为香港淇诺向恒生银行申请不超过 4,000 万美元的贷款或授信提供的连带责任担保 ( 以下合称为 本次撤销担保 ) (2) 公司拟与中国银行 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 香港中行 ) 签订担保文件, 为香港淇诺向香港中行申请总金额不超过 1,500 万美元 ( 折合人民币 1
约为 10,500 万元 ) 的授信或贷款提供担保, 担保期限为自担保文件签署之日起至 2021 年 8 月 31 日 公司于 2018 年 3 月 14 日召开董事会会议 2018 年 4 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 公司及控股子公司 2018 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案, 预计公司及 / 或控股子公司在 2018 年度为香港湘海向银行申请贷款或授信提供人民币 142,350 万元的担保额度, 为香港淇诺向银行申请贷款或授信提供人民币 111,800 万元的担保额度 公司于 2018 年 8 月 15 日召开董事会会议 2018 年 9 月 5 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了 公司及控股子公司 2018 年度增加为控股子公司提供担保额度预计的议案, 预计公司及 / 或控股子公司在 2018 年度增加为香港湘海向银行申请贷款或授信提供人民币 90,000 万元的担保额度, 增加为香港淇诺向银行申请贷款或授信提供人民币 6,000 万元的担保额度 本次担保 ( 含公司本次为香港湘海 香港淇诺提供担保和公司本次撤销担保, 下同 ) 前公司及控股子公司对香港湘海的担保余额为人民币约 161,300 万元 可用担保额度为人民币 139,650 万元, 对香港淇诺的担保余额为人民币约 59,600 万元 可用担保额度为人民币 88,550 万元 ; 本次担保后公司及控股子公司对香港湘海的担保余额为人民币约 182,300 万元 可用担保额度为人民币 83,650 万元, 对香港淇诺的担保余额为人民币约 81,250 万元 可用担保额度为人民币 39,900 万元 公司本次为香港湘海 香港淇诺提供担保属于公司 2018 年度为控股子公司提供担保额度范围内的担保, 根据股东大会的授权, 公司董事长审批同意了公司本次为香港湘海 香港淇诺提供担保 公司董事会于 2018 年 12 月 18 日召开董事会会议审议通过了本次撤销担保事宜 根据 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定, 上述事项不需要提交公司股东大会审议批准 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 湘海电子 ( 香港 ) 有限公司 1 名称: 湘海电子 ( 香港 ) 有限公司 2 住所: 新界沙田火炭坳背湾 38-40 号华卫工贸中心 18 楼 01 室至 05 室和 13 至 15 室 3 成立时间:2012 年 9 月 19 日 2
4 主营业务: 电子元器件分销 5 负责人: 杨林 6 注册资本:3,220 万美元 7 与公司关系: 香港湘海为公司全资子公司, 公司与香港湘海关系结构图如下 : 8 香港湘海不是失信被执行人, 未受到失信惩戒 9 主要财务指标: ( 单位 : 人民币万元 ) 项目名称 2018 年 10 月 31 日 ( 未经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 213,458.12 153,495.78 负债总额 128,661.66 86,027.93 其中 : 银行贷款总额 113,715.93 71,515.91 流动负债总额 126,856.51 86,027.93 净资产 84,796.46 67,467.84 或有事项涉及的总额 - - 2018 年 1 月至 10 月 ( 未经审计 ) 2017 年 1 月至 12 月 ( 经审计 ) 营业收入 372,693.94 393,463.34 利润总额 14,887.52 16,794.59 净利润 12,411.19 14,042.90 ( 二 ) 淇诺 ( 香港 ) 有限公司 1 名称 : 淇诺 ( 香港 ) 有限公司 3
2 住所: 香港九龙九龙湾常悦道 20 号环球工商大厦 1 楼 14 室 3 成立时间:2015 年 8 月 26 日 4 主营业务: 技术开发 电子元器件贸易 5 负责人: 郑毅 6 注册资本:100 万美元 7 与公司关系: 公司间接持有香港淇诺 60% 的股权, 关系结构图如下 : 8 香港淇诺不是失信被执行人, 未受到失信惩戒 9 主要财务指标: ( 单位 : 人民币万元 ) 项目名称 2018 年 10 月 31 日 ( 未经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 87,681.89 53,477.34 负债总额 70,821.88 42,321.59 其中 : 银行贷款总额 50,606.17 28,032.75 流动负债总额 70,614.08 42,126.64 净资产 16,860.01 11,155.74 或有事项涉及的总额 - 2018 年 1 月至 10 月 ( 未经审计 ) 2017 年 1 月至 12 月 ( 经审计 ) 营业收入 215,232.85 152,374.60 利润总额 5,642.36 6,665.22 净利润 4,677.89 5,543.88 三 担保的主要内容 ( 一 ) 为香港湘海 香港淇诺向恒生银行申请授信或贷款提供担保 1 担保方式 : 连带责任担保 4
2 担保期限: 自担保文件签署之日起至 2021 年 7 月 31 日 3 担保金额: 为香港湘海提供担保金额为 8,000 万美元, 折合人民币约为 56,000 万元 ; 为香港淇诺提供担保金额为 5,450 万美元, 折合人民币约为 38,150 万元 ( 二 ) 为香港淇诺向香港中行申请授信或贷款提供担保 1 担保方式: 连带责任担保 2 担保期限: 自担保文件签署之日起至 2021 年 8 月 31 日 3 担保金额:1,500 万美元, 折合人民币约为 10,500 万元 ( 三 ) 被担保人其他股东同比例担保或反担保情况 1 香港湘海为公司全资子公司, 不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况 2 公司控制香港淇诺 60% 的股权, 其他合计控制香港淇诺 40% 股权的股东未按其持股比例提供相应担保, 但以最高额房产抵押和股权质押的方式向上市公司提供连带责任反担保 四 董事会意见公司董事会全面了解了香港湘海和香港淇诺的经营状况, 并查阅了其近期的财务报表, 公司董事会认为 : 1 本次担保的被担保人香港湘海和香港淇诺的主营业务电子元器件分销具有资金密集的行业特性, 高效 充足的资金保障有助于其开展并进一步开拓业务 在各种融资渠道中, 银行融资是一种成本较低的融资方式, 通过银行融资获取资金, 可以充分发挥公司积累的优质资产和优良信用的无形价值 公司本次为香港湘海和香港淇诺提供担保是为了确保其向境外著名电子元器件生产商采购的顺利进行, 避免因资金规模受限而影响其业务开展和进一步开拓, 符合香港湘海和香港淇诺的电子元器件分销业务经营的实际需要 本次担保的被担保人均为公司全资或控股子公司, 公司对其具有控制权, 能够充分了解其经营情况, 决策其投资 融资等重大事项, 且各被担保人拥有成熟的运作模式及良好信誉, 偿债能力较好, 担保风险可控, 本次担保的被担保人未提供反担保, 不会损害上市公司及全体股东的利益 2 本次担保的被担保人香港湘海为公司全资子公司, 不涉及其他股东同比 5
例担保或反担保的情况 就公司本次为香港淇诺提供担保, 被担保人香港淇诺的其他股东以最高额股权质押和房产抵押的方式向上市公司提供连带责任反担保, 该反担保足以保障上市公司的利益 此次上市公司向被担保人提供担保符合公平 对等的原则, 不会损害上市公司及全体股东的利益 五 公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前, 在本次担保之前, 公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 275,492 万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产的 65.65%; 本次担保后, 公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为 318,142 万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产的 75.82%; 本次担保后, 公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 209,368 万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产的 49.89% 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保 逾期担保 涉及诉讼的担保等情形 六 备查文件 1 董事会决议; 2 2018 年第一次临时股东大会决议 ; 3 2018 年第二次临时股东大会决议 特此公告 深圳华强实业股份有限公司董事会 2018 年 12 月 20 日 6