英大证券有限责任公司关于深圳市华南装饰集团股份有限公司首次公开发行并上市第四期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及英大证券有限责任公司 ( 以下简称 英大证券 ) 与深圳市华南装饰集团股份有限公司 ( 以下简称 华南装饰 或 发行人 ) 签署的 辅导协议, 英大证券作为华南装饰首次公开发行股票的辅导机构, 已于 2017 年 12 月 28 日向贵局提交了华南装饰的辅导备案登记材料并获得受理, 于 2018 年 3 月 28 日提交了第一期辅导工作进展报告,2018 年 6 月 28 日提交了第二期辅导工作进展报告,2018 年 9 月 28 日向贵局提交了第三期辅导工作进展报告 英大证券结合实际情况对华南装饰进行了第四期辅导, 取得了预期的效果, 现将辅导工作情况汇报如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间本次辅导时间从 2018 年 9 月 28 日至本报告出具日 辅导 1
期内, 英大证券辅导小组严格按照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关辅导规定, 联合广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 正中珠江 或 会计师 ) 及广东港联律师事务所 ( 以下简称 港联 或 律师 ) 对华南装饰进行中小板首次公开发行上市前的辅导, 辅导人员主要通过现场尽职调查 组织自学 现场督促整改等方式对华南装饰进行上市辅导, 辅导经过如下 : 在本辅导阶段, 英大证券辅导工作小组继续对华南装饰进行全面尽职调查, 列出了华南装饰需要整改的重要问题, 并与华南装饰的董事 监事 高级管理人员以及律师 会计师对该问题进行了研究讨论 经各方讨论, 项目组制定出了整改方案, 要求发行人将实施责任落实到具体部门并在规定时间内完成任务, 项目组进行整改跟踪 ; 另外, 项目组组织辅导对象以自学 座谈等方式进行相关法律法规 证券市场 现代企业制度等有关知识的系统学习 ; 同时, 辅导人员还采用了日常交流辅导 中介机构协调会 案例分析 电子邮件 电话答疑等方式推进辅导工作 ( 二 ) 保荐机构 辅导人员组成及变动情况为顺利推进华南装饰的上市辅导工作, 英大证券成立了专门的辅导工作小组 辅导工作小组成员由郑丽芳 李雪峰 周耿明 周家明等 4 人组成, 郑丽芳为辅导工作小组组长 辅导小组成员均为英大证券具有证券从业资格的正式员工, 并未同时担任 4 家以上企业的辅导工作, 拥有一定的 2
股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 此外, 会计师事务所及律师事务所相关人员亦为本次辅导的专业机构人员, 配合英大证券为华南装饰提供专项辅导及日常辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员华南装饰接受辅导的人员包括公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 )( 以下简称 辅导对象 ) 况 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情 1 辅导主要内容 (1) 安排辅导对象的董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行必要的法规知识学习或培训, 聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行授课, 使得接受辅导的人员理解发行上市的有关法律法规以及在规范运作 信息披露等方面的责任与义务 ; (2) 督导辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 建立符合证监会及其他监管部门要求的现代公司体制, 并实现规范运行 ; (3) 督导辅导对象依照新 企业会计准则 等规范性文件建立健全财务会计管理体系 ; 3
(4) 通过持续尽调, 更深入了解公司所在行业情况, 督促公司建立规范 合理的内部管理制度, 提高公司的经营效率与效果, 确保实现公司战略与要求, 遵守国家法律法规和有关监管要求 (5) 中国证监会要求的其他辅导事项 2 辅导方式 (1) 尽职调查随着尽职调查工作的有序推进, 辅导小组向华南装饰提供了更新和补充后的尽职调查清单, 要求华南装饰按清单的要求提供相关资料供辅导小组核查 辅导小组主要了解了华南装饰的业务流程以及内部控制的设计和执行情况 ; 查阅了华南装饰的财务制度与财务资料 (2) 中介机构协调会英大证券组织召开了中介机构协调会, 梳理了华南装饰业务与财务等工作, 华南装饰的主要领导及相关人员均参加了历次协调会 (3) 组织学习形式包括组织自学 集体讨论 现场以及电话答疑 案例分析及经验交流等 3 辅导计划的执行英大证券与华南装饰签署的 辅导协议 得到了严格执行 英大证券为本次辅导工作组织了具有业务资格和实践经 4
验的辅导工作小组, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极组织各中介机构协助华南装饰进行规范运作, 完成了本期辅导工作 辅导对象华南装饰积极配合英大证券的辅导工作, 按照英大证券的要求提供了辅导工作所需要的有关文件资料, 对辅导机构进行的必要的 合理的调查予以积极协助 同时, 积极配合辅导机构落实辅导计划, 对辅导机构提出的整改建议认真落实 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况华南装饰自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等相关法律 法规和公司章程的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 业务经营情况本辅导期间, 华南装饰运营状况良好, 经营正常 ( 三 ) 股东大会 董事会 监事会依法召开 规范运作的情况本辅导期内, 华南装饰股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的相关规定 5
( 四 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况华南装饰的董事 监事 高级管理人员在履职过程中能够做到勤勉尽责 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员变更的情况本辅导期内, 公司的董事 监事 高级管理人员未发生变更 ( 六 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序公司的各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定程序 ( 七 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价华南装饰的内部控制制度和约束机制较为有效 ( 八 ) 内部审计制度是否健全华南装饰的 内部审计制度 对内部审计进行了规定 ( 九 ) 整改方案内容及落实情况在本期辅导过程中, 英大证券定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 目前已针对法律 财务和募投项目等问题与各方中介召开过中介机构协调会 英大证券 律师及会计师等中介机构在辅导期过程中从各自的专业角度对华南装饰存在的不规范问题形成口头 书面意见及整改建议, 并就有关问题向华南装饰提出专业咨询 6
意见, 协助并督促华南装饰在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话 电子邮件等方式持续督导华南装饰的整改进程 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题 1 公司正在进一步完善内部控制制度, 逐步规范自身的内部运作 2 主要股东 董事 监事及高级管理人员需进一步加强相关法律法规的学习, 尽快参加深圳监管局的考试 ; ( 二 ) 辅导对象对整改工作的配合情况华南装饰对辅导机构在辅导过程中所提出的问题及整改意见都给予了足够的重视, 并组织各有关部门和人员认真研究, 对于需要整改的问题积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在对华南装饰辅导过程中, 英大证券辅导小组严格按照中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和相关法律 法规和规则的要求, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极组织各中介机构协助华南装饰进行规范运作, 完成了本期辅导工作, 各项辅导工作进展顺利, 达到了预期的辅导效果 特此申报, 请予以审核 指导 ( 本页以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 英大证券有限责任公司关于深圳市华南 装饰集团股份有限公司首次发行并上市第四期辅导工作进 展报告 之签署盖章页 ) 辅导人员签字 : 郑丽芳 李雪峰 周耿明 周家明 英大证券有限责任公司 2018 年 12 月日 8