股票代码 :601360 股票简称 : 三六零编号 :2019-011 号 三六零安全科技股份有限公司 关于公司 2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信 额度提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 被担保人名称 : 三六零安全科技股份有限公司及全资子公司和控股子公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 :2019 年度拟申请总计不超过人民币 200 亿元的银行综合授信额度, 并提供相应担保 : 其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 80 亿元 ; 其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 20 亿元, 授信相关对外担保额度总计不超过人民币 100 亿元 此外, 全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币 100 亿元 本次担保不存在反担保, 以往对外担保未出现逾期情况 本事项尚需公司股东大会审议批准 一 担保情况概述根据战略发展规划及日常经营需要, 三六零安全科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2019 年 4 月 12 日召开第五届董事会第十次会议, 审议通过 关于公司 2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 公司及子公司 2019 年度拟申请总计不超过人民币 200 亿元的银行综合授信额度, 并提供相应担保 : 其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 80 亿元 ; 其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币 20 亿元, 授信相关对外担保额度总计不超过人民币 100 亿元 此外, 全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币 100 亿元 上述额度在对应明细类别 1
中可相互调剂 公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押 质押等情况不在上述预计额度范围内 上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为 12 个月, 具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准 在上述额度内, 对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会 公司拟授权管理层在上述额度内, 根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行, 决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项, 并签署相关协议和其他必要文件 独立董事对相关事项发表独立意见如下 : 2019 年度公司拟为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的财务风险处于公司可控范围内, 有利于公司及子公司开展日常经营活动, 审批程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定, 不存在损害公司及股东的合法权益的情形 同意将 关于 2019 年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 提交股东大会审议确定 本事项尚需提交股东大会审议 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 三六零安全科技股份有限公司 1 注册地点: 苏州工业园区澄湾路 19 号中新科技大厦 1107 室 2 法定代表人: 周鸿祎 3 经营范围: 互联网及软件相关技术咨询 技术转让 技术推广服务 ; 研发 销售 : 计算机软硬件及辅助设备 ; 从事互联网文化活动 ; 互联网信息服务 ; 云计算和大数据服务 ; 网络安全服务 ; 设计 制作 推广 代理 发布国内各类广告 ; 会议 会展服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 主要财务数据: 单位 : 人民币千元项目名称 2018 年 12 月 31 日项目名称 2018 年年度资产总额 29,348,279 营业收入 13,129,263 流动负债 4,900,845 归属于母公司股东的净利 润 3,534,835 2
负债总额 5,068,780 归属于母公司所有 23,982,254 者权益以上财务数据为公司合并财务报表数据, 已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 其他被担保方基本情况因公司主要全资及控股子公司较多, 相关公司的基本情况详见附表 三 担保协议的主要内容本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为 12 个月, 具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准 四 董事会意见董事会认为, 本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日常经营需要, 符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求, 不存在损害公司利益的情形 被担保对象为公司及子公司, 总体风险可控 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日, 上市公司及全资 控股子公司的不存在对外担保情况, 亦不存在逾期担保情况 六 上网公告附件公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况 特此公告 三六零安全科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 16 日 3
附表 : 公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况 公司类型全资子公司 序总资产净资产净利润与公司的公司名称注册地点法定代表人公司类型主营业务注册资本 ( 千元 ) 号 ( 千元 ) ( 千元 ) ( 千元 ) 关联关系 天津滨海高新区滨海科 有限责任公 互联网广告 1 三六零科技有限公司 技园高新六路 39 号 周鸿祎 司 ( 法人独 及服务 技术 2,000,000 16,661,817 14,279,370 1,577,156 全资 9-3-401 号 资 ) 开发及服务 北京市西城区新街口外 有限责任公 互联网广告 2 北京奇虎科技有限公司 大街 28 号 D 座 112 室 ( 德 周鸿祎 司 ( 法人独 及服务 技术 500,000 5,835,989 4,366,327 826,272 全资 胜园区 ) 资 ) 开发及服务 3 北京世界星辉科技有限责任公司 4 北京奇虎 360 科技有限公司 5 深圳市奇虎智能科技有限公司 6 北京奇虎测腾科技有限公司 7 北京鑫富恒通科技有限公司 有限责任公北京市石景山区西井路互联网增值周鸿祎司 ( 法人独 17 号 2 号楼 2 层 201 室服务资 ) 10,000 1,746,594 595,289 16,568 全资 北京市西城区新街口外有限责任公技术开发及大街 28 号 C 座 111 号 ( 德石晓虹司 ( 法人独服务胜园区 ) 资 ) 6,500 160 (60) -2,230 全资 深圳市前海深港合作区 有限责任公 前湾一路 1 号 A 栋 201 司 ( 自然人投智能硬件研邓邱伟室 ( 入驻深圳市前海商务资或控股的发及销售 30,000 1,235,345 2,278 (4,826) 全资 秘书有限公司 ) 法人独资 ) 有限责任公北京市海淀区苏州街 29 技术开发及石晓虹司 ( 法人独号维亚大厦 12 层 035 服务资 ) 10,000 3,824 1,851 (4,147) 全资 北京市朝阳区左家庄前有限责任公技术开发及街 1 号 1 幢 6 层东侧 613 韩玉刚司 ( 法人独服务房间资 ) 500 456,708 456,278 18,452 全资 4
控股 子公 8 北京远图科技有限公司 北京市石景山区西井路有限责任公技术开发及 17 号 1 号楼 6 层 626 房石晓虹司 ( 法人独服务间资 ) 2,600 783,948 211,141 239,422 全资 9 奇逸软件 ( 北京 ) 有限公司 北京市朝阳区左家庄前有限责任公互联网增值街 1 号 1 幢 6 层东侧 619 邢文馨司 ( 法人独服务房间资 ) 6,000 500,851 4,347 (589) 全资 10 Qisi (HK) Technology Co. Limited - 投资管理 50( 千美元 ) 46,640 (36) -35 全资 11 True Thrive Limited - 投资管理 10,000,000 ( 千美元 ) 5,970,925 4,815,036 15,078 全资 深圳市前海深港合作区 有限责任公 12 深圳奇虎健安智能科技有限公司 前湾一路 1 号 A 栋 201 司 ( 自然人投智能硬件研邓邱伟室 ( 入驻深圳市前海商务资或控股的发及销售 10,000 389,947 (60,057) -6,940 全资 秘书有限公司 ) 法人独资 ) 13 天津滨海高新区滨海科天津奇睿天成股权投资中心 ( 有限有限合伙企技园高新六路 39 号石晓虹合伙 ) 业 9-3-401 号 投资管理 - 558,877 55,797-13,745 全资 深圳市前海深港合作区 有限责任公 14 深圳市奇付通科技有限公司 前湾一路 1 号 A 栋 201 司 ( 自然人投技术开发及石晓虹室 ( 入驻深圳市前海商务资或控股的服务 100,000 165,346 159,687 43,642 全资 秘书有限公司 ) 法人独资 ) 15 Qifei International Development Co. Limited - 投资管理 5( 港币 ) 7,195,394 3,284,273 168,808 全资 16 Ample Choice Limited - 投资管理 50( 千美元 ) 394,637 (98,887) (272) 全资 北京市朝阳区酒仙桥路其他有限责智能硬件研 1 北京奇宝科技有限公司赵君 11,245.20 224,187 178,660 (90,788) 控股甲 10 号 3 号楼 15 层 17 任公司发及销售 5
司层 1701-36 中国 ( 上海 ) 自由贸易试有限责任公互联网广告 2 上海聚效广告有限公司验区郭守敬路 351 号 2 杨炯纬司 ( 台港澳法 12,000( 千美元 ) 64,554 45,268 47,580 控股及服务号楼 522 室人独资 ) 北京市海淀区中关村东移动安全软摩比神奇 ( 北京 ) 信息技术有限公其他有限责 3 路 18 号 1 号楼邢文馨件研发及运 10,350.77 458,893 229,355-1,005 控股司任公司 A-1110-046 室营管理 4 Power Linkage Holdings Ltd. - 投资管理 50( 千美元 ) 308,938 (21,538) -9,336 控股 6