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1 中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 3 月 20 日召开

2 [ 中文传媒 2017 年第一次临时股东大会会议文件之一 ] 中文天地出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间 :2017 年 3 月 20 日上午 9:30 现场大会地点 : 中文传媒大厦 ( 江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号 )6 楼 2 号会议室 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 20 日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 大会召集人 : 公司董事会 参加会议人员 : 符合条件的股东或其授权委托人 公司董事 监事及高级管理人员 见证律师 一 大会主持人宣布 2017 年第一次临时股东大会开始, 报告出席会议股东 持有股份数及比例 参会人员 二 董事会秘书宣读本次股东大会须知 三 审议以下议案 : 议案一 审议 关于提请股东大会对 2017 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 四 股东及股东代表发言, 回答问题 五 对上述议案进行投票表决 六 推荐股东监票人 监事计票人, 统计表决情况 七 宣布投票表决结果 八 大会见证律师对本次股东大会出具 法律意见书 九 董事会秘书宣读 2017 年第一次临时股东大会决议 十 大会主持人宣布 2017 年第一次临时股东大会闭会 - 2 -

3 [ 中文传媒 2017 年第一次临时股东大会会议文件之二 ] 中文天地出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知 ( 现场会议 ) 为了维护广大投资者的合法权益, 依法行使股东职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规范意见 公司章程 及公司 股东大会议事规则 等有关规定, 制定本须知, 请参会人员认真阅读 一 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式, 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜, 公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作, 出席会议人员应当听从公司工作人员安排, 共同维护好大会秩序 二 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除依法出席现场会议的公司股东 ( 或其授权代表 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘请的律师和董事会邀请参会的人员外, 公司有权依法拒绝其他人士入场 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处 三 出席现场会议的股东 ( 或其授权代表 ) 必须在会议召开前十分钟到达会场, 办理签到登记, 应出示以下证件和文件 : 1. 法人股东的法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其法定代表人身份的有效证明, 持股凭证和法人股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书 加盖公章的营业执照复印件 2. 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证 持股凭证和股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证, 授权委托书 委托人身份证复印件 持股凭证和股东账户卡 四 股东和股东代理人参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得干扰大会的正常程序或者会议秩序 否则, 大会主持人将依法劝其退场 - 3 -

4 五 股东 ( 或其授权代表 ) 参加本次大会依法享有发言权 咨询权和表决权等各项权益 要求发言的股东, 可在大会审议议案时举手示意, 得到主持人许可后进行发言 股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数, 股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言, 发言应言简意赅 股东发言时间不超过 5 分钟, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 主持人可安排公司董事 监事和其他高级管理人员回答股东提问 议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言 六 本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决 七 本次大会现场表决票清点工作由三人参加, 出席现场会议股东推选两名股东代表 监事会推选一名监事参加表决票清点工作 - 4 -

5 [ 中文传媒 2017 年第一次临时股东大会会议文件之三 ] 关于提请股东大会对 2017 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 各位股东及股东代表 : 为满足公司融资及经营需求,2017 年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过 32 亿元的银行综合授信额度, 具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定, 该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 20.6 亿元的连带责任保证 即 : 1. 公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过 20 亿元的连带责任担保 2. 公司拟为全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司的银行综合授信提供总额不超过 0.2 亿元的连带责任担保 3. 公司拟为控股公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过 0.4 亿元的连带责任担保 公司将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要, 在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜 本议案相关内容已经 2017 年 2 月 28 日公司召开的第五届董事会三十次临时会议审议通过, 具体内容详见附件 编号 号 公告, 现提请股东大会予以审议 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2017 年 3 月 20 日 - 5 -

6 证券代码 : 股票简称 : 中文传媒公告编号 : 临 中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会对 2017 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 2017 年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过 32 亿元的银行综合授信额度, 并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过 20.6 亿元的连带责任保证 被担保人 : 公司下属子公司 截至目前, 被担保人未提供反担保, 公司无逾期对外担保情形 上述事项尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 根据公司 2017 年度生产经营及投资活动计划的资金需求, 经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过的 关于提请股东大会对 2017 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案, 提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要, 在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜 一 2017 年度银行综合授信情况概述为满足公司融资及经营需求, 公司及所属子公司 2017 年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币 32 亿元, 具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定, 该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 20.6 亿元的连带责任保证 - 6 -

7 二 2017 年度担保情况概述 ( 一 ) 担保的基本情况为满足公司所属子公司融资及经营需求, 公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 20.6 亿元的连带责任担保 1 公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司的银行综合授信提供总额不超过 20 亿元的连带责任担保 2 公司拟为全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司的银行综合授信提供总额不超过 0.2 亿元的连带责任担保 3 公司拟为控股公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过 0.4 亿元的连带责任担保 ( 二 ) 本担保事项需履行的内部决策程序公司于 2017 年 2 月 28 日召开第五届董事会第三十次临时会议, 会议以 13 票同意,0 票反对,0 票弃权, 一致通过 关于提请股东大会对 2017 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准 ( 三 ) 被担保单位基本情况 1 公司拟提供担保的所属子公司基本情况 公司名称 法定代表人 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 隶属关系 江西蓝海国际贸易有限公司北京东方全景文化传媒有限公司江西新媒体协同创新股份有限公司 罗小平 16, 张勇 3, 陈末 8, 国内贸易 ; 进出口贸易 ; 食品经营 全资子公预包装食品 ; 音像制品的批发司组织文化艺术交流活动 ; 承办展览全资子公展示 ; 企业形象策划 ; 影视策划 ; 司翻译服务和会议服务技术开发 技术转让 技术咨询 新媒体协技术服务 ; 数据处理 ; 工艺美术设同创新公计 电脑动画设计 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 利用信息网络经营司系本公动漫产品 ; 计算机信息系统集成 ( 含司全资子信息工程设计 施工 安装, 计算公司江西机软件开发 技术维护, IT 产品 新媒体出计算机软件批发及零售 ); 技术进版有限公出口 ( 依法须经批准的项目, 经

8 相关部门批准后方可开展经营活司之控股动 ) 子公司, 控股比例为 51% 2 公司拟提供担保的所属子公司截止 2016 年 9 月 30 日 ( 合并报表, 未审计 ) 的经营状况 ( 万元 ) 公司名称江西蓝海国际贸易有限公司北京东方全景文化传媒有限公司江西新媒体协同创新股份有限公司 资产总额 负债总额 银行贷流动负债总资产负资产净额款额债率 营业收入 净利润 总额 247, , , , % 149, , , , , , % % ( 四 ) 对外担保的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议, 上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度, 上述担保尚需银行或相关机构审核同意, 签约时间以实际签署的合同为准 ( 五 ) 累计对外担保数量及逾期担保数量 1 本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的 20.6 亿元担保, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 21.11% 2 截止本公告日, 公司实际发生的对外担保累计使用额为 亿元, 全部为对控股子公司的担保, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 % 公司为银行授信提供担保合同累计金额为 亿元 ( 含 2016 年度担保余额 ), 全部为对所属子公司的担保, 占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 的比例为 21.27% 没有逾期担保 - 8 -

9 三 董事会意见 1 公司董事会意见: 本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的, 符合公司经营实际和整体发展战略, 担保风险在公司可控范围 2 公司五位独立董事意见: 公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上, 经合理预测而确定的, 符合公司经营实际和整体发展战略, 担保风险在公司的可控范围内 该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定, 表决程序合法, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形 我们一致同意该项议案, 并提交公司股东大会审议 四 备查文件目录 1 中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十次临时会议决议 2 中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十次临时会议相关议案的独立董事意见特此公告 中文天地出版传媒股份有限公司董事会 2017 年 3 月 1 日 - 9 -