证券代码 :600837 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临 2019-008 海通证券股份有限公司为境外全资附属公司 债务融资提供连带责任保证担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 被担保人名称 :Haitong Investment Ireland Public Limited Company 本次担保金额 :3.75 亿欧元 ( 本次担保依据公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的议案, 同意公司为海通银行或其附属公司提供总额不超过 3.75 亿欧元 ( 含 3.75 亿欧元, 或等值其他币种 ) 的连带责任保证担保 ) 已实际为其提供的担保余额 : 若本次担保全部实施后, 本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币 58.88 亿元 ( 含本次担保 ) 本次担保是否有反担保 : 无 对外担保逾期的累计数量 : 无一 担保情况概述 ( 一 ) 担保基本情况为满足公司业务运营需要, 调整债务结构, 补充流动资金, 海通银行拟在境外进行不超过 3.75 亿欧元 ( 含 3.75 亿欧元或等值其他货币 ) 的债务再融资, 用于偿还其将于 2019 年 6 月到期的 3.75 亿欧元银团贷款 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 通过连带责任保证为上述融资提供担保 公司于 2019 年 3 月 22 日作为担保人签署 贷款协议, 为境外全资附属公司 Haitong Bank,S.A.( 以下简称 海通银行 ) 旗下附属公司 Haitong Investment Ireland Public Limited Company( 以下简称 海通爱尔兰 ) 的银团贷款提供 3.75 亿欧元连带责任保证担保 ( 以下简称 本次担保 ) 1
( 二 ) 上述担保事项履行的内部决策程序 2016 年 3 月 30 日, 公司召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案, 并提交公司于 2016 年 5 月 26 日召开的 2015 年度股东大会审议获得通过 根据该议案, 公司拟为全资附属子公司 ( 包括资产负债率超过 70% 的全资附属子公司 ) 和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具 ( 包括但不限于债券 次级债券 超短期融资券 短期融资券 中期票据 票据 成立票据计划等 ) 以及境内或境外银行贷款 ( 包括但不限于银行授信 银行贷款 银团贷款等 ), 且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的 50%, 以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产 10%, 提供连带责任保证担保 股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署, 以及履行相关监管机构审批 备案等手续以及其他一切相关事宜, 并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时, 及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务 2018 年 8 月 29 日, 公司召开第六届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案 同意公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资 ( 中长期商业借款 ) 提供连带责任保证担保, 担保金额不超过 3.75 亿欧元债务融资本金 ( 含 3.75 亿欧元或等值其他币种 ) 利息 借款人应当承担的其他费用等, 担保期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ) ( 三 ) 上述担保事项履行的审批程序中国证监会机构部已出具 关于海通证券股份有限公司为境外全资附属公司提供跨境担保有关意见的复函 ( 机构部函 [2018]2949 号 ), 对公司为海通银行在境外进行不超过 3.75 亿欧元债务融资提供担保无异议 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 被担保人及其财务数据概述 1 名称: 海通投资爱尔兰公开股份有限公司 ( 中文 ) Haitong Investment Ireland Public Limited Company( 英文 ) 2
2 注册地址:Riverside One, Sir John Rogerson s Quay Dublin 2, Ireland 3 商业登记号( 爱尔兰 ):253333 4 最新信用等级状况: 不适用 5 财务情况: 截至 2017 年 12 月 31 日, 被担保人海通爱尔兰的资产总额 13.71 亿欧元, 负债总额 12.15 亿欧元, 资产净额 1.56 亿欧元 ;2017 年度实现总收入 805.50 万欧元, 净利润 -21.88 万欧元 ( 二 ) 被担保人与公司关系海通爱尔兰为本公司的境外全资控股附属公司海通银行的全资子公司, 经营债券发行 信贷拓展及证券自营业务, 并运用金融衍生产品管理相关业务风险 三 担保协议的主要内容本次担保相关的 贷款协议 签署于 2019 年 3 月 22 日, 贷款期限为 3 年, 其中的担保条款规定, 担保人为本公司, 被担保人为海通爱尔兰, 参贷行为中国工商银行东京分行 中国建设银行上海分行 中信银行上海分行 招商银行离岸金融中心, 担保金额为 3.75 亿欧元贷款本金 利息 借款人应当承担的其他费用等 四 董事会意见 2018 年 8 月 29 日, 公司召开第六届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案 同意公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资 ( 中长期商业借款 ) 提供连带责任保证担保, 担保金额不超过 3.75 亿欧元债务融资本金 ( 含 3.75 亿欧元或等值其他币种 ) 利息 借款人应当承担的其他费用等, 担保期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ) 授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续 此外, 公司独立董事根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规及公司 公司章程 等有关规定, 对本次担保事项出具独立意见如下 : 3
公司为在境外的全资附属公司海通银行或其附属公司境外债务融资 ( 中长期商业借款 ) 提供连带责任保证担保, 担保金额不超过 3.75 亿欧元债务融资本金 ( 含 3.75 亿欧元或等值其他货币 ) 利息 借款人应当承担的其他费用等, 担保期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ) 该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内 ( 详见公司 2015 年年度股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案 ), 不存在损害公司及中小股东合法权益的情形 作为公司独立董事, 我们同意公司提供本次担保 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至 2019 年 3 月 22 日, 按 2018 年 12 月 31 日人民币兑美元汇率 1 美元 =6.86 元人民币计算, 以及按 2018 年 12 月 31 日人民币兑换欧元汇率 1 欧元 =7.85 元人民币计算, 本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 240.69 亿元 ( 含本次担保 本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺 48 亿元人民币 为境外全资附属公司 Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied 发行 6.7 亿美元境外债和 2.2 亿欧元境外债提供连带责任保证担保 为海通国际控股 2 亿欧元银团贷款 6 亿美元银团贷款 2 亿美元双边贷款提供连带责任担保 为海通银行 3.75 亿欧元银团贷款提供连带责任保证担保 ), 占本公司截至 2018 年 12 月 31 日的净资产 ( 母公司 ) 比例为 22.24% 本公司及控股子公司不存在对外担保或担保债务逾期的情况 特此公告 海通证券股份有限公司 2019 年 3 月 22 日 4
报备文件 1 公司于 2019 年 3 月 22 日签署的 贷款协议 ; 2 公司第六届董事会第十五次会议决议 ; 3 公司 2015 年度股东大会会议决议 ; 4 公司第六届董事会第三十一次会议决议 ; 5 被担保人注册文件 5