招商证券股份有限公司 关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 第二期辅导工作进展报告 二 一七年十月
招商证券股份有限公司 关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 第二期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 于 2017 年 3 月 24 日与深圳市振邦智能科技股份有限公司 ( 以下简称 振邦智能 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 招商证券作为振邦智能首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2017 年 4 月 11 日向贵局提交了振邦智能的辅导备案登记材料并获得受理, 于 2017 年 9 月 6 日向贵局报送了第一期辅导工作备案报告 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 现将第二期辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期经过 在本辅导期阶段, 招商证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的时间安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及中伦律师事务所 ( 深圳分所 ) 对公司进行了尽职调查, 并结合振邦智能的实际情况, 对辅导对象进行了辅导工作 本辅导期内, 辅导工作严格按照 辅导计划及实施方案 进行, 组织全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 等辅导对象进一步学习掌握 公司法 证券法 上市公司章程指引 等基本的法律, 督促辅导对象进一步在历史沿革 公司治理 业务开展 内部控制
和规范运作等方面的完善工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况 招商证券辅导工作小组由刘兴德 张晓斌 张学孔 陆遥四人组成, 由刘兴德任组长 上述人员均具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 且同时担任辅导工作的企业均未超过四家, 并拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 在辅导过程中, 招商证券邀请了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及中伦 律师事务所 ( 深圳分所 ) 的专业人士参与辅导工作, 配合招商证券为振邦智能提 供专项辅导及日常辅导工作 辅导对象包括全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股 份的股东 ( 或其法定代表人 ) 其基本情况如下 : 姓名陈志杰陈玮钰唐娟石春和刘丽馨徐滨孔瑞兰方仕军李建锋曾嘉祥侯新军汤力夏群波 类别控股股东 实际控制人 董事实际控制人实际控制人 董事 高级管理人员董事董事董事监事监事监事高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 组织辅导对象学习 公司法 证券法 上市公司章程指引 等发 行上市法律法规, 对公司治理 规范运作以及董事 监事 高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的权利义务明确了法律要求, 并对规范运作的相关
案例进行了学习分析 ; (2) 通过核查公司历次股东会 董事会 监事会的有关决议 历次股权转让协议及其他相关资料, 访谈参与到公司设立 转让等过程的相关人员, 完善公司的历史演变过程记录 ; (3) 走访核查公司重点客户业务发展情况, 了解公司下游市场及同行业公司业绩状况, 充分了解公司所在行业 ; 督促公司建立规范 合理的内部管理控制制度, 提高公司的经营效率与效果, 确保实现公司战略与要求, 遵守国家法律法规和有关监管要求 ; (4) 招商证券定期与不定期组织召开中介机构协调会, 按照中国证监会对首次公开发行股票的相关审核要求, 讨论影响本次发行上市相关问题, 剔除相关专业解决建议 2 辅导方式主要辅导方式有组织自学 集中授课 问题诊断与专业答疑 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例分析等 3 辅导计划执行情况在本辅导阶段, 招商证券以及振邦智能履行了 辅导协议 规定应承担的义务, 协议履行情况良好 况 ( 四 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情 在本辅导期中, 振邦智能为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 配合招商证券及其他中介机构现场走访工作与访谈工作 ; 在集中授课中, 振邦智能积极召集董事 监事 高级管理人员和 5% 以上股东及授权代表参加授课, 从而使辅导工作小组严格按照辅导工作计划推进上市辅导工作 二 辅导对象有关情况
( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立 完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况 本辅导期内, 振邦智能股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况 公司董事 监事 高级管理人员都能对各自负责的工作做到勤勉尽责 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 振邦智能的各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定的程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价 振邦智能已建立了公司治理相关内部控制制度并有效执行, 待进一步完善上 市公司相关治理制度 ( 六 ) 整改方案内容及落实情况 本辅导期过程中, 招商证券定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 ; 目前已针对法律 财务和募投项目等问题与各方中介召开过中介机构协调会 辅导期过程中, 招商证券及律师 会计师等其他中介机构在辅导过程中从各自的专业角度对公司存在的不规范问题形成口头及书面意见及整改建议, 提交公司辅导小组, 并就有关问题向公司辅导工作小组提出专业咨询意见 确定整改方案, 协助并督促公司在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导 电话 电子邮件等方式持续督促公司的整改进程
三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题 公司目前仍存在以下问题, 招商证券将在下一阶段予以落实 : (1) 公司内部审计部门相关制度尚需进一步完善 (2) 公司的募投项目用地问题尚未完全落实, 后续将督促公司尽快落实募投项目用地事宜 ( 二 ) 辅导对象的配合情况 辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对需要整改 完善的问题正 在积极进行整改 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估报告 在对振邦智能的辅导过程中, 招商证券辅导小组严格按照有关法律及中国证监会的有关规定严格履行辅导协议及辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象学习证券市场基础知识和相关法律法规 在振邦智能的全力配合下, 辅导小组与各中介机构通力协作, 完成了本期辅导工作, 取得了预期的辅导效果 特此报告 ( 以下无正文 )