温州宏丰电工合金股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及填补措施 ( 修订稿 ) 重大事项提示 : 以下关于温州宏丰电工合金股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析 描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析 描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任 本公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 公司拟公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 ) 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体如下 : 一 本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 影响分析的假设条件 1 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化 ; 2 假设公司于 2019 年 6 月底完成本次可转债发行 该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; 3 本次发行的可转债期限为 6 年, 分别假设截至 2019 年 12 月 31 日全部转股 截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股 该转股完成时间仅为估计, 最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准 ; 4 公司 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,948,898.34 元和 5,354,290.53 元, 假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 1
润分别为 23,931,864.45 元和 7,139,054.04 元 ; 假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平 该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不代表公司对 2018 年度和 2019 年度经营情况及趋势的判断, 亦不构成公司盈利预测 ; 5 本次发行可转债募集资金总额为人民币 23,200.00 万元 ( 含 23,200.00 万元 ), 不考虑发行费用的影响 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 ; 6 假设本次可转债的转股价格为 4.85 元 / 股 ( 该价格为 2019 年 1 月 29 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者 ) 该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权 除息调整或向下修正 ; 7 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除现金分红 募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 2018 年 4 月 24 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过公司 2017 年利润分配预案, 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 414,361,350 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.05 元人民币 ( 含税 ), 合计分配利润 2,071,806.75 元, 未分配利润余额 108,532,801.04 元人民币结转入下一年度 假设公司 2018 年度现金利润分配金额与 2017 年度一致, 且只采用现金分红方式并于 2019 年 6 月实施完毕, 该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 并不代表公司对 2018 年度现金分红的判断 ; 8 假设 2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益 +2018 年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年期初归属于母公司所有者权益 +2019 年归属于母公司的净利润 - 本期现金分红金额 + 转股增加的所有者权益 ; 9 假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示 该假设仅为模拟测算财务指标使用, 具体情况以发行完成后的实际会计处理为准 ; 另外, 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 ( 二 ) 对公司每股收益影响基于上述假设情况, 公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 2
项目 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年 1-9 月 2018 年度 /2018 年截至 2019 年 12 截至 2019 年 12 /2018 年 9 月 30 12 月 31 日月 31 日全部未月 31 日全部转日转股股 总股本 ( 股 ) 414,361,350 414,361,350 414,361,350 462,192,100 本次发行募集资金 ( 元 ) 232,000,000.00 232,000,000.00 232,000,000.00 232,000,000.00 现金分红 ( 元 ) 2,071,806.75 2,071,806.75 2,071,806.75 2,310,960.50 归属于上市公司股东的净利润 17,948,898.34 23,931,864.45 23,931,864.45 23,931,864.45 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 5,354,290.53 7,139,054.04 7,139,054.04 7,139,054.04 润 ( 元 ) 期初归属于上市公司股东的净资 565,771,089.54 565,771,089.54 587,631,147.24 587,631,147.24 产 ( 万元 ) 期末归属于上市公司股东的净资 581,739,398.04 587,631,147.24 609,491,204.95 841,252,051.20 产 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.04 0.06 0.06 0.06 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.04 0.06 0.05 0.05 扣除非经常性损益的基本每股收 0.01 0.02 0.02 0.02 益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的稀释每股收 0.01 0.02 0.02 0.01 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 3.13% 4.15% 4.00% 4.00% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 0.93% 1.24% 1.19% 1.19% 注 : 每股收益 净资产收益率指标根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资 产收益率和每股收益的计算及披露 的有关规定进行计算 二 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 可转债发行完成后 转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转 债支付利息 由于可转债票面利率一般较低, 正常情况下公司对可转债发行募集资 3
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益 极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将摊薄公司普通股股东的即期回报 投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下, 根据上述测算, 本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益 净资产收益率较上年同期出现下降, 公司短期内存在业绩被摊薄的风险 三 关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向, 具有较好的经济效益, 有利于公司综合实力的进一步提升, 市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强 1 年产 3000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目 具有良好的实施前景, 行业发展迅速, 未来市场空间广阔, 公司已具有一定人员 技术和销售渠道的储备, 通过项目的实施, 公司的产品结构将得到改善, 也使公司可以生产高精密 高质量 高附加值的产品, 从而提升公司核心竞争力 2 股份回购项目 募集资金将用于股权激励计划 员工持股计划 依法注销减少注册资本以及法律法规许可的其他用途, 可增强投资者信心, 维护广大投资者的利益 3 募集资金补充流动资产项目符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状, 符合公司当前实际发展情况, 有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展, 有利于增强公司的资本实力, 满足公司经营的资金需求, 实现公司发展战略 综上, 本次发行既是公司保障项目正常实施的需要, 也有助于增强公司的资金实力, 满足公司经营的资金需求, 募集资金的用途合理 可行, 符合公司及全体股东的利益 四 本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 4
1 本次募投项目与公司现有业务的关系公司以电接触功能复合材料研发应用为基础, 近年来随着新能源汽车和电子电力行业的快速发展, 新能源汽车用复合材料及电路保护元器件需求不断增长, 公司作为国内较早研发应用电接触功能复合材料的企业, 凭借大量的研发投入积累的技术优势以及积极的业务拓展, 已经建立了一定的汽车电器配件的销售网络并成功进入多家电路保护器零部件领域知名客户的供应链, 借助国家产业政策推动新能源汽车和电子电力行业发展的契机, 加大投入, 进一步扩大新能源汽车用复合材料和电路保护元器件市场份额 本次发行募集资金将投入年产 3000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目, 公司将能够进一步扩大生产能力, 丰富产品结构, 提高公司的盈利能力 2 公司从事的募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 (1) 人员储备情况近年来, 公司引入和培养了一批经验丰富的技术人才和一线技术工人, 具备较为丰富的生产能力和经验, 为项目的生产提供了必要的人员储备 ; 通过拓展汽车电器配件的生产和销售业务, 公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络, 为项目的销售提供了必要的人员储备 (2) 技术储备情况公司近年来通过自主研发形成了复合材料制备方面的多项专利和专有技术, 建有博士后工作站 省级重点企业研究院和 CNAS 国家认可实验室, 拥有良好的科研开发和试验检测条件, 在复合材料方面均取得了重要研究成果, 为新能源汽车用复合材料的建设和发展奠定了良好的技术基础和有力保障 (3) 市场储备情况近年来, 公司凭借强大的模具开发能力 先进的生产平台 国际标准的品质管理能力 高效的产品研发和供应体系 良好的综合管理能力, 在业内逐渐成长为具备影响力的领先企业, 并在国内和国际客户中树立了高效 专业 高品质的企业形象 目前公司已进入了多家国内外知名客户的供货商名录, 通过了客户的认证测试和工厂审核, 并已进行小批量供货 综上, 公司在人员 技术和市场等方面的丰富储备, 将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障 5
五 公司采取的填补回报的具体措施为保证本次发行募集资金有效使用 有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力, 本次发行完成后, 公司将通过加强募投项目推进力度 提升公司治理水平 加强募集资金管理 严格执行分红政策等措施提升公司运行效率, 以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响 公司拟采取的具体措施如下 : 1 加强募投项目推进力度, 尽快实现项目预期收益本次募集资金将用于年产 3000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料项目 股份回购项目和补充流动资金 本次发行募集资金投资项目的实施, 有利于扩大公司的市场影响力, 进一步提升公司竞争优势, 提升可持续发展能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 公司将加快推进募投项目建设, 争取募投项目尽快完成, 实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献, 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄 2 不断提升公司治理水平, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 3 加强募集资金管理, 确保募集资金使用规范公司已根据 公司法 证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件的要求和 公司章程 的规定制订了 募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用, 定期对募集资金进行内部审计, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 6
4 严格执行分红政策, 保障公司股东利益回报根据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 以及 上市公司章程指引 的精神和规定, 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上, 结合自身实际情况制定了 温州宏丰电工合金股份有限公司未来三年股东回报规划 (2017~2019), 进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式, 利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例, 股票股利的分配条件, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护, 努力提升股东回报水平 六 公司的董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员作如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司未来实施新的股权激励计划, 承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担相应责任 7
七 公司的控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司的控股股东 实际控制人作出如下承诺 : 本人不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担相应责任 温州宏丰电工合金股份有限公司董事会 二零一九年二月十四日 8