法律意见书

北京市嘉源律师事务所 关于 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北京市嘉源律师事务所 5-1-1

释义 除非本法律意见书中另有所说明, 下列词语之特定含义如下 : 1 发行人 公司 股份 公司或科迪乳业 指 原有限责任公司 科 2 许迪乳业有限 指 河南科迪乳业有限公司, 系发行人前身 3 传科迪集团 指 4 科迪生物 指 5 科迪牧场 指 6 科迪面业 指 7 科迪速冻 指 8 科迪超市 指 9 科迪罐头 指 10 河南中粮 指 科迪食品集团股份有限公司, 系发行人控股股东河南科迪生物工程有限公司或其前身河南科迪生物工程股份有限公司, 系发行人的全资子公司河南科迪商丘现代牧场有限公司, 系发行人的全资子公司河南省科迪面业有限责任公司, 系同一实际控制人控制关联公司河南科迪速冻食品有限公司, 系同一实际控制人控制关联公司河南省科迪便民超市有限公司, 系同一实际控制人控制关联公司河南科迪罐头食品有限公司, 系同一实际控制人控制关联公司河南中粮粮业有限公司, 系同一实际控制人控制关联公司 11 河南农开指河南省农业综合开发公司 12 长城公司指中国长城资产管理公司 13 秉原旭指上海秉原旭股权投资发展中心 ( 有限合伙 ) 5-1-2

14 小村汉宏 指 上海小村汉宏创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15 新希望 指 北京新希望产业投资中心 ( 有限合伙 ) 16 平易缙元 指 上海平易缙元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 17 黄河源 指 黄河源股权投资基金管理 ( 天津 ) 有限公司 主承销商 保荐人或 18 中原证券 指 中原证券股份有限公司 19 审计机构或亚太指亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司 评估机构或亚太联 20 华 指 河南亚太联华资产评估有限公司 21 本所 指 北京市嘉源律师事务所 22 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 23 证券交易所 指 深圳证券交易所 24 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 25 A 股指 26 本次发行并上市指 27 本次发行指 在中国境内发行上市的 以人民币计价的普通股股票公司首次申请公开发行境内上市普通股 (A 股 ) 并在证券交易所挂牌上市之行为公司首次申请公开发行境内上市普通股 (A 股 ) 28 三会 指 公司的股东大会 董事会和监事会 29 新农合 指 新型农村合作医疗 30 新农保 指 新型农村社会养老保险 31 公司法 指 中华人民共和国公司法 32 证券法 指 中华人民共和国证券法 5-1-3

33 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 34 章程指引 指 35 公司章程 指 36 公司章程 ( 草案 ) 指 中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 不时修改 修订的 章程 本次发行并上市后使用的 章程 ( 草案 ) 37 元指人民币元 38 中国指 中华人民共和国, 为方便表述, 在本法律意见 书中不包括香港特别行政区 澳门特别行政区 及台湾地区 5-1-4

目录 一 本次发行上市的批准和授权... 8 二 公司发行股票的主体资格... 8 三 本次发行并上市的实质条件... 9 四 公司的设立... 15 五 公司的独立性... 15 六 公司的发起人和股东... 16 七 公司的股本及其演变... 16 八 公司的子公司... 17 九 公司的业务... 17 十 关联交易及同业竞争... 17 十一 公司的主要资产... 18 十二 公司的重大债权债务... 18 十三 公司重大资产变化及收购兼并... 19 十四 公司章程的制定和修改... 19 十五 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作... 20 十六 公司董事 监事和高级管理人员及其变化... 20 十七 公司的税务... 20 十八 公司的劳动保护 环境保护和产品质量标准... 21 十九 公司募股资金的运用... 21 二十 公司业务发展目标... 22 二十一 诉讼 仲裁或行政处罚... 22 二十二 公司招股说明书法律风险评价... 22 二十三 律师认为需要说明的其他问题... 22 5-1-5

HTTP: WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 致 : 北京市嘉源律师事务所 关于 首次公开发行股票并上市之法律意见书 嘉源 (12)-01-096 敬启者 : 受公司委托, 北京市嘉源律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市的特聘专项法律顾问, 并获授权为本次发行并上市出具法律意见书及律师工 作报告 本法律意见书依据 公司法 证券法 等有关法律 法规及中国证监会的 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ( 证监发 [2001]37 号 ) 首发办法 等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具 为出具本法律意见书及律师工作报告, 本所对公司本次发行并上市的法律资格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件, 包括但不限于涉及主体资格 授权批准 发行及上市的实质条件 公司设立及股本演变过程 公司的独立性 公司的主要业务及资产 发起人及其他股东 公司与股东等关联方之间的关联交易及同业竞争 公司的重大债权债务关系 公司的税务 公司章 5-1-6

程及股东大会 董事会与监事会的运行情况 公司董事 监事及高级管理人员情况 公司的诉讼 仲裁和行政处罚 募股资金的运用等方面的有关记录 资料和证明, 以及有关法律 法规和行政规章, 并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论 在前述调查过程中, 本所得到公司如下保证 : 公司已经提供了本所认为出具本法律 意见书和律师工作报告所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言 经本所 适当核查, 有关副本材料或者复印件与原件一致 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布 实施的 法律 法规和规范性法律文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见 对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依 赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策等发表意见 本所在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述, 不表明本所对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证, 本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断 本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职精神, 对公司为本次发行并上市提供或披露的资料 文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理 必要及可能的核查与验证, 对公司的行为 所提供的所有文件 资料及证言的合法性 真实性 有效性进行了审查 判断, 并在此基础上出具本法律意见书 本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告 的要求, 本所独立地对公司本次发行并上市的合法性及 对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见 本所愿意承担相应的法律责任 本所同意公司按中国证监会的审核要求, 在其招股说明书中部分引用本法律意见 书的意见及结论, 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进 5-1-7

行 本法律意见书仅供公司本次发行并上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 本 所同意将本法律意见书作为公司本次发行并上市所必备的法定文件, 随其他公开发行股 票申请材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任 一 本次发行上市的批准和授权 1 公司股东大会已公司章程规定作出批准公司本次发行并上市的决议, 决议内容 合法 有效 2 公司董事会办理公司本次发行并上市的具体事宜, 已经获得公司股东大会的授 权, 股东大会授权范围及程序合法 有效 3 根据 证券法 公司法 的有关规定, 公司本次发行并上市尚待取得以下核 准或同意 : 中国证监会关于公司本次发行的核准 ; 拟上市的证券交易所关于公司本次发 行后在证券交易所上市的同意 二 公司发行股票的主体资格 1 公司是依据 公司法 在中国境内由原有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司 ; 公司依法存续, 不存在法律 法规和公司章程规定需要终止的情形 2 公司系经原有限责任公司以账面净资产值折股整体变更设立, 自原有限责任公 司设立以来, 公司已持续经营 3 年以上 3 公司的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕, 公司的主要资产不存在重大权属纠纷 4 公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 5-1-8

5 公司最近 3 年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制 人没有发生变更 6 公司的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的公司 股份不存在重大权属纠纷 7 公司具备申请公开发行股票与上市的主体资格 三 本次发行并上市的实质条件 本所律师依照 公司法 证券法 首发办法 等法律 法规和规范性法律文件 对公司本次发行并上市应满足的实质条件进行逐项审查, 本所认为 : 1 公司具备本次发行并上市的主体资格 公司具备 首发办法 第八条至第十三条规定的在中国境内公开发行 A 股股票并 上市交易的主体资格 2 公司本次发行实行 同股同权 公司本次发行的股票为每股面值为人民币 1 元的 A 股, 每股的发行条件 发行价 格相同, 每一股份具有同等权利, 符合 公司法 第一百二十七条的规定 3 公司独立性不存在缺陷 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合 首发办法 第十四条至第二十条的规定 4 公司规范运作 (4.1) 公司具有健全的组织结构 公司已依据 公司法 等法律法规设立了股东 大会 董事会和监事会, 并在董事会下设置战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪 5-1-9

酬与考核委员会等四个专门委员会, 公司已制定 三会 议事规则, 引进独立董事 董事 会秘书制度, 公司具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项和 首发办法 第二十一条的规定 (4.2) 公司董事 监事和高级管理人员熟悉股票发行上市的法律法规并了解其职责 公司已经保荐人中原证券辅导并经河南证监局验收合格 ; 辅导期间, 中原证券组织各中介机构包括本所律师向公司董事 监事 高级管理人员讲授了上市公司治理及规范运作的财务 法律知识 ; 公司的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发办法 第二十二条的规定 5 公司董事 监事 高级管理人员的任职资格符合规定 公司董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合 公司法 第一百四十七条和 首发办法 第二十三条的规定 6 公司内部控制制度健全 (6.1) 公司已制定了公司章程 三会 议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 独立董事工作制度 关联交易管理制度 对外担保管理制度 信息披露管理制度及重大信息内部报告制度等各项控制制度, 这些制度对公司决策权限 决策程序 报告制度 监督检查制度以及内部控制制度的完善及其执行均作出了严格的规定, 这些制度的执行能够有效控制公司风险 提高公司经营的效果与效率 增强公司信息披露的可靠性 确保公司行为合法合规 (6.2) 公司制订的各项内部控制制度完整 合理 有效, 执行情况良好 ; 公司股 东大会 董事会 监事会的召集召开及决策等行为合法 合规 真实 有效 ; 公司制订 的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础, 涵盖了财务预算 生产计划 物 5-1-10

资采购 产品销售 对外投资 人事管理 内部审计等整个生产经营过程, 形成了规范的管理体系 ; 公司内部控制制度充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验, 保证了内控制度符合公司生产经营的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用 ; 公司制订内部控制制度以来, 各项制度均得到有效的执行, 对于公司加强管理 规范运行 提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用 ; 公司按照 内部会计控制规范 基本规范 以及其他控制标准, 对于截止 2011 年 12 月 31 日的生产经营活动在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制 据此, 公司本次发行并上市符合 首发办法 第二十四条和第二十九条的规定 7 公司不存在违法犯罪的情形 经公司书面承诺及本所律师核查, 公司不存在如下情形 : (7.1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (7.2) 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法 规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (7.3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造公司或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; (7.4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (7.5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (7.6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 据此, 公司本次发行并上市符合 首发办法 第二十五条的规定 8 公司不存在违规担保 资金被股东非法占用 操纵关联交易的情形 5-1-11

(8.1) 公司不存在违规担保的情形 公司现行有效的 公司章程 及 对外担保 管理制度 中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 公司不存在为控股股东 实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发办法 第二十六条的规定 (8.2) 公司资金不存在被股东违法占用的情形 公司有严格的资金管理制度, 目 前不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款 项或者其他方式占用的情形, 符合 首发办法 第二十七条的规定 (8.3) 公司不存在操纵关联交易的情形 公司已完整披露关联方 关联关系并按 重要性原则恰当披露关联交易, 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情 形, 符合 首发办法 第三十二条的规定 9 公司具有持续盈利能力, 财务状况良好 (9.1) 公司最近三年连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券 法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (9.2) 公司资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发办法 第二十八条的规定 (9.3) 公司 2009 年 2010 年和 2011 年净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 累计金额超过 3,000 万元, 经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元, 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%, 最近一期末不存在未弥补亏损, 符合 首发办法 第三十三条之规定 (9.4) 公司依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 公司的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发办法 第三十四条的规定 (9.5) 公司不存在重大偿债风险, 不存在影响其持续经营的担保 诉讼以及仲裁 等重大或有事项, 符合 首发办法 第三十五条的规定 (9.6) 公司不存在下列影响持续盈利能力的情形 : 5-1-12

(9.6.1) 公司的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对 公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (9.6.2) 公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并 对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (9.6.3) 公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖 ; 益 ; (9.6.4) 公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 (9.6.5) 公司在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (9.6.6) 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 据此, 公司本次发行并上市符合 首发办法 第三十七条的规定 10 公司财务会计资料无虚假记载 (10.1) 公司最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合 证 券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项 第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 (10.2) 公司会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量, 亚太为公司近三年的会计报表出具了无保留意见的审计报告, 符合 首发办法 第三十条的规定 (10.3) 公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据 ; 在进行会计确认 计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合 首发办法 第三十一条的规定 11 公司的股本及其结构符合规定 5-1-13

(11.1) 公司总股份不少于 3,000 万元 公司目前注册资本为 20,500 万元, 总股本为 20,500 万股 ; 若公司本次公开发行的股份按 6,840 万股计算, 发行后公司股本总额为 27,340 万股 公司股本在本次发行前后均不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项 首发办法 第三十三条第 ( 三 ) 款之规定 (11.2) 公司本次发行的股份达到总股本的 25% 以上 若公司本次公开发行的股份 按 6,840 万股计算, 则公司本次发行的股份占发行后的公司总股本的比例为 25.02%, 达 到公司股份总数的 25% 以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 12 公司募集资金用途符合规定 (12.1) 公司的募集资金有明确的使用方向, 拟用于主营业务, 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应, 符合国家产业政策 投资管理 环境保护以及其他法律 法规和规章的规定, 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响 据此, 公司本次发行并上市符合 首发办法 第三十八条 三十九条 第四十条和第四十二条的规定 (12.2) 公司董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析, 确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险和提高募集资金使用 效益 据此, 公司本次发行并上市符合 首发办法 第四十一条的规定 (12.3) 公司在上市后将严格按 募集资金管理制度 管理 使用募集资金, 并按 要求建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 据此, 公 司本次发行并上市符合 首发办法 第四十三条的规定 综上, 本所认为 : 公司本次发行并上市符合 公司法 证券法 和 首发办法 等规定的公开发 行 A 股并上市的各项实质条件 5-1-14

四 公司的设立 1 公司设立符合当时法律 法规和规范性文件的要求, 并已取得必要的批准 2 公司发起人所签订的 发起人协议书 内容符合当时有关法律 法规和规范性 文件的要求, 合法有效 3 公司设立过程已履行了审计 评估 验资等程序, 符合当时法律 法规和规范 性文件的规定 4 公司设立时召开了创立大会, 会议的召开及其决议内容符合当时法律 法规和 规范性文件的要求, 合法有效 五 公司的独立性 体系 1 公司主营业务突出, 拥有主营业务所需的独立完整的采购 生产 销售等业务 2 公司拥有生产经营所需的完整 独立的经营性资产 3 公司人员独立, 公司高级管理人员不在股东单位任职, 公司制定了独立的劳动 人事管理制度 4 公司机构独立于公司股东, 与公司股东不存在机构重叠 合署办公的情形 理制度 5 公司财务独立于公司股东, 独立开设银行帐户 独立纳税, 拥有独立的财务管 6 公司具有面向市场自主经营的能力 5-1-15

六 公司的发起人和股东 1 公司设立时, 发起人人数 资格 住所 出资符合 公司法 等法律法规及规 范性文件的规定, 且履行了必要的法律程序 2 公司现有股东数量 资格 住所 出资均符合 公司法 等法律法规及规范性 文件的规定, 且履行了必要的法律程序 ; 公司现有股东依法存续 3 公司发起人以其享有的有限责任公司的净资产对公司出资, 该等资产权属清晰 不存在产权纠纷, 发起人用作出资的资产已转移给公司所有, 不存在法律障碍或风险 七 公司的股本及其演变 1 公司的注册资本已由股东缴足 2 公司历次股本变动已履行了必要的法律程序, 获得了必要的批准或同意, 公司 股本变动真实 有效 3 公司股东所持公司股份产权明晰, 不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷 4 公司国有股权管理方案已依法获得有权部门批准, 公司国有股东依法出具了国 有股转持承诺并已获得有权部门批准, 公司国有股东履行国有股转持义务不存在法律障 碍 5 股东所持公司股份的锁定 限售符合法律法规及规范性文件的规定, 真实有效 情形 6 公司股东所持公司股份不存在质押 冻结或其他任何形式的第三方权益限制的 7 科迪乳业及科迪生物境外上市计划已经完全终止, 境外上市主体业已予以注销, 对公司本次发行与上市不构成重大不利影响 5-1-16

八 公司的子公司 1 公司下属子公司均依法设立并有效存续 2 公司对下属子公司的投资均已履行了必要的程序, 公司可依法行使股东权利 3 公司对下属子公司的投资真实 有效, 取得了必要的权属证明, 产权清晰 不 存在产权纠纷 九 公司的业务 的规定 1 公司及其下属子公司的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件 2 公司不存在在中国境外直接经营的情况 3 公司主营业务无变动的情况, 公司主营业务突出 4 公司不存在持续经营法律障碍或风险 十 关联交易及同业竞争 1 公司与各关联方的关联关系清晰 明确 合法, 公司不存在没有披露的其他重 大关联交易的情形 2 公司与关联方之间近三年来的经营性关联交易公允, 不存在损害公司及其他股 东利益的情况 ; 公司与关联方之间的非经营性的资金往来已经清理完毕, 目前不存在关 联方占用公司资金的情形 3 公司已在 公司章程 及 关联交易管理制度 中规定了关联交易决策程序, 该等规定合法有效 ; 公司已采取必要的措施对公司及中小股东的利益进行保护 4 公司控股股东 实际控制人以及董事 监事 高级管理人员不存在自营或为他 5-1-17

人经营与公司同类 ( 相同或相似 ) 的业务 5 公司控股股东 董事 监事及高级管理人员已采取了避免与公司发生同业竞争 的有效措施 十一 公司的主要资产 1 公司及其子公司的主要资产已取得完备的权属证书或证明 2 公司及其子公司合法取得并拥有土地 房屋 机器设备 商标 专利 对外投 资等资产的所有权或者使用权, 该等财产权属清晰 不存在产权纠纷或潜在纠纷 3 公司及其子公司拥有的主要财产不存在设置租赁 抵押 质押或其他形式的第 三方权益限制的情形, 公司及其子公司对财产行使所有权或使用权不存在法律障碍 十二 公司的重大债权债务 1 公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法 有效, 合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍 2 公司不存在虽已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同 3 公司不存在因环境纠纷 知识产权 产品质量 劳动安全等原因产生的侵权之债 4 公司目前不存在向股东或其他第三方提供担保的情形 不存在公司股东占用公司财产的情形 5 公司金额较大的其他应收 应付款均因公司的生产经营活动发生的, 合法 有效 5-1-18

十三 公司重大资产变化及收购兼并 1 公司自设立以来未发生合并 分立 减少注册资本等行为, 历次增资扩股均已 履行相关法律程序 符合当时有关法律法规和规范性文件的规定 2 公司历次重大资产收购 出售或重组及其签订的有关合同或协议真实 有效, 符合当时有关法律法规和规范性文件的规定, 并已履行了相关法律程序, 获得了必要的授权 批准或同意 ; 公司购买或重组取得的资产均已取得了完备的资产权属证书或证明, 办理了资产移交手续, 公司合法拥有该等资产的所有权或使用权 行为 3 公司目前不存在拟进行的重大的资产置换 资产剥离或重大资产出售或收购等 十四 公司章程的制定和修改 1 公司现行有效的 公司章程 及本次发行并上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 的制定 修改已履行了法定程序, 合法 有效 2 公司现行有效的 公司章程 及本次发行并上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 的内容符合现行法律 法规和规范性文件的规定, 不存在与 章程指引 重大不一致的 情况 3 公司股东包括中小股东的权利可依据现行有效的 公司章程 及本次发行并上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 得到充分保护; 公司现行有效的 公司章程 及本次发行并上市后实施的 公司章程 ( 草案 ) 不存在针对股东特别是中小股东依法行使股东权利的限制性规定 4 公司制定的利润分配政策注重给予投资者稳定的分红回报, 有利于保护投资者的合法权益 ; 公司章程( 草案 ) 及招股说明书中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定符合有关法律 法规 规范性文件的规定 ; 公司利润分配政策明确 健全 合理, 有利于保护公众股东的合法权益 5-1-19

十五 公司股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 构 1 公司已依法建立了股东大会 董事会 监事会等规范的法人治理结构及组织机 2 公司制订了股东大会 董事会 监事会议事规则及其他内部控制制度, 该等议 事规则及内部控制制度的内容符合法律 法规和规范性文件的要求, 公司能够按该等内 部控制制度规范运作 3 根据公司提供的文件, 历次股东大会 董事会和监事会的决议内容符合法律规 定的职权范围, 董事会 监事会决议不存在超越权限范围表决的情况 4 公司股东大会对董事会的历次授权及重大决策行为合法 有效 十六 公司董事 监事和高级管理人员及其变化 1 公司董事 监事及高级管理人员的任职符合法律 法规 规范性文件以及公司 章程的规定 2 公司设立独立董事制度, 独立董事的任职资格符合有关规范性文件及公司章程 的规定, 其职权范围不违反有关法律 法规和规范性文件的规定 3 公司董事 监事 高级管理人员不存在法律法规及规范性文件禁止的对外投资 在其他单位任职的情况 十七 公司的税务 1 公司及其子公司已经依法办理税务登记 2 公司及其子公司执行税种 种率以及所享受的税收优惠政策 财政补贴符合现 行法律 法规和地方性法规的规定 5-1-20

3 根据各相关税务主管部门出具的证明以及各公司的确认, 公司及其子公司近三 年来依法纳税, 未受过税务部门的重大行政处罚 十八 公司的劳动保护 环境保护和产品质量标准 1 截至本法律意见书出具之日, 公司及其子公司已与全部员工签署了劳动合同, 按相关规定为员工缴纳了相关社会保险, 并为全部城镇职工依法缴纳了住房公积金 ; 最近三年不存在违反劳动用工 社会保险等方面的行为而受到相关行政主管部门的行政处罚 2 公司及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求, 最近三年以来没有因 违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而受处罚的情况 ; 公司本次募集资金投资 项目已按国家及地方规定已履行了环境影响评价程序并获得了必要的批复或同意 3 根据公司书面确认和本所适当核查, 公司的产品符合有关产品质量 技术标准, 没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到处罚的情况, 亦没有因产 品质量发生重大纠纷或争议 十九 公司募股资金的运用 1 公司募集资金投向符合国家产业政策, 属于公司及其子公司的经营范围, 与公 司的主营业务相一致 2 公司募集资金由公司及其子公司负责实施, 募集资金项目实施后不会与公司产 生同业竞争, 不会影响公司的独立性 3 公司募集资金投资项目已经公司股东大会审议批准, 获得主管部门有关项目立 项 项目用地 环境影响评价的批准 同意或确认 5-1-21

二十 公司业务发展目标 1 公司的业务发展目标与其主营业务相一致 2 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律 法规和规范性文件的规定, 目前不存在潜在的法律风险 二十一 诉讼 仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具之日, 公司及其子公司 控股股东 实际控制人 持有 5% 以上股份的股东 公司董事 监事 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 对本 次发行存在不利影响的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 二十二 公司招股说明书法律风险评价 公司招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而 出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二十三 律师认为需要说明的其他问题 经本所律师适当核查, 公司无其他需要特别说明的问题 本法律意见书正本三份 ( 本页以下无正文 ) 5-1-22

( 此页无正文, 为北京市嘉源律师事务所关于首次公开 发行股票并上市之法律意见书的签署页 ) 北京市嘉源律师事务所 法定代表人 : 郭斌 经办律师 : 黄国宝 郑阳超 年月日 5-1-23

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