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孥宗
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1 北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 ( 一 ) 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China

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2 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 XIANGGANG 致 : 河南科迪乳业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 ( 一 ) 嘉源 (12) 号敬启者 : 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受河南科迪乳业股份有限公司委托, 担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问本所已于 2012 年 6 月 11 日就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具了嘉源 (12) 号律师工作报告及嘉源 (12) 号法律意见书, 现本所就公司本次发行并上市中补充 2012 年中期报告涉及的有关事宜出具本补充法律意见书本所及经办律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任

3 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的之依据本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件, 随其他申请材料一起上报, 并依法对所出具的补充法律意见承担责任除非另有说明, 本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致一本次发行与上市的实质条件根据公司法证券法首发办法等法律法规和规范性文件的规定, 本所律师对截至本补充法律意见书签署之日公司本次发行与上市的实质条件是否发生变化进行了逐项审查, 具体情况如下 : 1 根据亚太出具的亚会审字[2012] 111 号审计报告及亚会专审字 [2012]095 号非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告, 公司 2009 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1 月至 6 月的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 14,718, 元 29,936, 元 32,560, 元 34,956, 元, 累计金额超过 3,000 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为 3,118, 元 46,368, 元 99,170, 元 26,497, 元, 累计超过 5,000 万元 ; 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20%, 最近一期末不存在未弥补亏损据此, 本所认为, 公司本次发行并上市符合首发办法第三十三条之规定 2 根据亚太出具的亚会专审字[2012]096 号无保留结论内部控制鉴证报告, 公司按照企业内部控制基本规范及其他相关规范建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制, 截至 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制据此, 本所认为, 公司本次发行并上市符合首发办法第二十四条和第二十九条的规定 3 经本所律师核查, 公司本次发行与上市的其他各项实质条件未发生重大变化

4 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书据此, 本所认为 : 公司本次发行与上市仍符合公司法证券法和首发办法等规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件二 2012 年上半年新增关联交易 1 依据亚太出具的亚会审字 [2012]111 号审计报告, 并经本所律师核查, 2012 年 1 月至 6 月公司新增关联采购情况如下 : 单位 : 万元关联方交易金额 2012 年 1 月 -6 月占当期采购总额比例科迪集团 % 科迪速冻 % 蔡爱田 % 合计 % 备注 : 公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料 2 依据亚太出具的亚会审字 [2012]111 号审计报告, 并经本所律师核查, 2012 年 1 月至 6 月公司新增关联销售情况如下 : 单位 : 万元关联方交易金额 2012 年 1 月 -6 月占当期营业收入比例科迪集团 % 科迪面业 %

5 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书科迪速冻 % 科迪超市 % 合计 % 备注 : 科迪集团科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工福利 ; 科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售 3 依据亚太出具的亚会审字 [2012]111 号审计报告, 并经本所律师核查, 2012 年 1 月至 6 月关联方为公司提供的新增关联担保情况如下 : 被担保方担保方担保金额 ( 万元 ) 贷款银行担保方式科迪乳业科迪速冻张清海 2, 兴业银行股份有限公司郑州分行连带责任保证截止本补充法律意见书出具之日, 公司不存在为关联方提供担保的情形年 8 月 31 日, 公司第一届董事会第六次会议审议通过了关于确认公司 2012 年上半年关联交易的议案, 对公司 2012 年上半年的上述关联交易进行了审查确认, 关联董事张清海回避表决 ; 独立董事亦发表了同意的独立意见, 认为上述关联交易实行市场定价, 交易价格公允, 并履行了相关法律程序, 不存在损害公司及中小股东利益的情况据此, 本所认为 :2012 年 1 月至 6 月公司与关联方之间新增的关联交易定价公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况三 2012 年上半年新增财政补贴 2012 年 2 月, 依据河南省发展和改革委员会河南省畜牧局关于转发下达奶牛标准化规模养殖小区 ( 场 ) 建设项目 2011 年中央预算内投资计划的通知 ( 豫

6 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书发改投资 [2011]1859 号 ) 和虞城县发展与改革委员会关于转发 < 河南省发展和改革委员会河南省畜牧局关于转发下达奶牛标准化规模养殖小区 ( 场 ) 建设项目 2011 年中央预算内投资计划的通知 > 的通知 ( 虞发改投资 [2011]38 号 ), 公司全资子公司科迪生物收到政府奶牛标准化养殖小区 ( 场 ) 建设项目资金 60 万元据此, 本所认为 :2012 年 1 月至 6 月公司新增的财政补贴符合现行法律法规和地方性法规的规定如下 : 四公司银行借款合同变化情况截至本补充法律意见书出具之日, 公司正在履行的银行借款合同及其担保情况年 3 月 13 日, 公司与兴业银行股份有限公司郑州分行 ( 以下简称兴业银行郑州分行 ) 签订了一份编号为兴银豫授字第的基本额度授信合同, 约定兴业银行郑州分行授予公司人民币流动资金贷款授信额度 2,000 万元, 授信期间为 1 年, 即从 2012 年 2 月 20 日起到 2013 年 2 月 19 日止科迪速冻及张清海为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人, 担保合同为兴银豫授保字第号最高额保证合同兴银豫授保字第号个人担保声明书根据上述授信合同,2012 年 3 月 13 日公司与兴业银行郑州分行签订了一份编号为兴银豫借字第号流动资金借款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 2,000 万元用于购原材料, 借款期限从 2012 年 3 月 13 日至 2013 年 3 月 12 日, 贷款利率为浮动利率, 年利率为同期同档次国家基准利率上浮 5%, 担保方式为科迪速冻及张清海提供连带责任保证担保年 3 月 28 日, 公司与兴业银行郑州分行签订了一份编号为兴银豫企承字第号商业汇票银行承兑合同, 约定兴业银行郑州分行对公司 2,000 万元银行承兑汇票进行承兑, 承兑期间为 3 月 28 日起到 9 月 28 日止同日, 公司与兴业银行郑州分行签订了兴银豫企承质字第号保证金协议, 该协议

7 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书约定公司应于本协议签订当日存入公司在兴业银行郑州分行开立的保证金账户 2,000 万元, 保证金存管期限为 6 个月, 自 2012 年 3 月 28 日至 2012 年 9 月 28 日止, 用于对上述商业汇票银行承兑合同的质押担保年 7 月 6 日, 公司与交通银行股份有限公司河南省分行 ( 以下简称交通银行河南省分行 ) 签订了一份编号为号小企业流动资金借款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 2,200 万元用于购买原奶包装物, 借款期限从 2012 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 11 日, 贷款利率为固定利率, 年利率为贷款实际发放日 1 年期基准利率上浮 30% 科迪集团科迪速冻张清海和王宇骅为上述借款合同提供连带责任保证担保, 并分别与交通银行河南省分行签订了编号为和号保证合同年 7 月 9 日, 公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 ( 以下简称浦发银行郑州分行 ) 签订了一份编号为号流动资金贷款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 1,000 万元用于购买原材料, 借款期限从 2012 年 7 月 9 日至 2013 年 1 月 8 日, 贷款年利率为 6.345% 河南农开投资担保股份有限公司和张清海为上述借款合同提供连带责任保证担保, 并分别与浦发银行郑州分行签订了编号为 YB 号和 ZB 号保证合同年 7 月 31 日, 公司与浦发银行郑州分行签订了编号为号流动资金借款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 700 万元用于购买原材料, 借款期限从 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 1 月 30 日, 贷款年利率为 6.16% 同日, 公司与浦发银行郑州分行签订了编号为号流动资金借款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 300 万元用于购买原材料, 借款期限从 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 1 月 30 日, 贷款年利率为 6.16% 上述两笔贷款由张清海科迪速冻与浦发银行郑州分行签订的编号为 EB 和 EB 号最高额保证合同提供连带责任保证担保

8 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书年 8 月 10 日, 公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行 ( 以下简称招行郑州东风路支行 ) 签订了一份编号为 2012 年 3720 信字第 037 号授信协议, 约定招行郑州东风路支行授予公司授信额度人民币 1,000 万元, 授信期间为 12 个月, 即自 2012 年 8 月 10 日至 2013 年 8 月 10 日科迪速冻王宇骅和张清海为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人, 并分别签署了编号为 2012 年 3720 保字第 082 号 2012 年 3720 保字第 083 号和 2012 年 3720 保字第 084 号的最高额不可撤销担保书根据上述授信合同,2012 年 8 月 28 日公司与招行郑州东风路支行签订了一份编号为 2012 年 3720 流字第 043 号借款合同, 约定公司向贷款人借款人民币 1,000 万元用于临时流资周转 ( 购买纸箱 ), 借款期限为 6 个月, 即自 2012 年 8 月 28 日起至 2013 年 2 月 28 日止, 贷款利率为贷款实际发放日 6 个月期基准利率上浮 25%, 担保方式为科迪速冻张清海和王宇骅提供连带责任保证担保年 8 月 27 日, 公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行 ( 以下简称民生银行郑州分行 ) 签订了一份编号为的中小企业金融服务合同 ( 综合授信 ), 约定民生银行郑州分行授予公司最高授信额度人民币 1,500 万元, 授信期间为 1 年, 即自 2012 年 8 月 27 日至 2013 年 8 月 27 日科迪速冻及张清海许秀云夫妇为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人, 并分别签订了编号为和的最高额保证合同根据上述授信合同,2012 年 8 月 28 日公司与民生银行郑州分行签订了一份编号为号中小企业金融服务合同 ( 流动资金贷款 ), 约定公司向贷款人借款人民币 1,500 万元用于购买原材料, 借款期限为 6 个月, 贷款年利率为 7.28%, 担保方式为科迪速冻及张清海许秀云夫妇提供连带责任保证担保据此, 本所认为 : 公司上述银行借款合同的内容合法有效, 相关合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍五公司三会召开情况

9 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书自嘉源 (12) 号律师工作报告出具之日 (2012 年 6 月 11 日 ) 至本补充法律意见书出具之日, 公司共计召开 1 次董事会议和 1 次监事会议, 未召开股东大会, 具体情况如下 : 年 8 月 31 日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过关于确认公司年度及 2012 年上半年财务报表及相关报告的议案和关于确认公司 2012 年上半年关联交易的议案等议案年 8 月 31 日, 公司召开第一届监事会第三次会议, 审议通过关于确认公司年度及 2012 年上半年财务报表及相关报告的议案和关于确认公司 2012 年上半年关联交易的议案等议案经本所律师核查后认为 : 公司上述会议的召集召开程序及表决结果符合公司法及公司章程的相关规定, 合法有效本补充法律意见书一式三份 ( 本页以下无正文 )

10 河南科迪乳业股份有限公司嘉源法律意见书 ( 本页无正文, 为北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书的签署页 ) 北京市嘉源律师事务所负责人 : 郭斌经办律师 : 黄国宝郑阳超年月日

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<4D6963726F736F667420576F7264202D20D6D0B9FAC9FACEEFBCBCCAF5BCAFCDC5B9ABCBBEB7A2D0D032303132B5DAD2BBC6DAD6D0C6DAC6B1BEDDB7A8C2C9D2E2BCFBCAE932303132303432366D61726B75705F32> 北京市关于中国生物技术股份有限公司发行 2012 年度第一期中期票据之法律意见书中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 HTTP: