湖南启元律师事务所

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溜谈
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1 湖南启元律师事务所关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票 (A 股 ) 并上市的湖南启元律师事务所湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层电话 :(0731) 传真 :(0731) 网站 :

2 湖南启元律师事务所关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票 (A 股 ) 并上市的致 : 湖南多喜爱家纺股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受湖南多喜爱家纺股份有限公司 ( 以下称发行人公司或多喜爱股份 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行股票并上市 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称首发管理办法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 的有关规定, 现按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次发行及上市事宜出具本及湖南启元律师事务所关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票 (A 股 ) 并上市的律师工作报告因签字律师更换原因, 根据中国证监会的相关规定, 本所以及更换后的律师对上述和律师工作报告进行了复核, 现重新出具如下 : 为出具本, 本所律师 ( 包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师 ) 特作出如下声明 : 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所出具本是基于发行人向本所保证: 发行人已向本所提供为

3 出具本所必需的原始书面资料副本资料或口头证言, 一切足以影响本的事实和资料均已向本所披露 ; 发行人向本所提供的资料和证言真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 所有资料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本资料或复印件与正本或原件相一致 3 本所在出具本时, 对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务 ; 对从国家机关具有管理公共事务职能的组织会计师事务所资产评估机构公证机构 ( 以下合称公共机构 ) 直接取得的文书, 本所在按照律师事务所从事证券法律业务管理办法的要求履行了注意义务后将其作为出具本的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 本所经核查和验证后将其作为出具本的依据 ; 对于从公共机构抄录复制的材料, 本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本的依据 ; 对于本所出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所根据发行人政府有关部门以及其他相关机构组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断 4 在本中, 本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国 ( 以下简称中国 ) 境内法律问题发表意见, 并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见, 也不对会计审计资产评估投资决策等专业事项发表意见 ; 本所在本中对有关验资报告会计报表审计报告资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的中某些数据和 / 或结论的引用, 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性准确性作任何明示或默示的保证本所根据首次公开发行股票并上市管理办法和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号公开发行证券的和律师工作报告的要求对有关事项发表结论性意见, 仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断, 因此, 本所提请本的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断 5 本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本的部分或全部内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

4 6 本所同意发行人将本作为向证监会申请本次发行及上市的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报 ; 本仅供发行人为本次发行及上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 7 律师工作报告中的释义同时适用本

5 正文一本次发行的批准和授权经核查, 本所认为 : ( 一 ) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议, 上述决议的内容符合相关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定, 其批准行为和决议的内容合法有效 ; ( 二 ) 发行人股东大会对董事会的授权范围程序符合有关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定, 授权范围及授权程序合法有效 ; ( 三 ) 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权, 本次发行尚需获得证监会的核准, 且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意二发行人本次发行的主体资格 ( 一 ) 发行人系多喜爱有限整体变更设立的股份有限公司, 多喜爱有限于 2006 年 12 月 21 日在湖南省工商局登记设立,2011 年 9 月按经审计的账面净资产值折股整体变更为多喜爱股份, 并于 2011 年 9 月 5 日在湖南省工商局办理了工商登记经本所核查, 发行人合法设立并有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程需要终止的情形 ; ( 二 ) 发行人公司形式原为有限责任公司, 2011 年 9 月, 多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司即多喜爱股份据此, 本所认为, 发行人持续经营时间已超过三年, 符合首发管理办法第九条之规定 ; ( 三 ) 根据发行人历次股权变更, 并经会计师事务所验证, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十条之规定 ; ( 四 ) 发行人的经营符合法律行政法规和公司章程以及国家产业政策的规定, 符合首发管理办法第十一条之规定 ; ( 五 ) 发行人近三年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合首发管理办法第十二条之规定 ; ( 六 ) 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东

6 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十三条之规定综上, 本所认为, 发行人符合首发管理办法第八条至第十三条之规定, 具备本次发行上市的主体资格三本次发行的实质条件发行人本次发行属于股份有限公司首次公开发行 A 股并上市, 应符合公司法证券法和首发管理办法及其他规范性文件规定的新股发行条件, 具体如下 : ( 一 ) 本次发行符合公司法证券法规定的关于公开发行新股的条件 1 发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股(A 股 ), 每股面值 1 元, 每股发行条件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 符合公司法第一百二十七条之规定 ; 2 发行人本次发行的股票票面金额为一元, 发行的价格不低于股票票面金额, 符合公司法第一百二十八条之规定 ; 3 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ; 4 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ; 5 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ; 6 本次拟发行社会公众股为不超过 3,000 万股, 拟发行的社会公众股达到本次发行后股本总额的 25% 以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项的规定 ( 二 ) 本次发行符合首发办法规定的首次公开发行股票并上市的条件 1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司; 2 发行人持续经营时间在 3 年以上 ; 3 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ; 4 发行人的经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ;

7 5 发行人最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 ; 6 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 ; 7 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力; 8 发行人的资产完整独立; 9 发行人的人员独立; 10 发行人的财务独立; 11 发行人的机构独立; 12 发行人的业务独立; 13 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷; 14 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责 ; 15 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任 ; 16 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 不存在下列情形 : (1) 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近 36 个月内受到证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 17 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性经营的合法性营运的效率与效果 ; 18 发行人不存在下列情形: (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商税务土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ;

8 (3) 最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 19 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 ; 20 发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形 ; 21 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常 ; 22 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ; 23 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 ; 24 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据, 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎, 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更 ; 25 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易, 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形 ; 26 发行人符合下列条件: (1) 最近 3 个会计年度净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数且累计超过人民币 3,000 万元 ; (2) 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 ; (3) 发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 最近一期末无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净

9 资产的比例不高于 20%; (5) 最近一期末不存在未弥补亏损 27 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ; 28 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项 ; 29 发行人申报文件不存在下列情形: (1) 故意遗漏或者虚构交易事项或者其他重要消息 ; (2) 滥用会计政策或者会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 30 发行人不存在影响持续盈利能力的下列情形: (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (4) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (5) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 31 募集资金有明确的使用方向, 用于发行人的主营业务, 募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 32 募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模财务状况技术水平和管理能力相适应 ; 33 募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定 ;

10 34 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研究, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 ; 35 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 ; 36 发行人建立了募集资金专项存储制度, 规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户综上, 本所认为, 发行人本次发行符合公司法证券法首发管理办法等法律法规以及其他规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件四发行人的设立经核查, ( 一 ) 发行人设立的程序资格条件方式等符合当时法律法规和规范性文件的规定, 并得到必要的有权部门的批准 ; ( 二 ) 发行人设立过程中所签定的发起人协议的内容和形式符合有关法律法规和规范性文件的规定, 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷 ; ( 三 ) 发行人设立过程中有关资产评估财务审计验资等履行了必要程序, 符合当时法律法规和规范性文件的规定 ; ( 四 ) 发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时法律法规和规范性文件的规定五发行人的独立性经核查, 本所认为, 发行人的业务资产人员机构财务独立于其控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力, 发行人在独立性方面不存在严重缺陷六发行人的发起人或股东 ( 追溯至实际控制人 )

11 经核查, ( 一 ) 发行人的发起人或股东具备法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格 ; ( 二 ) 发行人的发起人或股东人数住所出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定 ; ( 三 ) 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰, 将该等资产投入发行人不存在法律障碍 ; ( 四 ) 发行人的实际控制人为陈军黄娅妮夫妇 ; ( 五 ) 发行人 2009 年 1 月至今均由陈军黄娅妮进行共同控制, 近三年未发生变更七发行人的股本及演变经核查, ( 一 ) 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效, 产权界定清晰, 不会引致产权纠纷及风险 ; ( 二 ) 发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构合法有效, 产权界定清楚, 不存在纠纷或法律风险发行人整体变更为股份有限公司后至今未发生股权变更 ; ( 三 ) 发行人的发起人或股东持有的发行人股份均未设置质押八发行人的业务经核查, ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定 ; ( 二 ) 发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营 ; ( 三 ) 发行人的主营业务最近三年内没有发生重大变化, 经营范围的变更符合有关法律法规和规范性文件的规定 ; ( 四 ) 发行人主营业务突出 ;

12 ( 五 ) 发行人不存在持续经营的法律障碍九关联交易及同业竞争经核查, ( 一 ) 发行人在报告期内的关联方主要包括 : 1 持有发行人 5% 以上股份的股东 : 陈军黄娅妮达晨财信 ; 2 发行人实际控制人控制的其他企业: 家饰公司香港多喜爱湖南龙之杰长沙天旭 ; 3 发行人的董事监事高级管理人员在报告期内主要兼职董事高管或控制的企业 : 家饰公司香港多喜爱湖南龙之杰长沙天旭深圳市乐普泰科技股份有限公司深圳市骑达贸易有限公司金科担保湖南金润通实业投资有限公司, 京投银泰 ( 湖南 ) 置业有限公司湖南湘诚壹佰置业有限公司湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司 ; 4 发行人控股的子公司: 上海多喜爱深圳多喜爱 ( 二 ) 发行人与关联方在报告期内的重大关联交易包括 : 1 与实际控制人发生交易行为: 包括与实际控制人发生资产租赁房屋买卖车辆买卖行为 ; 2 实际控制人在报告期内为发行人在金融机构的借款或授信提供担保或向相关担保方提供反担保 ; 3 关联方金科担保为发行人在金融机构借款和授信提供担保; 4 发行人与关联方家饰公司发生资金往来本所认为 : ( 一 ) 发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允, 程序合法, 不存在显失公平之处, 亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形 ; ( 二 ) 发行人的公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序 ; ( 三 ) 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 ;

13 ( 四 ) 发行人的控股股东实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争 ; ( 五 ) 发行人已经在招股说明书中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 无重大遗漏或隐瞒十发行人的主要财产经核查, ( 一 ) 发行人及其主要资产包括 : 房屋所有权 2 处, 土地使用权 1 宗, 商标专用权 57 项, 境外商标 1 项, 专利权 23 项, 专利申请权 25 项, 著作权 14 项, 股权投资 2 处 ( 持有上海多喜爱 100% 的股权持有深圳多喜爱 100% 的股权 ), 与经营相关的租赁物业 113 处, 机器设备和运输设备及办公设备等净值人民币 10, 621, 元本所认为 : 1 发行人合法拥有上述房产的所有权; 2 发行人对上述土地拥有合法使用权; 3 发行人合法拥有上述商标的专用权, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 商标权更名至发行人名下不存在法律障碍 ; 4 发行人对已经取得专利权证书的专利其合法拥有所有权, 不存在权属纠纷和潜在纠纷对正在办理更名手续的专利及取得授予专利权通知书的专利, 发行人取得该等专利权不存在法律障碍 ; 5 发行人合法拥有上述作品著作权, 不存在权属纠纷或潜在纠纷 ; 6 发行人上述主要经营设备均系发行人股东投入或在经营过程中自行购置, 发行人合法拥有上述经营设备的所有权 ; 7 发行人上述股权投资真实合法有效; 8 发行人及其子公司部分房屋租赁未办理登记备案, 但未办理登记备案不影响房屋租赁的有效性 ; 发行人及其子公司部分既未办理登记备案也未提供房屋所有权证的房屋租赁, 由于无法确认出租房屋的产权而存在被撤销的风险, 若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人发生损失, 出租人应承担赔偿责任, 并且, 发行人及其控股股东实际控制人已采取或承诺采取有效措施避免

14 潜在风险给发行人造成重大不利影响, 因此不构成本次发行及上市的实质性障碍 ( 二 ) 发行人现拥有 35 个车位使用权, 2011 年 1 月 26 日经长沙市开福区人民法院作出裁决, 判决多喜爱有限徐海军与湖南省金环国际房地产公司签署的房地产买卖合同无效, 并要求多喜爱有限徐海军拆除车位上的锁具, 恢复车位原状截止 2012 年 3 月 26 日, 该等车位的产权证书未被有权主管部门予以撤销 2012 年 3 月 12 日, 发行人实际控制人陈军黄娅妮出具承诺函, 称 : 如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位, 被他人主张权利或被相关部门收回权属证书, 而致使多喜爱股份不能使用该等车位, 我们作为多喜爱股份实际控制人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失本所认为, 发行人的上述车位使用权, 虽然相关买卖合同已被法院载定无效, 但相关权属证书未被有权主管部门予以撤销, 且发行人仍能使用该等车位, 并且该等车位为非经营性资产, 且发行人控股股东实际控制人已作出相关承诺, 因此该等车位的权属瑕疵对发行人经营不会造成重大影响, 不构成本次发行及上市的法律障碍 ; 十一发行人的主要债权债务经核查, ( 一 ) 发行人签署的正在履行和将要履行的重大合同合法有效, 不存在潜在风险 ; ( 二 ) 发行人不存在因环境保护产品质量知识产权劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债 ; ( 三 ) 除本九关联交易及同业竞争所述的关联担保外, 发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况 ; ( 四 ) 根据经审计的会计报表及附注和发行人财务管理部提供的说明, 截止 2011 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收款其他应付款系因发行人正常的经营活动而发生, 均合法有效

15 十二发行人重大资产变化及兼并收购经核查, ( 一 ) 发行人整体变更前, 即多喜爱有限自设立后发生过八次增资扩股 ; 发行人 2011 年 9 月整体变更后, 多喜爱股份没有进行过增资扩股 ( 二 ) 发行人近三年发生的兼并收购及资产置换如下 : 年 3 月 30 日, 多喜爱 ( 湖南 ) 家饰用品有限公司 ( 简称甲方 ) 与多喜爱保健 ( 简称乙方 ) 签署资产转让协议该协议约定, 甲方将其部分资产转让给乙方年 1 月 5 日, 发行人与长沙高新技术产业开发总公司签署土地置换协议该协议约定, 发行人以其持有的长国用 (2008) 第号国有土地使用权与长沙高新技术产业开发总公司持有的长国用 (2010) 第号国土使用权进行置换本所认为, 发行人上述重大资产变化符合当时法律法规和规范性文件的规定, 已履行必要的法律手续 ( 三 ) 发行人现时没有拟进行的资产置换剥离出售或收购等行为十三发行人章程的制定与修改经核查, 发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序, 发行人现行公司章程以及为本次发行制定的公司章程 ( 草案 ) 的内容符合公司法和上市公司章程指引的有关规定十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作经核查, ( 一 ) 发行人具有健全的组织机构 ; ( 二 ) 发行人具有健全的股东大会董事会监事会议事规则, 该议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定 ; ( 三 ) 发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会董事会监事会的召开程序符合发行人公司章程和有关法律法规规范性文件的规定,

16 决议内容合法合规真实有效 ; 有效 ( 四 ) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规真实十五发行人的董事监事和高级管理人员及其变化经核查, ( 一 ) 发行人现任董事监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ; ( 二 ) 发行人董事监事高级管理人员任免和变化符合有关规定, 履行了必要的法律程序 ; 发行人董事高级管理人员最近三年未发生重大变化 ; ( 三 ) 发行人独立董事的任职符合现行法律法规和规范性文件以及公司章程的规定十六发行人的税务经核查, ( 一 ) 发行人及子公司执行的税种和税率符合现行法律法规和规范性文件的要求 ; 发行人所享受的税收优惠合法合规真实有效 ; ( 二 ) 发行人享受的优惠政策财政补贴政策和奖励合法合规真实有效 ; 发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖 ; ( 三 ) 发行人近三年依法纳税, 不存在被税务部门处罚的情形十七发行人的环境保护和产品质量技术等标准经核查, ( 一 ) 发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求, 并经有权部门出具了意见 ; 发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被处罚 ; ( 二 ) 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 近三年未因违反有

17 关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚十八发行人募集资金的运用经核查, ( 一 ) 发行人募股资金投资项目已取得必要的批准和授权, 并根据相关规定获得了有权部门的核准 ; ( 二 ) 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作, 本次募集资金投资项目服务于发行人主营业务, 不会导致与控股股东实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形十九发行人业务发展目标经核查, ( 一 ) 根据发行人出具的书面说明以及招股说明书, 发行人的业务发展目标为 : 根据公司现有资源和市场发展状况, 在未来两年仍将继续坚持和强化现有的经营思路 : 坚持时尚床品的品牌定位和高性价比产品定位, 结合募投项目的快速实施, 大规模的直营渠道的扩展, 以及信息化建设项目的充分实施, 内部管理系统的逐步完善, 以及加盟渠道的快速拓展, 不断扩大市场份额和提升品牌知名度, 从而实现销售和盈利的大幅提高发行人业务发展目标与主营业务一致 ( 二 ) 发行人业务发展目标符合法律法规和规范性文件的规定以及国家产业政策, 不存在潜在的法律风险二十诉讼仲裁及行政处罚经核查, ( 一 ) 发行人现不存在有尚未了结的重大诉讼仲裁或行政处罚案件 ; ( 二 ) 持有发行人股份 5% 以上的股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件 ; ( 三 ) 发行人董事长总经理不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼仲

18 裁及行政处罚案件二十一发行人招股说明书法律风险的评价经核查, 发行人招股说明书及其摘要与本所出具的和律师工作报告无矛盾之处, 本所及本所律师对招股说明书及其摘要中引用的和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书及其摘要不致因引用本所出具的和律师工作报告而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任二十二结论意见综上所述, 本所认为 : 发行人本次发行及上市符合证券法公司法首发管理办法等法律行政法规部门规章和规范性文件以及公司章程的有关规定, 符合股票发行上市条件, 招股说明书及其摘要引用的和律师工作报告内容适当 ; 本次发行尚需经证监会核准, 本次发行后股票上市交易尚需经深交所审核同意本正本陆份, 伍份交发行人报证监会等相关部门和机构, 壹份由本所留存备查 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 )

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