关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 众会字 (2018) 第 3892 号 广东劲胜智能集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的广东劲胜智能集团股份有限公司 ( 以下简称 劲胜智能 ) 管理层 编制的 关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明 进行了专项 审核 一 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供劲胜智能年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴 证报告作为劲胜智能 2017 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 二 管理层的责任劲胜智能管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照深圳证券交易所的相关规定编制 关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任 结论 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对劲胜智能管理层编制的上述说明独立地提出鉴证 四 工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务 中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据所取得的材料做出职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 五 鉴证结论我们认为, 劲胜智能管理层编制的 关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明 符合深圳证券交易所的相关规定, 如实反映了深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况 附件 : 广东劲胜智能集团股份有限公司 关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完 成情况的专项说明 1
( 此页无正文 ) 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师文爱凤 中国注册会计师 陈芝莲 中国, 上海 二〇一八年四月二十五日 2
广东劲胜智能集团股份有限公司 关于深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明 广东劲胜智能集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 按照 创业板信息披露业务备忘 录第 10 号 : 定期报告披露相关事项 的有关规定, 针对公司发行股份及支付现金购买资产 标的公司 2017 年度业绩承诺完成情况进行专项说明 一 发行股份及支付现金购买资产的情况 2015 年 8 月 2 日, 公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了重大资产重组的相关议案并与夏军 凌慧 何海江 深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 创世纪投资 ) 钱业银 贺洁 董玮等 7 名交易对方 ( 以下简称 交易对方 ) 签署了附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议, 同时与承担补偿义务的交易对方夏军 凌慧 何海江 创世纪投资签署了 盈利预测补偿与奖励协议 公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买创世纪全体股东所持有的 100% 股权 2015 年 11 月 20 日, 公司取得中国证监会核发的证监许可 [2015]2673 号 关于核准东 莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 中国证 监会核准本次交易 2015 年 11 月 30 日, 公司完成了本次发行股份及支付现金购买资产创世纪 100% 股权的 过户手续, 创世纪完成相关工商变更登记手续 2015 年 12 月 21 日, 公司向交易对方发行的普通 A 股股票上市 二 业绩承诺及实现情况 2015 年 8 月 2 日, 公司与承担补偿义务的交易对方夏军 凌慧 何海江 深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 创世纪投资 ) 签署了 盈利预测补偿与奖励协议 ( 一 ) 业绩承诺创世纪股东夏军 凌慧 何海江 创世纪投资承诺 : 创世纪业绩承诺期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于 22,638.96 万元 25,189.11 万元 27,142.20 万元 3
1 业绩承诺补偿根据业绩承诺, 如创世纪在盈利预测补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数, 则夏军 凌慧 何海江 创世纪投资应当首先以其所持上市公司股份进行补偿, 不足的部分用现金补偿 补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价 补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价 (1) 股份补偿 1) 补偿期内每年度末, 创世纪实际净利润数未达到承诺净利润数, 其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿, 具体计算公式如下 : 当年应补偿股份数 =( 截至当年期末累积承诺净利润数 - 截至当年期期末累积实际净利润数 ) 交易对方认购的股份总数 补偿期内各年的承诺净利润数总和 - 累计已补偿股份数 - ( 累计已补偿现金 本次发行股份价格 ) 依据本协议确定的计算公式, 若出现折股数不足 1 股的情况, 以 1 股计算 上市公司以 1 元总价回购上述补偿股份 2) 补偿期间各年度计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即补偿义务人无需向上市公司补偿股份, 且已经补偿的股份不冲回 3) 自完成本次收购之日起至盈利预测补偿或资产减值补偿实施完毕期间, 上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项, 与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益, 随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司, 上市公司不必另行支付对价, 具体按以下公式计算 : A 如上市公司实施送股 资本公积转增股本, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) B 如上市公司实施分红派息, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 截至补偿前每股已获得的现金股利 本次发行股份价格 ) (2) 现金补偿补偿期间内任何年度按照上述计算的结果, 补偿义务人应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份的总量 ( 不含上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份 ), 差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司, 具体计算公式如下 : 应补偿的现金 =( 当年应补偿股份数量 - 当年已补偿股份数量 ) 本次发行股份价格 4
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即补偿义务人无需向上市公司补偿现金, 且已经补偿的现金不冲回 2 业绩奖励若创世纪盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额, 则标的公司应当将超出部分 30%( 以下简称 超额利润奖励 ) 以现金方式奖励给创世纪的业务骨干 核心技术人员 中高层管理人员等, 具体计算公式如下 : 超额利润奖励 =( 标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额 标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额 ) 30% 上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 二 ) 业绩承诺实现情况根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众会字 (2018) 第 3896 号 深圳市创世纪机械有限公司 2017 年度审计报告, 创世纪 2017 年度经审计的归属于公司所有者的净利润为 57,409.16 万元,2017 年度经审计的扣除非经常性损益和配套募集资金的效益及损益后的净利润为 54,004.42 万元, 已达到承诺业绩 注 : 根据 公司发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全 部权益评估报告 等文件规定, 交易对方中的夏军 凌慧 何海江 深圳市创世纪投资中心 ( 有限合伙 ) 承诺业绩不包含配套募集资金的效益及损益情况 广东劲胜智能集团股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十五日 5