西部证券股份有限公司 关于温州创新新材料股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 或 主办券商 ) 作为温州创新新材料股份有限公司 ( 以下简称 创新股份 或 公司 ) 持续督导工作的主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 等文件的要求, 于 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 17 日通过资料审阅 电话沟通 现场走访以及访谈相关人员等多种方式, 对创新股份 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日募集资金的存放 使用及募集资金用途及实际使用情况进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 募集资金基本情况创新股份于 2016 年 7 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券简称 : 创新股份, 证券代码 :837935 2017 年公司完成第一次定向发行股份募集资金, 截至 2017 年 12 月 31 日尚未使用完毕 故主办券商对创新股份 2017 年度的定向发行股份募集资金情况进行核查并发表以下意见 : 创新股份以定向发行的方式共发行人民币普通股 13,970,000 股, 发行价为每股人民币 1.50 元, 共募集资金人民币 20,955,000.00 元 1 2016 年 11 月 24 日, 创新股份披露了 第一届董事会第十二次会议决议公告 股票发行方案 2016 年第十一次临时股东大会通知公告 募集资金管理制度 2 根据 股票发行方案, 本次发行目的为 : 用于补充流动资金 对子公司增资 特种砂浆生产线建设 3 2016 年 12 月 9 日, 创新股份披露了 2016 年第十一次临时股东大会决议公告 第一届董事会第十四次会议决议公告 关于设立募集资金专项账户的公告 股票发行认购公告 4 2016 年 12 月 22 日, 创新股份披露了 关于签订募集资金三方监管协议的公告
5 根据 股票发行方案, 此次股票发行人民币普通股 13,970,000 股, 发行价为每股人民币 1.50 元, 共募集资金人民币 20,955,000.00 元 截止至 2016 年 12 月 16 日, 该期募集资金 20,955,000.00 元已全部出资到位 6 2017 年 12 月 23 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了苏公 W[2016]B211 号 验资报告, 对上述增资事项进行了验资 7 2017 年 1 月 17 日, 创新股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于于温州创新新材料股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2017]218 号 ) 8 2017 年 2 月 9 日, 创新股份披露了 关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告, 本次股票发行总额为 13,970,000 股, 其中有限售条件 13,970,000 股, 无限售条件 0 股 本次发行新增股份已于 2017 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 二 募集资金存放和管理情况全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 股转系统 ) 于 2016 年 8 月 8 日发布了 问答 ( 三 ), 要求通过定向发行股份募集资金的挂牌公司制定 募集资金管理办法, 设立募集资金专项监管账户并与开户银行 主办券商签订三方监管协议 创新股份于 2016 年 11 月 24 日在全国股份转让系统网站披露 募集资金管理制度, 规范募集资金的管理和使用 1 募集资金管理情况根据股转通知要求, 创新股份于 2016 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十二次会议, 会议审议通过 关于募集资金管理制度的议案 ;2016 年 12 月 9 日, 创新股份召开 2017 年第十一次临时股东大会, 会议审议通过 关于募集资金管理制度的议案 2 募集资金存放情况创新股份于 2016 年 12 月 9 日召开了第一届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案 创新股份在中国农业银行股份有限公司温州城东支行开立募集资金专项账户, 具体情况如下 : 名称 : 温州创新新材料股份有限公司开户行 : 中国农业银行股份有限公司温州城东支行账户 :19215101040041680 创新股份于 2016 年 12 月 22 日与中国农业银行股份有限公司温州城东支行及上海证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议 三 定向发行股票募集资金的实际使用情况
创新股份募集资金的用途为补充公司流动资金 对控股子公司增资 特种砂 浆生产线建设 创新股份 2017 年定向发行股份所募集资金未发生提前使用的情 况 截至 2016 年 12 月 16 日, 公司收到募集资金人民币 20,955,000.00 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司实际使用募集资金人民币 20,367,242.78 元, 募集资金 余额人民币 587,757.22 元 该次募集资金实际使用情况具体如下 : 项目 金额 ( 元 ) 募集资金总额 20,955,000.00 实际募集资金净额 20,955,000.00 加 : 截止 2017 年 12 月 31 日银行利息收入 21,839.72 减 : 补充公司流动资金 11,257,082.50 其中 : 支付材料款 11,056,500.00 支付中介顾问款 200,000.00 支付手续费 582.50 减 : 对子公司增资 8,160,000.00 减 : 支付特种砂浆生产线建设 972,000.00 募集资金余额 ( 含利息收入 ) 587,757.22 四 募集资金使用中出现的问题及整改情况 ( 一 ) 是否存在变更募投项目的情况创新股份于 2017 年 2 月 14 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 关于温州创新新材料股份有限公司拟对控股子公司温州创新住宅预制构件制造有限公司增资的议案, 具体情况详见创新股份在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的 第一届董事会第十六次会议决议公告 (2017-008) 对外投资暨关联交易公告 (2017-007) 鉴于创新股份战略发展需求, 公司于 2016 年 12 月 16 日在上海成立控股子公司上海稷芮信息科技有限公司, 创新股份持股 51% 原定募集资金用途对温州创新住宅预制构件制造有限公司增资 816 万, 改为对上海稷芮信息科技有限公司增资, 其他不变 公司控股股东温州创新控股有限公司于 2017 年 2 月 16 日以书面形式提交公司董事会 关于公司 2017 年第一次临时股东大会增加临时议案的提议函, 提请公司董事会在公司 2017 年第一次临时股东大会议程中增加 关于不向控股子公司温州创新住宅预制构件制造有限公司增资 816 万的议案 关于向控股子公司上海稷芮信息科技有限公司增资的议案 关于将控股子公司温州创新住宅预制构件制造有限公司股权出售于控股子公司上海稷芮信息科技有限公司的议案 关于变更募集资金用途的议案 和 子公司上海稷芮信息科技有
限公司向温州创新住宅预制构件制造有限公司增资的议案, 并在第一届监事会第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议并通过 上述具体情况详见创新股份在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的 出售子公司股权暨关联交易公告 (2017-010) 关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案公告 (2017-011) 关于变更募集资金用途的公告 (2017-012) 第一届监事会第六次会议决议公告 (2017-013) 2017 年第一次临时股东大会决议公告 (2017-014) 原拟对温州创新住宅预制构件制造有限公司投资款 816 万元于 2017 年 2 月 22 日从温州创新住宅预制构件制造有限公司银行账户退回到创新股份募集资金专户, 并于 2017 年 3 月 31 日从创新股份募集资金专户划入上海稷芮信息科技有限公司银行账户 ( 二 ) 是否存在取得股份登记函之前使用募集资金的情况经核查创新股份的募集资金存放账户银行流水, 创新股份上述定向发行不存在取得股份登记函之前提前使用募集资金的情况 ( 三 ) 募集资金使用及披露中存在的其他问题创新股份不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 用于股票及其它衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; 通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; 不存在募集资金被控股股东 实际控制人或其他关联方占用或挪用 五 主办券商核查意见经核查, 主办券商认为 : 截至 2016 年 12 月 16 日, 创新股份募集资金人民币 20,955,000.00 元 截至 2017 年 12 月 31 日, 创新股份实际使用募集资金人民币 20,367,242.78 元, 募集资金余额人民币 587,757.22 元 创新股份不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不存在提前使用募集资金的情况 依据 问答 ( 三 ) 的要求, 创新股份制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的储存 使用 监督等方面进行了规定, 并经第一届董事会第十二次会议及 2017 年第十一次临时股东大会审议通过 创新股份及时建立了募集资金专项账户, 将募集资金存放在专项账户中, 及时与中国农业银行股份有限公司温州城东支行及上海证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议, 对募集资金专项账户中的资金进行监管 创新股份采取了有效措施避免控股股东 实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益 创新股份能按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务
细则 ( 试行 ) 等有关法律法规的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行了相关信息披露工作, 募集资金信息披露合法合规, 不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 西部证券股份有限公司关于温州创新新材料股份有限公 司募集资金的存放与使用情况的专项核查报告 之签章页 ) 西部证券股份有限公司 ( 盖章 ) 2018 年 4 月 23 日