中国国际金融股份有限公司关于深圳市明源软件股份有限公司的首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 2017 年 10 月 1
中国国际金融股份有限公司 关于深圳市明源软件股份有限公司的 首次公开发行并上市辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称 中金公司 ) 作为深圳市明源软件股份有限公司 ( 以下简称 辅导对象 明源软件 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 按照国家有关法律法规的规定及中金公司与明源软件于 2017 年 9 月 4 日签订的 深圳市明源软件股份有限公司 ( 作为辅导对象 ) 与中国国际金融股份有限公司 ( 作为辅导机构 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票与上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ) 的相关要求, 制定了 辅导计划及实施方案 在此辅导期间, 中金公司对辅导对象进行了第一期的辅导, 协助和督促公司规范运作, 现将具体辅导工作进展报告如下 : 一 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本辅导期辅导经过描述中金公司作为明源软件首次公开发行股票并上市的辅导机构, 已于 2017 年 9 月 4 日向贵局报送了上市辅导的备案材料 本期辅导时间由 2017 年 9 月至 2017 年 10 月, 共持续约 2 个月 根据辅导计划和实施方案, 中金公司于本辅导期对明源软件及其子公司进行了全面 持续的尽职调查 针对尽职调查情况, 中金公司通过查阅有关资料 与公司有关部门人员进行访谈 召开定期及专题讨论会 收集信息资料 走访主要客户和供应商等多种形式, 对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的历史沿革 组织结构 股本结构 经营管理情况 财务会计管理体系 内控制度建设 法人治理结构 业务情况和财务情况 同业竞争与关联关系 公司发展规划等情 2
况以及董事 监事 高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识 在全面调查的基础上, 中金公司开始实施辅导计划, 针对性地提出完善公司治理 加强规范运作等方面的相关建议, 督促公司解决上市过程中的相关问题 ( 二 ) 本期辅导工作的辅导机构 辅导人员组成及变动情况 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司 此外, 辅导机构也安排了公司律师国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 公司审计机构天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了辅导工作 2 辅导工作小组的组成及变动情况辅导机构针对公司成立了由沈璐璐 郭慧 潘志兵 周挚胜 彭文婷 先庭宏 龚翱 宋宜凡 彭妍喆和何璐组成的辅导小组, 并由沈璐璐担任辅导小组负责人 在辅导过程中, 辅导机构还邀请了律师事务所 会计师事务所等有关专业机构协助完成辅导工作 辅导小组成员中郭慧 龚翱 彭妍喆和何璐为本期新增辅导人员 公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人由潘志兵变更为郭慧 郭慧 龚翱 彭妍喆和何璐的基本情况如下 : 郭慧先生, 现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理, 具有保荐代表人资格, 主要参与并执行股本融资项目, 曾参与 TCL 集团 (000100) 重组项目, 摩登大道 (002656) 精艺股份(002295) 再融资项目, 星源材质 (300568) 名家汇 (300506) 摩登大道(002656) 等 IPO 项目的执行工作 郭慧先生毕业于中山大学财务与投资管理系, 获管理学硕士学位 龚翱先生, 现任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理, 主要参与并执行股本融资项目, 曾参与了意华股份 (002897)A 股 IPO 项目 龚翱先生获得北京大学经济学学士学位 北京大学中国法法律硕士学位 北京大学美国法 J.D. 学位 彭妍喆女士, 现任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理, 主要参与并 3
执行股本融资项目, 曾参与了名雕股份 (002830)A 股 IPO 科达利(002850) A 股 IPO 意华股份(002897)A 股 IPO 等项目 彭妍喆女士获得北京大学管理学硕士学位 香港大学金融学硕士学位 何璐先生, 现任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理, 主要参与并执行股本融资项目, 曾参与了鹿港文化 (601599) 非公开发行股票项目 猛狮科技 (002684)2015 年度和 2017 年度非公开发行股票等项目 何璐先生获得合肥工业大学管理学学士学位 中山大学管理学硕士学位 3 辅导人员情况中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 三 ) 接受辅导人员辅导对象为公司全体董事 监事 高级管理人员和持有 5% 以上股份的股东 ( 或其委派代表 ) 及公司实际控制人 ( 四 ) 辅导工作的主要内容 1 开展全面尽职调查工作准备全面及各项专项尽职调查清单, 开展尽职调查工作, 更为系统 深入地了解明源软件基本情况和业务发展情况, 全面收集 整理历史沿革 业务技术 同业竞争与关联交易 董事 监事及高级管理人员 组织机构及内部控制 财务会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项等方面的基础材料 同时, 对上述材料进行审阅和整理, 针对实际控制人认定 公司业务划分 收入真实性核查等问题进行专项深入分析讨论, 后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式, 进一步完善尽职调查工作, 并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范 2 组织辅导学习结合最新监管政策与辅导要求, 中金公司组织中介机构系统整理了辅导培训材料, 并发送给公司接受辅导人员进行系统学习 2017 年 10 月, 中金公司会同 4
国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司接受辅导人员进行了辅导培训, 接受辅导人员初步理解了股票发行上市的有关法律 法规, 并理解了上市公司股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员需要履行的责任, 增强了法制观念和诚信意识 3 通过对公司主要股东和董事 监事 高级管理人员的访谈了解公司基本情况在尽职调查的基础上, 辅导机构通过对明源软件的主要股东和董事 监事 高级管理人员访谈的方式, 了解公司基本情况 行业发展现状 前景 公司的业务发展情况以及规范运营情况 ; 核查公司与主要股东和董事 监事 高级管理人员是否存在关联交易等情况 ; 核查公司是否存在重大违法违规或处罚行为 4 召开中介机构协调会本辅导期内, 辅导机构就重要问题及时召开中介机构专题协调会, 积极商讨和解决公司尚存在的主要问题, 督促公司从各方面改善规范运作, 并取得了持续良好的效果 5 协助制定 完善公司治理制度本辅导期内, 辅导机构会同律师协助公司修订完善公司治理 内部控制等相关制度和规范性文件, 进一步完善公司治理和内控环境 ( 五 ) 辅导方式本辅导期内, 辅导人员采用多种方式开展了辅导工作, 包括但不限于 : 1 持续跟进明源软件规范运作及内控执行情况, 查阅并搜集公司内控 法律 财务 业务等方面资料 ; 2 采用一对一的访谈或多人座谈等形式, 直接进行沟通, 解答疑问 ; 3 对于辅导中发现的疑难问题, 辅导人员通过向律师 会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决 ; 4 对明源软件截至目前的业务发展情况 财务业绩情况及规范运营情况进 5
行跟踪调查, 并会同其他中介机构对公司的主要股东和董事 监事 高级管理人员进行访谈 ( 六 ) 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中金公司制定的辅导计划得到了较好的执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 七 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导机构中金公司与辅导对象明源软件均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 认真开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情形发生 ( 八 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 辅导对象严格遵守 辅导协议 的相关规定, 辅导对象高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 二 辅导对象的有关情况本期辅导期内, 辅导对象的规范运作情况如下 : 1 公司独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 具备核心竞争力 ; 2 公司股东大会决议 董事会决议得到了较好的执行, 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责 ; 3 公司建立了重大投资管理制度 关联交易决策制度, 并规范执行 ; 4 公司建立了规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 5 公司建立了较健全的内部审计制度; 6 公司建立了较健全的公司财务会计管理体系, 并规范运作 ; 7 尚未发现公司存在重大诉讼和纠纷 三 辅导对象的主要问题及解决情况 辅导对象的配合情况 6
( 一 ) 本辅导期存在的主要问题及解决情况本辅导期内, 中金公司及国浩律师 ( 深圳 ) 事务所对公司治理制度等规范运作情况进行了系统的梳理 一方面协助公司根据上市要求修订完善相关公司治理制度, 主要包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 审计委员会工作细则 提名委员会工作细则 战略委员会工作细则 关联交易决策制度 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 信息披露事务管理制度 等相关制度, 同时协助公司根据上市要求起草相关公司内部管理制度, 主要包括 对外担保管理制度 防范大股东及其他关联方资金占用制度 募集资金管理制度 等相关制度 截至目前, 本辅导期存在的主要问题及解决情况如下 : 1 董事会各专门委员会完善问题辅导期内, 公司董事会尚未设立薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会等专门委员会 解决情况 : 辅导机构会同国浩律师 ( 深圳 ) 事务所, 协助公司设立了董事会下设的相关专门委员会, 同时修订完善了各委员会工作细则 2 募集资金投资项目论证及备案事宜辅导期内, 公司尚未确定本次募集资金投资项目 解决情况 : 辅导机构结合国家产业政策及行业发展趋势, 综合考虑公司未来产品和业务发展规划, 通过持续与公司相关人员进行深入的分析与交流, 协助公司确定了本次募集资金投资项目为 ERP 软件研发升级项目 SaaS 软件研发升级项目及技术研发中心建设项目 截至目前, 公司对上述项目的可行性进行了论证, 并完成了相关项目的立项备案工作 ( 二 ) 辅导对象的配合情况在辅导工作过程中, 公司采取积极的态度配合辅导机构工作, 为辅导工作小组提供有关公司治理结构 财务 法律 业务运营的材料, 并且就 A 股上市准备过程中存在的疑问或问题与辅导机构主动沟通, 寻求解决方案及完善措施 四 辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 7
本辅导期内, 辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责, 同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作 通过辅导, 辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作, 有效地促进了辅导对象的董事 监事 高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决 辅导人员将在下一阶段的辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 协助辅导对象尽快实现完全符合上市公司要求的目标 的评价 附件 : 深圳市明源软件股份有限公司对中国国际金融股份有限公司辅导工作 8