广东连越律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 回购股份的法律意见书 地址 : 广州市天河区冼村路 5 号凯华国际中心 31 楼 邮政编码 :510623 电话 :(020)85656282 传真 :(020)85656281
广东连越律师事务所 关于索菲亚家居股份有限公司 回购股份的法律意见书 致 : 索菲亚家居股份有限公司 ( 引言 ) 广东连越律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受索菲亚家居股份有限公司 ( 以下简称 索菲亚 公司 贵公司 ) 的委托, 指派本所律师作为索菲亚的特聘专项法律顾问, 就公司拟实施的索菲亚家居股份有限公司就公司以集中竞价交易方式回购公司股份有关事项 ( 以下简称 本次回购 ) 的有关法律事项出具本法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规和其他规范性文件的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 就本法律意见书之出具, 本所律师特声明如下 : 1 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对索菲亚本次回购所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 对本次回购的合法性及重大法律问题发表法律意见, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 1
2 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实 中国现行有效的法律 行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见 3 索菲亚已向本所保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露 ; 其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整 真实 准确和有效的, 不存在任何隐瞒 虚假和遗漏之处及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件一致 ; 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 索菲亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言或文件的复印件 4 本法律意见书仅供索菲亚为本次回购之目的使用, 不得用作任何其他用途 本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件, 随其他材料一起予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的法律责任 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下 : 2
( 正文 ) 一 本次回购的批准与授权 1 经本所律师核查, 公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于回购部分社会公众股份的预案 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案 及 关于召开临时股东大会的通知 等与本次回购有关的议案 2 2018 年 8 月 13 日, 公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见 : 公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法 合规, 既是必要的, 也是可行的, 符合公司和全体股东的利益 3 经本所律师核查, 公司于 2018 年 9 月 17 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了 关于回购部分社会公众股份的预案 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案, 其中 关于回购部分社会公众股份的预案 系就以下事项进行逐项表决通过 :(1) 回购股份的方式和用途 ;(2) 回购股份的价格或价格区间 定价原则 ;(3) 用于回购的资金总额及资金来源 ;(4) 回购股份的种类 数量及占总股本的比例 ;(5) 回购期限 前述议案均经出席会议的公司股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购已经取得必要的授权和批准, 符合 公司法 回购办法 补充规定 回购指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定 二 本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合 公司法 的相关规定 3
经本所律师核查, 根据公司于 2018 年 8 月 14 日公告的 索菲亚家居股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 及公司于 2018 年 9 月 17 日审议通过的 2018 年第一次临时股东大会会议决议, 本次回购系以集中竞价交易方式回购公司股份, 回购价格不超过人民币 35 元 / 股, 回购总金额不低于人民币 2 亿元且不超过 3 亿元 回购的股份予以注销, 从而减少公司的注册资本 在回购资金总额不低于 2 亿元且不超过 3 亿元 回购股份价格不超过 35 元 / 股的条件下, 按回购金额 2 亿元测算, 预计回购股份数量不低于 571.42 万股, 约占公司目前已发行总股本的 0.6188% 以上 ; 按回购金额上限 3 亿元测算, 预计回购股份数量不低于 857.14 万股, 约占公司目前已发行总股本的 0.9282% 以上, 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购符合 公司法 第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合 回购办法 的相关规定 1. 公司股票上市已满一年经证监会证监许可 [2011]419 号 关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公开发行人民币普通股股票不超过 1,350 万股 2011 年 4 月 12 日, 公司发行的人民币普通股股票在深交所上市, 股票简称 宁基股份, 股票代码为 002572 2011 年 8 月 17 日召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过并经管理部门审核同意, 公司名称由 广州市宁基装饰实业股份有限公司 变更为 索菲亚家居股份有限公司, 证券简称由 宁基股份 变更为 索菲亚, 新的公司名称及证券简称均自 2011 年 10 月 17 日起启用 基于上述, 本所律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合 回购办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2. 公司最近一年无重大违法行为经本所律师核查, 根据公司公告的 2017 年年度报告 2018 年半年度报告, 4
并经本所律师于公开披露信息的适当核查, 公司最近一年内不存在违反工商 税务 质监 安监 环保 社保 公积金等方面法律法规的重大违法行为, 符合 回购办法 第八条第 ( 二 ) 项的规定 3. 本次回购完成后, 公司具备持续经营能力经本所律师核查, 根据公司公告的 2017 年年度报告 2018 年半年度报告, 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产为 70.60 亿元, 货币资金余额 18.13 亿元, 归属于上市公司股东的净资产为 49.15 亿元, 公司资产负债率 30.39%,2017 年实现归属上市公司股东的净利润为 9.07 亿元 假设本次回购资金 3 亿元全部使用完毕, 按照 2017 年 12 月 31 日审计的财务数据测算, 回购资金约占公司总资产的 4.25% 约占公司净资产的 6.10% 本次回购不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响 基于上述, 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司仍具备持续经营能力, 符合 回购办法 第八条第 ( 三 ) 项的规定 4. 本次回购完成后, 公司股权分布仍符合上市条件经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司股份总数为 92,342.6310 万股, 其中社会公众股东持股 63,823.6335 万股, 占公司股份总数的 69.12% 本次回购按照股份回购金额上限 3 亿元 回购价格 35 元 / 股进行测算, 股份回购数量为 857.14 万股, 回购的股份予以注销, 则回购完成后, 公司股份总数为 91,485.4910 万股, 其中社会公众股东持股 62,966.4935 万股, 占公司股份总数的 68.83% 基于上述, 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司的股权分布仍将符合 证券法 上市规则 规定的上市条件, 符合 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购符合 公司法 证券法 回购办法 及 上市规则 等相关法律 法规和规范性文件规定的实质条件 5
三 本次回购的信息披露 ( 一 ) 公司于 2018 年 8 月 14 日在深圳证券交易所网站 (http : //www.szse.cn/) 等指定信息披露媒体上公告了 索菲亚家居股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议的公告 索菲亚家居股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 索菲亚家居股份有限公司独立董事关于回购部分社会公众股份预案的独立意见 ( 二 ) 公司于 2018 年 8 月 29 日在深圳证券交易所网站 (http : //www.szse.cn/) 等指定信息披露媒体上公告了 索菲亚家居股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知 ( 三 ) 公司于 2018 年 9 月 5 日在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/) 等指定信息披露媒体上公告了 索菲亚家居股份有限公司关于延期召开 2018 年第一次临时股东大会的公告 ( 四 ) 公司于 2018 年 9 月 18 日在深圳证券交易所网站 (http : //www.szse.cn/) 等指定信息披露媒体上公告了 索菲亚家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议的公告 基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照 回购办法 补充规定 回购指引 的规定履行了现阶段的相关信息披露义务 四 本次回购的资金来源经本所律师核查, 根据公司于 2018 年 8 月 14 日公告的 索菲亚家居股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 及公司于 2018 年 9 月 17 日审议通过的 2018 年第一次临时股东大会会议决议, 公司本次回购资金总额不低于 2 亿元且不超过 3 亿元, 资金来源为公司自有资金 基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购的资金来源为自有资金, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 6
五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购已经取得必要的授权和批准, 符合 公司法 回购办法 补充规定 回购指引 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 公司本次回购符合 公司法 证券法 回购办法 及 上市规则 等相关法律 法规和规范性文件规定的实质条件 ; 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照 回购办法 补充规定 回购指引 的规定履行了现阶段的相关信息披露义务 ; 公司本次回购的资金来源为自有资金, 符合相关法律 法规和规范性文件的规定 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效 本法律意见书正本肆份, 无副本 ( 本页以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司回购 股份的法律意见书 的签字盖章页 ) 广东连越律师事务所 ( 章 ) 经办律师 : 何宇 律所负责人 : 刘涛 黄晓宏 2018 年 9 月 18 日 8