赛摩电气股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 报告期内, 赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 及有关法律法规的要求, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 通过列席和出席公司董事会及股东大会, 了解和掌握公司的经营决策 投资方案 财务状况和生产经营情况, 对公司董事 总经理和其他高级经营管理人员的履职情况进行了监督, 充分发挥监督作用, 维护了公司利益和全体股东的合法权益, 对企业的规范运作和发展起到了积极的作用 一 会议情况报告期内, 监事会共召开十二次会议, 全部以现场方式召开, 会议地点在公司会议室, 监事会全体成员均出席了会议, 监事会主席张开生主持了会议, 会议召开的具体内容如下 : 2017 年 4 月 25 日召开第二届监事会第十八次会议, 审议并通过了 : 一 关于审议 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案 ; 二 关于审议 <2016 年度报告 > 及其摘要的议案 ; 三 关于审议 <2016 年度财务决算报告 > 的议案 ; 四 关于审议 <2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案 ; 五 关于审议公司 <2016 年度内部控制自我评价报告 > 的议案 ; 六 关于续聘 2017 年度审计机构的议案 ; 七 关于审议 <2016 年度利润分配方案 > 的议案 ; 八 关于审议 < 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 南京三埃工控有限公司 武汉博晟信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况说明 > 的议案 ; 九 关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明 胡杰 武汉武水管理咨询有限公司 2016 年度应补偿股份及定向发放股利的议案 2017 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十九次会议, 审议并通过了 : 一 关于审议公司 <2017 年第一季度报告 > 的议案 2017 年 5 月 17 日召开第二届监事会第二十次会议, 审议并通过了 : 一 关于审议本次重大资产重组相关审计报告 备考审阅报告的议案 ; 二 关于审议 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案
2017 年 7 月 4 日召开第二届监事会第二十一次会议, 审议并通过了 : 一 关于调整为全资子公司提供担保额度的议案 2017 年 7 月 12 日召开第二届监事会第二十二次会议, 审议并通过了 : 一 关于部分首次公开发行前股东变更承诺的议案 2017 年 8 月 25 日召开第二届监事会第二十三次会议, 审议并通过了 : 一 关于审议 <2017 年半年度报告 > 及其摘要的议案 2017 年 9 月 11 日召开第二届监事会第二十四次会议, 审议并通过了 : 一 关于日常经营关联交易预计的议案 ; 二 关于审议会计政策变更的议案 2017 年 10 月 15 日召开第二届监事会第二十五次会议, 审议并通过了 : 一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 三 关于 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 及其摘要的议案 ; 四 关于本次重组不构成关联交易的议案 2017 年 10 月 27 日召开第二届监事会第二十六次会议, 审议并通过了 : 一 关于审议公司 <2017 年第三季度报告 > 的议案 ; 二 关于审议 < 日常经营重大合同信息披露制度 > 的议案 2017 年 10 月 31 日召开第二届监事会第二十七次会议, 审议并通过了 : 一 关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之发行价格的调整方案的议案 ; 二 关于 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 修订稿 ) 及其摘要的议案 2017 年 11 月 15 日召开第二届监事会第二十八次会议, 审议并通过了 : 一 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 2017 年 12 月 1 日召开第三届监事会第一次会议, 审议并通过了 : 一 关于选举公司第三届监事会主席的议案 二 报告期内, 公司监事会对 2017 年度有关事项的监督情况 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司监事会根据 公司法 等法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 全体成员均列席历次董事会会议 出席历次股东大会, 对会议的召集 召开 表决程序 决议事项, 董事会对股东大会决
议的执行情况, 公司董事 高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督 监事会认为 : 报告期内, 董事会能够按照 公司法 和 公司章程 等规定规范运作, 认真执行各项决议, 决策依据充分, 决策程序符合相关规定, 公司已建立了相对完善的内部控制制度, 并得到有效执行 公司董事 高级管理人员在履行公司职责和行使职权时能够严格遵守相关规定, 不存在违反法律法规 部门规章 规范性文件以及 公司章程 规定的行为, 也不存在损害公司及股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核, 由具有审计资格的会计师事务所对公司 2017 年度财务报告进行了年度审计并出具了 无保留意见 审计报告, 其审计意见是客观公正的 ;2017 年度公司财务报告真实 客观地反映了公司财务状况和经营成果 财务管理 内控制度较为健全 会计无重大遗漏和虚假记载, 公司财务状况 经营成果及现金流量情况良好 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 监事会对公司 2017 年度募集资金的使用情况进行了有效监督, 认为公司有关募集资金项目的信息披露及时 真实 准确 完整 募集资金采用三方监管模式专户存储和管理, 募集资金的使用遵循相关法律法规 规范性文件的要求和公司 募集资金使用管理办法 的规定, 严格履行了必要的决策程序, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 也不存在违规使用募集资金的情形 董事会编制的 赛摩电气股份有限公司 2017 年年度报告 及其中 募集资金使用情况 内容真实 准确 完整, 与公司募集资金实际使用情况相符 ( 四 ) 检查公司内部控制情况 报告期内, 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查, 并审阅了公司 2017 年度内部控制自我评价报告, 认为 : 公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 适应公司经营业务活动的实际需要, 内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面, 形成了比较规范的控制体系, 能够保证公司正常生产经营, 合理控制经营风险, 保护了公司股东特别是中小股东的利益 ( 五 ) 检查公司关联交易 控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
报告期内, 公司完成了发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易活动, 本次交易募集配套资金的认购方厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为构成关联交易 公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了 关于日常经营关联交易预计的议案,2017 年度公司及子公司与关联方意大利 Epistolio S.r.l. 发生日常经营性关联交易实际金额在董事会审议金额范围内 上述关联交易事项的决策程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 符合公司整体战略及未来发展规划, 符合全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律 法规及公司章程的规定, 其公平性依据等价有偿 公允市价的原则定价, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在任何内部交易, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 报告期内, 公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了 关于调整为全资子公司提供担保额度的议案, 合肥雄鹰 ( 公司全资子公司 ) 信誉及经营状况良好, 财务风险可控, 本次公司增加对合肥雄鹰提供担保额度有利于其顺利融资以及业务的顺利开展, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于为全资子公司提供担保的议案, 武汉博晟 ( 公司全资子公司 ) 信誉及经营状况良好, 财务风险可控, 本次公司为武汉博晟提供担保有利于其顺利融资以及业务的顺利开展, 符合公司和全体股东的利益, 不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响 上述担保的内容和决策程序符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关规定 三 2018 年监事会工作计划 2018 年, 监事会将继续严格执行 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 公司监事会议事规则 等有关规定, 忠实履行监事会的职责, 依法出席股东大会 列席董事会及相关办公会议, 及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性 合规性, 重点做好对公司募集资金使用的监督和检查, 进一步增强风险防范意识, 保护股东 公司和员工
等各利益相关方的合法权益 同时, 依法对董事会 高级管理人员的履职行为进 行监督和检查, 进一步促进公司规范运作 赛摩电气股份有限公司 监事会 2018 年 4 月 3 日