企業會計準則公報第七號 企業合併及具控制之投資 說明 : 以下範例乃舉例性質, 所例舉之交易僅供參考, 且均不考慮遞延所得稅影響數, 實際交易內容仍必須符合相關法令規範 釋例一 本例重點 : 認列與衡量取得之可辨認資產及承擔之負債 收購者取得 被收購者全部股份 引用條文 : 第二十一條至第二十二條 第二十五條至第二十六條 第 二十八條及第三十五條 適用情況 : 收購者取得被收購者全部股份 情況一 : 移轉對價為現金 情況二 : 移轉對價為收購者發行權益 大忠公司以 20X 年 月 日為收購日, 收購小忠公司全部股份, 小忠公司依 雙方合併契約同時辦理解散, 收購當日小忠公司之資產及負債之帳面金額與公允 價值資訊如下 : 帳面金額 公允價值 資產現金 $5,000 $5,000 應收帳款 50,000 40,000 存貨 200,000 250,000 土地 50,000 00,000 建築物 300,000 500,000 機器設備 250,000 350,000 專利權 - 60,000 資產總額 $955,000 $,405,000 負債應付帳款 $60,000 $60,000 應付票據 50,000 35,000 其他負債 40,000 45,000 負債總額 $250,000 $240,000 可辨認淨資產 $705,000 $,65,000
情況一移轉對價為現金 大忠公司以現金 $,400,000 收購小忠公司全部股份, 小忠公司依合併契約約 定同時辦理解散, 收購相關成本 $8,000 亦以現金支付, 大忠公司合併小忠公司時 之分錄如下 : 20X// 採用權益法之投資,400,000 現金,400,000 20X// 其他費用 8,000 現金 8,000 除商譽外, 各項資產及負債均依公允價值衡量, 商譽金額計算如下 : 大忠公司移轉對價 ( 收購相關成本 $8,000 應認列為當期費用 ) $,400,000 現金 $5,000 應收帳款 40,000 存貨 250,000 土地 00,000 建築物 500,000 機器設備 350,000 專利權 60,000 所取得之可辨認資產公允價值總額,405,000 應付帳款 60,000 應付票據 35,000 其他負債 45,000 所承擔之負債公允價值總額 240,000 小忠公司可辨認淨資產公允價值,65,000 商譽 $235,000 情況二移轉對價為收購者所發行之權益大忠公司以發行每股面額 $0 之普通股 00,000 股, 取得小忠公司全部股份, 大忠公司發行新股所發生之成本 $,000 及其他收購相關成本 $8,000 均以現金支付, 收購日時, 大忠公司普通股之公允價值為 $3.6 大忠公司合併小忠公司時之分錄如下 : 20X// 採用權益法之投資 2,360,000 普通股股本,000,000 資本公積 - 普通股股票溢價 360,000 20X// 其他費用 8,000 資本公積 - 普通股股票溢價,000 2
現金 9,000 2 除商譽外, 各項資產及負債均依公允價值衡量, 商譽金額計算如下 : 大忠公司移轉對價 ( 其他收購相關成本 $8,000 應認列為當期 費用, 發行新股成本 $,000 應作為發行溢價之減項 ) $,360,000 現金 $5,000 應收帳款 40,000 存貨 250,000 土地 00,000 建築物 500,000 機器設備 350,000 專利權 60,000 所取得之可辨認資產公允價值總額,405,000 應付帳款 60,000 應付票據 35,000 其他負債 45,000 所承擔之負債公允價值總額 240,000 小忠公司可辨認淨資產公允價值,65,000 商譽 $95,000 釋例二 本例重點 : 認列與衡量取得之可辨認資產 承擔之負債及被收購者之 非控制權益 收購者非取得被收購者全部股份 引用條文 : 二十一條至第二十二條 第二十五條至第二十六條 第二 十八條 適用情況 : 收購者取得被收購者部分股份 大孝公司以 20X 年 月 日為收購日, 收購小孝公司 90% 之股份 大孝公司 及小孝公司合併前之資產負債表如下 : 大孝公司 小孝公司 資產現金 $30,900 $37,400 應收帳款 34,200 9,00 存貨 22,900 6,00 機器設備 79,000 40,000 專利權 - 0,000 資產總額 $267,000 $2,600 3
負債及權益應付帳款 $4,000 $6,600 應付公司債 00,000 - 普通股股本 00,000 50,000 資本公積 5,000 5,000 保留盈餘 48,000 4,000 負債及權益總額 $267,000 $2,600 小孝公司之可辨認資產及負債於收購當日之帳面金額與公允價值資訊如下 : 帳面金額 公允價值 差額 現金 $37,400 $37,400 $ - 應收帳款 9,00 9,00 - 存貨 6,00 7,00,000 機器設備 40,000 48,000 8,000 專利權 0,000 3,000 3,000 應付帳款 (6,600) (6,600) - 合計 $06,000 $8,000 $2,000 大孝公司以發行每股面額 $0 之普通股 5,400 股, 取得小孝公司 90% 股份, 大 孝公司所發行普通股之公允價值為 $20,600 大孝公司按非控制權益對被收購者 可辨認淨資產之已認列金額所享有之比例份額衡量被收購者之非控制權益 大孝 公司分錄如下 : 20X// 採用權益法之投資 20,600 普通股股本 54,000 資本公積 - 普通股股票溢價 66,600 商譽金額計算如下 : 大孝公司移轉對價 $20,600 2 小孝公司非控制權益之金額,800 現金 37,400 應收帳款 9,00 存貨 7,00 機器設備 48,000 專利權 3,000 其他負債 (6,600) $32,400 小孝公司可辨認淨資產公允價值 8,000 商譽 $4,400 4
2 收購日時, 小孝公司非控制權益之金額計算如下 : 小孝公司可辨認淨資產公允價值 $8,000 非控制權益比例 0% 大孝公司以被收購者可辨認淨資產按非控制權 益之比例衡量之非控制權益金額 $,800 釋例三 本例重點 : 收購者認列與衡量 廉價購買利益 引用條文 : 第二十八條至第二十九條 適用情況 : 收購者須重評估所有取得之可辨認資產及所有承擔之負 債, 以確保該等資產及負債已正確辨認及衡量 20X 年 月 日, 大仁公司以現金 $35,000 收購小仁公司全部股份, 另支付 收購相關成本 $2,000, 小仁公司依雙方合併契約同時辦理解散 當日小仁公司可 辨認資產及負債之公允價值如下 : 現金 $2,000 存貨 28,000 其他流動資產 24,000 備供出售金融資產 8,000 土地 38,000 建築物 45,000 機器設備 8,000 專利權 4,000 應付帳款 6,000 應付票據 5,000 其他負債 5,000 大仁公司於認列廉價購買利益之前, 已重評估所有取得之可辨認資產及所有 承擔之負債, 以確保該等資產及負債已正確辨認及衡量 大仁公司之分錄如下 : 20X// 採用權益法之投資 5,000 現金 35,000 廉價購買利益 6,000 20X// 其他費用 2,000 現金 2,000 廉價購買利益金額計算如下 : 5
大仁公司移轉對價 ( 收購相關成本 $2,000 應認列為當期費用 ) $35,000 小仁公司可辨認淨資產 現金 $2,000 存貨 28,000 其他流動資產 24,000 備供出售金融資產 8,000 土地 38,000 建築物 45,000 機器設備 8,000 專利權 4,000 所取得之可辨認資產公允價值總額 67,000 應付帳款 6,000 應付票據 5,000 其他負債 5,000 所承擔之負債公允價值總額 6,000 小仁公司可辨認淨資產公允價值 5,000 廉價購買利益 $6,000 釋例四 本例重點 : 或有對價及衡量期間 引用條文 : 第三十條及第三十二條 適用情況 : 收購之衡量期間並考量或有對價大愛公司係一家大型製藥公司, 收購另一家從事生物科技研發之小愛公司, 主要目的在於取得二項重要但尚在研發中之技術 大愛公司同意以 $20,000,000 現金支付小愛公司之原股東, 並約定若其中一項研發項目在五年內獲得主管機關之核准, 則將再支付 $30,000,000 因大愛公司負有向小愛公司之原股東支付現金之或有義務, 因此該或有對價應分類為金融負債, 並按收購日公允價值衡量, 通常該公允價值取決於獲得主管機關核准之機率 大愛公司後續應於每一報導期間結束日再衡量該或有對價, 若其公允價值變動源自於收購日後之事項, 則非屬衡量期間之調整, 其所產生之利益或損失應認列於損益 ; 若屬對收購日已存在事實與情況之額外資訊之調整, 則屬衡量期間之調整, 惟衡量期間自收購日起不得超過一年 6
釋例五 本例重點 : 分階段達成之企業合併 引用條文 : 第三十一條 適用情況 : 於收購日前已持有被收購者之權益 大信公司原持有小信公司 40% 股份, 帳列 採用權益法之投資, 大信公司又 於 20X 年 7 月 日再以 $300,000 購入小信公司剩餘 60%, 小信公司並同時辦理解 散 大信公司原持有 40% 權益於 20X 年 7 月 日之帳面金額為 $20,000, 公允價 值為 $200,000 小信公司於該日之資產與負債公允價值如下: 現金 $0,000 存貨 90,000 土地 00,000 建築物 4,000 機器設備 30,000 專利權 80,000 應付帳款 86,000 應付票據 20,000 其他負債 5,000 大信公司分錄如下 : 20X/7/ 採用權益法之投資 80,000 處分投資利益 80,000 20X/7/ 採用權益法之投資 500,000 現金 300,000 採用權益法之投資 200,000 商譽金額計算如下 : 大信公司移轉對價 $300,000 先前已持有小信公司之權益於收購日之公允價值 200,000 $500,000 現金 0,000 存貨 90,000 土地 00,000 建築物 4,000 機器設備 30,000 專利權 80,000 所取得之可辨認資產公允價值總額 55,000 7
應付帳款 86,000 應付票據 20,000 其他負債 5,000 所承擔之負債公允價值總額,000 小信公司可辨認淨資產公允價值 440,000 商譽 $60,000 釋例六 本例重點 : 母公司喪失對子公司之控制 引用條文 : 第十三條 適用情況 : 部分處分子公司之權益 情況一 : 完全擁有之子公司部分處分後之剩餘投資為關聯企業 情況二 : 非完全擁有之子公司部分處分後之剩餘投資為關聯企業 情況一完全擁有之子公司部分處分後之剩餘投資為關聯企業 大義公司持有一 00% 持股之小義公司, 大義公司處分小義公司 60% 股權並喪失 對其之控制, 處分價款為 $360, 大義公司將除列小義公司並將剩餘 40% 股權按權益 法處理 於處分日, 該剩餘 40% 股權投資之公允價值為 $240 大義公司對小義公司 長期股權投資之帳面金額為 $500( 包含先前取得小義公司所認列之商譽 $60) 小義 公司帳上之其他權益 - 備供出售金融資產未實現損益及土地重估增值分別為貸餘 $5 及 $0( 已分別評價至處分日之公允價值 ) 在本例中不考慮處分損益之稅務影響 於處分日, 大義公司出售 60% 股權及保留 40% 剩餘投資之相關分錄如下 : 現金 360 採用權益法之投資 240 其他權益 - 備供出售金融資產未實現損益 5 其他權益 - 重估增值 0 採用權益法之投資 500 處分投資利益 出售 60% 股權投資及保留 40% 剩餘投資於綜合損益表認列之損益計算如下 : 5 所取得對價之公允價值 $360 剩餘投資之公允價值 240 600 減 : 前子公司採用權益法之投資帳面金額 (500) 土地重估增值轉入損益 0 備供出售金融資產未實現損益轉入損益 5 8
出售股權及剩餘投資之利益 $5 下 該出售股權與剩餘投資之損益 $5 應認列於綜合損益表之營業外收入及支出項 情況二非完全擁有之子公司部分處分後之剩餘投資為關聯企業 大義公司持有一持股 80% 之小義公司, 大義公司處分小義公司 50% 股權並喪失對 其之控制, 處分價款為 $300, 大義公司將除列小義公司並將剩餘 30% 股權按權益法 處理 於處分日, 該剩餘 30% 股權投資之公允價值為 $80 大義公司對小義公司長 期股權投資之帳面金額為 $352, 並無商譽 處分前由外部第三方持有之 20% 非控制 權益金額為 $88 小義公司帳上之其他權益 備供出售金融資產未實現評價損益及土 地重估增值分別為貸餘 $5 及 $0( 已分別評價至處分日之公允價值 ) 在本例中不考 慮處分損益之稅務影響 於處分日, 大義公司出售 50% 股權及保留 30% 剩餘投資之相關分錄如下 : 現金 300 採用權益法之投資 80 其他權益 - 備供出售金融資產未實現損益 4 其他權益 - 重估增值 8 採用權益法之投資 352 處分投資利益 出售 50% 股權及保留 30% 剩餘投資於綜合損益表認列之損益計算如下 : 40 所取得對價之公允價值 $300 剩餘投資之公允價值 80 非控制權益之帳面金額 88 568 減 : 前子公司淨資產之帳面金額 ($352 80%) (440) 土地重估增值轉入損益 8 備供出售金融資產未實現損益轉入損益 4 出售股權及剩餘投資之利益 $40 該出售股權與剩餘投資之損益 $40 應認列於綜合損益表之營業外收入及支出項 下 9
釋例七 本例重點 : 母公司未喪失對子公司之控制 引用條文 : 第十一條 適用情況 : 部分處分子公司之權益情況一 : 出售完全擁有之子公司之 20% 股權情況二 : 取得子公司額外之 20% 股權情況一出售完全擁有之子公司之 20% 股權大和公司將其完全擁有之小和公司之 20% 股權以現金出售予外部投資者, 出售價款為 $200, 大和公司仍持有小和公司 80% 之控制權益 大和公司對小和公司長期股權投資之帳面金額為 $600, 包含先前取得小和公司所計算之商譽 $30 於處分日, 大和公司出售該 20% 股權之相關分錄如下 : 現金 200 採用權益法之投資 ($600 20%) 20 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與 80 帳面價值差額上述除列之 20% 股權係依大和公司對小和公司長期股權投資帳面金額按出售比例計算 情況二取得子公司額外之 20% 股權大和公司在多年前以 $3,000 取得小和公司 60% 之股權, 當時非控制權益以小和公司可辨認淨資產按非控制權益之比例衡量之金額為 $,200, 可辨認淨資產公允價值為 $3,000( 在本例中假設其與帳面金額一致 ), 故所計算之商譽為 $,200 $3,000 -($3,000 60%) 於 20X5 年 7 月 日, 大和公司取得小和公司額外之 20% 股權, 總持股達 80%, 大和公司係支付 $2,000 取得該 20% 股權,40% 非控制權益之金額為 $2,000 大和公司取得額外之 20% 股權之相關分錄如下 : 採用權益法之投資,000 資本公積 - 取得或處分子公司股權價格與帳面,000 價值差額現金 2,000 該增加之 20% 股權係依非控制權益之金額按比例計算 0
釋例八 本例重點 : 存貨中含有未實現利益之沖銷 - 順流銷貨 引用條文 : 第十二條 適用情況 : 母公司銷貨予子公司 大平公司於 20X 年 月 日以 $90,000 取得小平公司 90% 普通股股權, 取得時小平公司之業主權益包括普通股股本 $50,000 及保留盈餘 $50,000, 小平公司可辨認淨資產之公允價值與其帳面金額相等, 非控制權益按小平公司可辨認淨資產公允價值 0%( 非控制權益之比例 ) 衡量 兩公司 20X 年度及 20X2 年度淨利如下 : 20X 年度 20X2 年度大平公司 $ 30,000 $ 30,000 小平公司 0,000 0,000 20X 年度及 20X2 年度中, 大平 小平公司僅有一筆集團間之交易, 即大平公司於 20X 年度銷貨 $8,000 予小平公司, 毛利 $3,000 小平公司於 20X2 年度始將此項交易之全部商品售予第三方 20X 年度 20X 年 2 月 3 日大平公司於編製財務報表時之相關分錄如下 : 20X/2/3 採用權益法之投資 9,000 採用權益法認列之損益份額 9,000 說明 :$0,000 90%=$9,000 20X/2/3 未實現銷貨損益 3,000 採用權益法之投資 3,000 說明 : 銷除順流交易之未實現損益 $3,000 00%=$3,000/ 順流交易之未實現損益應全數消除 註 : 未實現銷貨損益 係銷貨毛利之減項 20X2 年度 20X2 年 2 月 3 日大平公司於編製財務報表時之相關分錄如下 : 20X2/2/3 採用權益法之投資 9,000 採用權益法認列之損益份額 9,000 說明 :$0,000 90%=$9,000
20X2/2/3 採用權益法之投資 3,000 已實現銷貨損益 3,000 說明 :20X 年順流交易之存貨已售予第三方, 故認列已實現銷貨利益 $30,000 00% =$3,000 註 : 已實現銷貨損益 係銷貨毛利之加項 釋例九 本例重點 : 存貨中含有未實現利益之沖銷 - 逆流銷貨 引用條文 : 第十二條 適用情況 : 子公司銷貨予母公司 情況同釋例八, 惟將大平公司銷貨予小平公司, 改為小平公司銷貨予大平公司 20X 年度 20X 年 2 月 3 日大平公司於編製財務報表時之相關分錄如下 : 20X/2/3 採用權益法之投資 6,300 採用權益法認列之損益份額 6,300 20X2 年度 說明 : 大平公司按權益法認列對子公司之損益份額 其金額計算如下 : 大平公司認列對小平公司 20X 年度之投資收益 ($0,000 90%) $9,000 減 : 小平公司 20X 年度未實現銷貨毛利, 歸屬於大平公司 之金額 ($3,000 90%) (2,700) 大平公司 20X 年度認列對小平公司之損益份額 $ 6,300 20X2 年 2 月 3 日大平公司於編製財務報表時之相關分錄如下 : 20X2/2/3 採用權益法之投資,700 採用權益法認列之損益份額,700 說明 : 大平公司按權益法認列對小平公司之損益份額 其金額計算如下 : 大平公司認列對小平公司 20X2 年度之投資收益 ($0,000 90%) $9,000 加 : 小平公司 20X2 年度已實現銷貨毛利, 屬於大平公司之金額 ($3,000 90%) 2,700 大平公司 20X2 年度認列對小平公司之損益份額 $,700 2
釋例十 本例重點 : 存貨中含有未實現利益之沖銷 - 側流銷貨 引用條文 : 第十二條 適用情況 : 子公司間之銷貨交易 大恩公司於 20X 年 月 日以 $90,000 取得中恩公司 90% 普通股股權, 取得時中恩公司之業主權益包括普通股股本 $50,000 及保留盈餘 $50,000, 中恩公司可辨認淨資產之公允價值與其帳面金額相等, 非控制權益按子公司可辨認淨資產公允價值 0%( 非控制權益之比例 ) 衡量 同時, 大恩公司另以 $56,000 取得小恩公司 80% 普通股股權, 取得時小恩公司之業主權益包括普通股股本 $40,000 及保留盈餘 $30,000, 小恩公司可辨認淨資產之公允價值與其帳面金額相等, 非控制權益按子公司可辨認淨資產公允價值 20%( 非控制權益之比例 ) 衡量 大恩公司對中恩 小恩公司均具控制 大恩公司 90% 80% 中恩公司 小恩公司 20X 年度中, 大恩集團僅有一筆集團內交易, 即中恩公司於 20X 年出售商品予小恩公司, 售價 $8,000, 成本 $5,000; 小恩公司於 20X2 年度始將此項交易之全部商品售予第三方 中恩 小恩公司 20X 年度稅後淨利分別為 $0,000 及 $0 20X 年 2 月 3 日大恩公司於編製財務報表時之相關分錄如下 : 大恩公司對中恩 小恩公司均具有控制, 大恩公司之財務報表中應依對中恩公司之持股比例 90% 銷除未實現損益 20X/2/3 採用權益法之投資 - 中恩公司 6,300 採用權益法認列之損益份額 6,300 說明 : 大恩公司按權益法認列對中恩公司之損益份額 其金額計算如下 : 大恩公司認列對中恩公司 20X 年度之投資收益 ($0,000 90%) $9,000 減 : 中恩公司 20X 年度未實現銷貨毛利, 歸屬於大恩公司之金額 ($3,000 90%) (2,700) 大恩公司 20X 年度認列對中恩公司之損益份額 $ 6,300 3
釋例十一 本例重點 : 財務報表附註應揭露事項 引用條文 : 第三十六條 適用情況 : 具子公司之企業 台北公司於 20X2 及 20X 年度之財務報表相關附註揭露如下 : 台北公司財務報表附註 ( 部分 ) 20X2 及 20X 年度 ( 金額除另予註明外, 係以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革本公司於 20X0 年 月 日成立 主要業務為電子產品之設計 製造 買賣 維修服務及進出口銷售 四 重大會計政策之彙總說明 ( 七 ) 具控制之投資控制係指當本公司暴露於來自對被投資者之參與之變動報酬, 或對該等變動報酬享有權利, 且透過其對被投資者之權力有能力影響該等報酬時, 本公司即控制被投資者 ( 即子公司 ) 綜合損益表已適當納入被收購或被處分子公司於當年度自收購日起或至喪失控制日止之營運損益 子公司之財務報表業已適當調整, 俾使其會計政策與本公司所使用之會計政策一致 除下列所述者外, 本公司係依企業會計準則公報第六號 投資關聯企業及合資 之規定, 採用權益法處理對子公司之投資 :. 本公司與子公司間之重大交易 餘額 收益及費損業於編製財務報表時已作適當銷除 當對子公司所有權權益之變動未導致本公司喪失對子公司之控制時, 此變動係以權益交易處理 投資帳面金額與所支付或收取對價公允價值間之差額, 係直接認列於權益 2. 本公司喪失對子公司之控制時, 依下列方式處理 : () 對前子公司之剩餘投資, 於喪失控制日以公允價值認列 該剩餘投資及對前子公司之應收或應付款項, 後續依企業會計準則公報第六號 投資關聯企業及合資 或第十五號 金融工具 之規定處理 該公允價值視為依企 4
業會計準則公報第十五號 金融工具 之規定, 原始認列為金融資產之公允價值 ; 或視為依企業會計準則公報第六號 投資關聯企業及合資 之規定原始認列投資關聯企業或合資之成本 (2) 母公司對其他綜合損益中先前所認列與該子公司有關之所有金額, 其會計處理遵循之基礎, 與母公司直接處分相關資產或負債時遵循之基礎相同 (3) 歸屬於前控制權益中與喪失控制有關之利益或損失, 係認列為損益 十一 具控制之投資 本公司之子公司於報導期間結束日之詳細資訊如下 : 投資公司 名稱 子公司名稱 主要業務 所在 國家 20X2 年 2 月 3 日 持股 比例 帳面 金額 20X 年 2 月 3 日 持股 比例 帳面 金額 本公司中強公司電子製造中國 XX% XXX XX% XXX 本公司南強公司電子組裝越南 XX% XXX XX% XXX 本公司港強公司國際貿易香港 XX% XXX XX% XXX 港強公司美強公司行銷推廣美國 XX% XXX XX% XXX 港強公司法強公司行銷推廣法國 XX% XXX XX% XXX 本公司於 20X2 年 2 月 3 日未直接或間接持有美強公司超過半數之有表決 權股份, 但因本公司之子公司 - 港強公司擁有美強公司董事會中 9 席董事中之 5 席名額, 且對美強公司之控制操控於該董事會, 此外美強公司其餘股權極為分 散, 故將美強公司視為子公司 此外, 美強公司於 20X2 年 2 月 3 日及 20X 年 2 月 3 日之公允價值分別為 XXX 千元及 XXX 千元 對子公司所享有之損益份額 停業單位損益份額及其他綜合損益份額如下 : 本公司所享有之 20X2 年 2 月 3 日 20X 年 2 月 3 日 損益份額 XXX XXX 停業單位損益份額 - - 其他綜合損益份額 XXX XXX 子公司之彙總性財務資訊如下 : 20X2 年 2 月 3 日 20X 年 2 月 3 日 總資產 XXX XXX 總負債 XXX XXX 20X2 年 20X 年 5
營業收入 XXX XXX 本期淨利 XXX XXX 綜合損益總額 XXX XXX 6