股票质押式回购交易融入资金专户监管服务三方协议 ( 协议编号 : ) 甲方 ( 融入方 ): 通讯地址 : 电子邮箱 : 联系电话 : 法定代表人 ( 如有 ): 授权代表人 ( 如有 ): 资金账户 ( 指甲方在乙方开立的用于股票质押式回购交易的资金账户 ): 乙方 ( 融出方 ): 中国国际金融股份有限公司 ( 为其自身, 以及代表其所管理的在股票质押 式回购交易中作为融出方的集合资产管理计划及定向资产管理业务客户 ) 证件类型 : 营业执照 证件号码 :91110000625909986U 通讯地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 ( 代 ): 毕明建 业务联系人 : 电子邮箱 : 联系电话 :(86-10) 6505-1166 丙方 : 中国银行股份有限公司 法定代表人 : 陈四清 地址 : 北京市西城区复兴门内大街 1 号 甲方与乙方开展股票质押式回购交易 ( 以下简称 股票质押回购 ), 并已签署了 股票质押式回购交易业务协议 ( 协议编号 :, 以下简称 业务协议 ) 根据 证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引 股票质押式回购交易及登记结算业务办法 以及 股票质押式回购交易业务会员指南 等, 为监督甲方合法合规使用股票质押回购融入资金, 甲方在丙方开立股票质押回购融入资金监管专用账户 ( 以下简称 专用账户 ) 甲乙丙三方就该专用账户的监管服务事宜达成如下协议: 第一条 专用账户信息 一 甲方应当将在乙方处开展的股票质押式回购交易融入资金 ( 以下简称 融入资金 ) 集中存放于甲方在丙方开立的专用账户中 甲方在丙方开立的专用账户信息如下 : 户名 : 账号 : 1
开户行 : 二 甲方应当在初始交易完成后 7 个工作日内, 将相应的融入资金存放于专用账户 三 上述专用账户用于存放甲乙双方股票质押回购融入资金和拟归还资金, 不得违规用作其他用途 四 上述专用账户与甲方在乙方开立的用于股票质押式回购交易的资金账户建立三方存管关系 五 专用账户不得用于存放与除乙方之外的其他证券公司开展股票质押回购的融入资金或拟归还资金 六 本协议签订时专用账户必须是正常状态银行结算账户, 该账户项下不得有冻结 查封等相关事项 第二条 专用账户授权 一 在本协议有效期内, 在依法合规的前提下, 甲方在此不可撤销地授权乙方通过丙方企业版网上银行或其他丙方可实现的方式定期或不定期查询或获取专用账户的所有账户信息, 包括但不限于 : 1 账户基本信息, 包括但不限于户名 账号 开户证照及号码 联系方式等, 以确保账户的真实性和主体的一致性 2 包含转出资金收款人信息的账户流水和对账单 3 账户余额 4 专用账户挂失 被国家有权机关采取冻结 财产保全或强制执行措施等相关信息 乙方可以查询 下载 打印 保存和使用该账户的相关信息 二 在本协议有效期内, 在依法合规的前提下, 甲方在此不可撤销地授权丙方通过丙方企业版网上银行或其他丙方可实现的方式定期或不定期向乙方提供专用账户的所有账户信息, 包括但不限于 : 1 账户基本信息, 包括但不限于户名 账号 开户证照及号码 联系方式等, 以确保账户的真实性和主体的一致性 2 包含转出资金收款人信息的账户流水和对账单 3 账户余额 4 专用账户挂失 被国家有权机关采取冻结 财产保全或强制执行措施等相关信息 丙方可以为乙方提供查询 下载 打印等功能 三 此次资金监管服务的三方业务类型为下面的 ( 一 ): 2
( 一 ) 签约 : 甲方对乙丙方的授权有效期按以下 (2) 约定执行 1 授权有效期为 年 月 日至 年 月 日 2 长期有效 ( 二 ) 解约 : 经甲乙双方平等协商达成一致, 定于 年 月 日终止本协议及相应授权 ( 三 ) 协议展期 : 甲方对乙方和丙方的原授权有效期为 年 月 日至 年 月 日, 经各方平等协商, 现将授权截止日期调整至 年 月 日 四 甲方须持丙方认可的 股票质押式回购交易融入资金专户监管服务三方协议 和丙方要求的其他业务申请资料至丙方营业网点柜台或其他丙方认可的方式办理相关手续 以下情况丙方有权拒绝办理 : 1 申请材料不齐全, 不符合丙方要求的 ; 2 甲方身份信息与专用账户信息不一致的; 3 其他丙方认为可能损害客户利益或违反监管规定的情况 五 甲方如需解除对乙方和丙方的专用账户授权或对授权进行展期, 须持加盖甲乙双方印章的本协议 ( 勾选 解约 或 协议展期 ) 和丙方要求的其他业务申请材料至丙方营业网点柜台或其他丙方认可的方式办理 以下情况丙方有权拒绝办理 : 1 申请材料不齐全, 不符合丙方要求的 ; 2 甲方身份信息与专用账户信息不一致的; 3 其他丙方认为可能损害客户利益或违反监管规定的情况 六 专用账户在解除授权关系前, 甲方不得销户 七 甲方对乙方和丙方的授权有效期需覆盖甲乙双方签署的 业务协议 期限, 乙方对甲方 业务协议 进行展期的, 甲方对乙方和丙方的授权有效期也相应进行展期 八 甲方应当在任一笔融入资金划出专用账户之日起 ( 不含当日 ) 7 个工作日内向乙方提供资金使用证明材料 ( 包括但不限于相关合同或协议 发票 收据等 ) 如果甲方因特殊客观情况无法在上述期限内提供资金使用证明材料, 甲方应当在上述期限届满前提前通知乙方, 乙方有权决定是否适当延长提供期限 九 甲方应当按照乙方要求定期或不定期向乙方报告资金使用情况 第三条 权利及义务 一 甲方的权利和义务 ( 一 ) 甲方的权利 3
1 按照法律法规 中国证监会相关部门规章和规范性文件 证券交易所及证券登记结算机构规则 行业自律规则规定以及 业务协议 及其项下的交易协议书的约定用途使用存放于专用账户内的融入资金 2 甲方对乙方和丙方的授权不影响甲方自身对专用账户管理 查询和转账等原有权限, 除非双方另有约定 3 本协议约定的其他权利 ( 二 ) 甲方的义务 1 甲方应当确保融入资金用途符合法律法规 中国证监会相关部门规章和规范性文件 证券交易所及证券登记结算机构规则 行业自律规则的规定以及 业务协议 及其项下的交易协议书的约定, 不得将上述资金用于其他用途 同时, 融入资金不得有以下用途 : (1) 投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业名录, 或违反国家宏观调控政策 环境保护政策的项目 ; (2) 进行新股申购 ; (3) 通过竞价交易或大宗交易方式买入上市公司的股票 ; (4) 法律法规 中国证监会相关部门规章或规范性文件禁止的其他用途 2 授权乙方定期或不定期查询或获取专用账户的所有账户信息 按照乙方的要求, 签署必要的相关协议 授权书等相关法律文件, 确保乙方在 业务协议 及本协议有效期内享有充分的权利和授权对甲方资金使用情况进行跟踪管理 3 授权丙方定期或不定期向乙方提供专用账户的所有账户信息 4 按照乙丙双方要求提供相应资料和信息, 并保证该等资料和信息真实 准确 完整 合法 有效 5 丙方因监管机构履行监管职责或因与本协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要而向甲方查询甲乙双方股票质押回购交易相关资料时, 甲方应予以配合 6 甲方应当确保融入资金专用账户必须是正常状态银行结算账户, 账户项下不得有冻结 查封 控制等相关事项 如果发生前述事项, 导致甲方无法及时 足额使用融入资金或继续开展股票质押式回购交易的, 乙方不承担责任 7 甲方有义务配合乙方履行资金使用跟踪管理, 按乙方要求定期或不定期向乙方报告资金使用情况, 并按乙方要求提供资金使用证明材料 融入资金专用账户对账单及其他相关资料和信息 甲方有义务保证其所提供的材料和信息真实 准确 完整 合法 有效 8 未经乙方事先书面同意, 在 业务协议 及本协议有效期内, 甲方不得撤销或停止 4
在 业务协议 本协议等相关法律文件项下甲方对乙方就融入资金专用账户监管事宜的授权, 也不得采取任何行为使得甲方与丙方签署的相关协议 授权书等相关法律文件无效 被撤销 解除或终止 9 乙方因法律规定或任何有关监管机构要求披露或因与本协议或 业务协议 有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要, 甲方应配合提供融入资金专用账户相关信息 10 甲方应当确保其专用账户仅可用作甲方与乙方的股票质押式回购交易业务的专用银行结算账户, 不得用于存放与除乙方之外的其他证券公司开展股票质押回购的融入资金或拟归还资金 11 本协议约定的其他义务 二 乙方的权利和义务 ( 一 ) 乙方的权利 1 根据本协议 业务协议 及甲方的授权定期或不定期通过丙方, 查询或获取专用账户资料和信息 2 乙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪管理 如甲方违反法律法规 中国证监会相关部门规章和规范性文件 证券交易所及证券登记结算机构规则 行业自律规则的规定或 业务协议 ( 含 交易协议书 ) 的约定使用融入资金, 或者乙方认为甲方未履行资金使用报告义务或提供的材料和信息不符合要求, 乙方有权督促甲方立即或按照乙方要求的时限采取改正措施 ( 包括但不限于将融入资金收回并用于符合要求的用途 履行资金使用报告义务 提供符合 业务协议 ( 含 交易协议书 ) 约定的材料和信息 ), 且乙方有权停止向甲方提供服务 ( 包括但不限于停止继续向甲方融出资金 ); 甲方未按照本协议 业务协议 约定和乙方要求及时采取改正措施的, 乙方有权要求甲方提前购回, 甲方对此将给予无条件配合, 丙方不承担由此带来的相关责任 3 本协议约定的其他权利 ( 二 ) 乙方的义务 1 甲方的专用账户信息仅用于与其开展股票质押回购业务的资金监管所用, 不得用于其他用途, 并履行对专用账户信息的保密义务, 不得透露给任何不相关方 因监管机构履行监管职责之需要, 或因与本协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要除外 2 丙方因监管机构履行监管职责或因与本协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要而向甲方查询甲乙双方股票质押回购交易相关资料时, 乙方应予以合理配合 3 本协议约定的其他义务 5
三 丙方的权利和义务 ( 一 ) 丙方的权利 1 按照 人民币银行结算账户管理办法 等法律法规及丙方业务规则管理专用账户 2 按照本协议约定管理专用账户 如甲方所持协议不符合丙方要求, 丙方有权拒绝办理 3 如甲方和乙方的要求超出本协议规定, 丙方有权拒绝办理 4 丙方因监管机构履行监管职责或因与本协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要, 向甲乙方查询股票质押回购交易相关情况时, 甲乙方应予以配合 5 对专用账户服务向乙方收取相应费用的, 具体由乙丙双方协商确定 6 本协议约定的其他权利 ( 二 ) 丙方的义务 1 根据甲方授权为乙方提供查询专用账户的所有账户信息等服务 2 为甲乙双方提供专用账户授权和解除等服务 3 为乙方提供专用账户挂失 被国家有权机关采取冻结 财产保全或强制执行措施等相关信息 4 丙方应当定期向甲方提供包含划出资金收款人信息的专用账户对账单, 并抄送乙方 若丙方提供的网银终端已具备供甲方 乙方自行下载打印专用账户对账单功能, 则视同丙方已履行本条定期向甲方提供专用账户对账单并抄送乙方的义务 5 丙方应当确保甲方的专用账户仅可用作甲方与乙方的股票质押式回购交易业务的专用银行结算账户, 不得作为其他证券公司股票质押式回购的专用账户 6 对于专用账户涉及股票质押式回购业务的相关信息仅用于本协议之目的, 不得用作他用, 不得透露给任何不相关方 但是, 因法律规定或任何有关监管机构要求披露或因与本协议 业务协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要除外 7 乙方因法律规定或任何有关监管机构要求披露或因与本协议或业务协议有关的诉讼 仲裁等法律争议程序之需要向丙方查询专用账户情况时, 丙方应予以配合 8 如果甲方与丙方之间的法律文件或相关安排将要发生变化, 可能影响对本协议项下的安排 目的或乙方权利产生影响的, 丙方应当事先书面通知乙方, 双方应当就如何处理进行协商 9 本协议约定的其他义务 第四条 违约责任 6
一 甲乙丙三方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任, 任何一方违反本协议的约定, 应承担相应的责任 如遇重大自然灾害 系统故障和监管政策调整等不可抗力因素, 导致乙方或丙方不能及时或完全履行本协议的, 该方不构成违约, 并应尽快通知其他两方, 三方应积极协调善后事宜 二 丙方仅为甲乙双方提供账户信息的结算 查询 下载等权限, 如甲方资金使用用途不符合甲乙双方 业务协议 的约定, 丙方不构成违约 三 当甲方或乙方在本协议项下发生违约事件, 或甲方或乙方的履约能力下降 可能影响本协议履行时, 丙方有权解除本协议 四 如果甲方违反本协议约定 ( 包括但不限于违反融入资金存放和归还要求 未按乙方要求签署必要的相关法律文件 撤销或停止给予乙方就专用银行结算账户监管的授权或授权无法满足乙方履行资金使用跟踪管理的要求 ), 乙方有权督促甲方立即或按照乙方要求的时限采取改正措施, 且乙方有权停止向甲方提供服务 ( 包括但不限于停止继续向甲方融出资金 ); 甲方未按照本协议 业务协议 约定和乙方要求及时采取改正措施的, 乙方有权要求甲方提前购回, 甲方对此将给予无条件配合 五 就甲方违约责任, 本协议没有约定的, 按照 业务协议 约定办理 第五条 争议的解决 有关本协议的签署 效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律 法规或规则的约束 由本协议的订立 解释 履行 效力而引起的或与之有关的任何争议 纠纷或权利要求, 甲 乙 丙三方应本着长期友好合作的原则, 通过协商解决 协商不成, 协商应在一方向另两方送达具体陈述和权利要求性质的书面协商请求后立即开始 如上述书面协商请求送达后三十天内未能进行协商或协商不成, 三方中任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会, 按照其现行有效的仲裁规则, 在北京仲裁解决 若丙方因业务需要须委托中国银行股份有限公司其他机构履行本协议项下权利及义务, 甲乙双方对此表示认可 ; 丙方授权的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本协议项下全部权利, 有权就本协议项下纠纷向法院提起诉讼或提交仲裁机构裁决 三方同意, 三方因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据 文件 资料 陈述 中间裁决和最终裁决 ( 以及该等裁决中所认定的事实 ), 在仲裁期间和其后均承担保密义务 未经另两方书面同意, 另一方不得直接或间接对三方以外的任何其他方进行披露和评述 法律法规另有规定的除外 仲裁过程中, 除三方提交的争议事项外, 三方应在本协议的所有其他方面继续执行本协 7
议 仲裁庭的裁决是终局的, 对争议三方均有约束力 第六条 生效 终止与其他 一 本协议壹式肆份, 甲方 丙方各执壹份, 乙方执贰份, 具有同等效力 本协议书同时满足以下条件后方可生效 : 1 甲方为自然人的, 经甲方本人签字 ; 甲方为法人机构的, 经其法定代表人或授权代理人签字并加盖公章 ; 2 乙方加盖公章或业务专用章; 3 丙方( 或丙方分支机构 ) 加盖公章 ; 4 甲方证券账户已经证券交易所确认为股票质押回购合格投资者有效账户 二 本协议有效期与授权有效期一致 本协议在如下情形下终止 : 1 本协议对应的甲乙双方所签署的所有 业务协议 均已终止; 2 三方协商一致终止; 3 法律法规和本协议约定的其他终止情形 甲方确认 : 甲方已经认真阅读并全面接受本协议的全部条款 ( 包括但不限于第五条的争议条款 ), 已充分知悉 理解本协议项下的权利 义务和责任, 自行承担由此产生的风险和法律后果 8
( 本页为合同编号为 股票质押式回购交易融入资金专户监管服务 三方协议 签署页 ) 甲方 : 法人 ( 盖章 ): 自然人 ( 签字 ): 法定代表人 ( 或授权代理人 ): 日期 : 年月日日期 : 年月日 乙方 : 中国国际金融股份有限公司 ( 盖章 ) 日期 : 年月日 丙方 : 中国银行股份有限公司 ( 盖章 ) 日期 : 年月日 9