证券代码 :600100 证券简称 : 同方股份公告编号 : 临 2017-075 同方股份有限公司 关于全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 交易概述 : 同方股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 下属全资子公司同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 同方金控 ) 拟与深圳市前海弘泰基金管理有限公司 ( 以下简称 前海弘泰, 基金管理人 ) 深圳市建银启明投资管理有限公司 ( 以下简称 建银启明 ) 共同出资设立深圳建银弘泰产业并购基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体名称以工商登记为准, 以下简称 建银弘泰 有限合伙企业 ) 建银弘泰总出资额不超过人民币 24 亿元, 其中, 同方金控作为有限合伙人出资不超过 7.97 亿元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 33.208% 公司副董事长 总裁黄俞先生为前海弘泰董事长及法定代表人, 根据按照 上海证券交易所股票上市规则 相关规定, 前海弘泰为公司的关联方, 本次交易构成了共同投资的关联交易 截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与前海弘泰未进行其他共同投资的关联交易 风险提示 : 本次投资存在政策 投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致本次投资设立基金事项无法达到预期收益的风险 一 关联交易概述 公司下属全资子公司同方金控拟与前海弘泰 建银启明共同出资设立深圳建银弘泰产业并购基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 具体名称以工商登记为准 ) 建银弘泰总出资额不超过人民币 24 亿元, 其中前海弘泰作为普通合伙人出资 300 万元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 0.125%; 同方金控作为有限合伙人出资不超过 7.97 亿元, 占有限合伙企业总认缴出资额的比例为 33.208%; 建银启明作为有限合伙人出资不超过 16 亿元, 占有限合伙 1
企业总认缴出资额的比例为 66.667% 公司副董事长 总裁黄俞先生为前海弘泰董事长及法定代表人, 根据按照 上海证券交易所股票上市规则 相关规定, 前海弘泰为公司的关联方, 本次交易构成了共同投资的关联交易 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次关联交易无需提交公司股东大会审议 上述事宜已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过, 关联董事黄俞先生回避表决 独立董事何佳先生 蒋毅刚先生 赵晶女士对本次交易进行了事前认可, 并且发表了同意的独立意见 截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与前海弘泰未进行其他共同投资的关联交易 二 关联方的基本情况 公司名称 : 深圳市前海弘泰基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 黄俞注册资本 :10,000 万元公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室经营范围 : 受托管理股权投资基金 ; 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 投资管理 投资咨询 投资顾问 ( 不含限制项目 ) 前海弘泰股权结构 : 2
深圳市前海弘泰基金管理有限公司为基金管理公司, 主要从事资管业务及创业创新型项目的研发 孵化 运营等 截至 2016 年 12 月 31 日, 前海弘泰的资产总额为 2,054.53 万元, 净资产为 2,043.12 万元 2016 年度, 前海弘泰的营业收入为 0 元, 净利润为 -68.50 万元 截至 2017 年 6 月 30 日, 前海弘泰的资产总额为 9,614.83 万元, 净资产 9,610.10 万元 2017 年上半年, 前海弘泰的营业收入 147.73 万元, 净利润为 117.07 万元 三 投资方基本情况 ( 一 ) 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司 公司名称 : 同方金融控股 ( 深圳 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 黄俞注册资本 :447,013.9858 万元人民币成立日期 :1999 年 5 月 7 日公司住所 : 深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务中心 28B 统一社会信用代码 :91110108700221613Y 经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 高新技术项目投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 资产管理 投资管理 股权投资 ( 不得从事证券投资活动 不得以公开方式募集资金开展投资活动 不得从事公开募集基金管理业务 ) 同方金控是公司的全资子公司, 主要从事金融投资和股权投资业务 截至 2016 年 12 月 31 日, 同方金控的资产总额为 577,146.06 万元, 净资产为 453,613.75 万元 2016 年度, 同方金控的营业收入为 1,869.43 元, 净利润 195.52 万元 截至 2017 年 6 月 30 日, 同方金控的资产总额为 707,761.99 万元, 净资产为 453,165.22 万元 2017 年上半年, 同方金控的营业收入为 0 元, 净利润 804.50 万元 ( 未经审计 ) ( 二 ) 深圳市建银启明投资管理有限公司 公司名称 : 深圳市建银启明投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 3
法定代表人 : 张强注册资本 :10 万元人民币成立日期 :2013 年 1 月 14 日公司住所 : 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 12 层统一社会信用代码 :91440300064973178C 经营范围 : 投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ( 不含限制项目 ) 建银启明是建银国际 ( 控股 ) 有限公司 ( 以下简称 建银国际 ) 通过旗下子公司建银国际 ( 深圳 ) 投资有限公司全资控制的一家公司, 建银国际是中国建设银行股份有限公司旗下 100% 控股的全资子公司, 业务围绕 Pre-IPO IPO 与 Post-IPO 三大环节形成涵盖众多产品的完整投行产业链, 主要从事包括保荐与承销 财务顾问 企业收购兼并及重组 上市公司增发配售及再融资 直接投资 资产管理 证券经纪 市场研究及投资咨询等全方位的投行服务 截至 2016 年 12 月 31 日, 建银启明的资产总额为 2,112.65 万元, 净资产为 1,602.41 万元,2016 年, 建银启明的营业收入为 1,717.74 万元, 净利润为 1,289.73 万元 截至 2017 年 6 月 30 日, 建银启明的资产总额是 2,414.35 万元, 净资产是 2,227.75 万元,2017 年上半年, 建银启明的营业收入为 839.65 万元, 净利润为 625.33 万元 ( 未经审计 ) 四 基金的基本情况 基金名称 : 深圳建银弘泰产业并购合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名 ) 组织形式 : 有限合伙出资形式 : 承诺制出资, 根据项目投资进度分次到位规模 : 总认缴出资额为 24 亿人民币期限 :5+1+1( 基金持续期 5 年, 到期可展期 2 年 ) 投资模式 : 定向增发, 控制权收购, 资产收购, 结构融资基金管理费 : 固定管理费率 1%, 按照管理资产规模的 1% 按年收取基金管理人 : 前海弘泰基金管理公司资金运用 : 主要投向围绕公司旗下公共安全 互联网服务 军工及装备 商用及消费电子设备 照明产业 智慧城市 节能环保和生命健康 8 大产业的优质资产和优质项目 收益分配 : 建银弘泰基金基础收益为 8%; 当基金收益没有超过 8%, 各合伙人按份额比例分配收益, 管理人没有超额分成 ; 当基金收益超过 8% 时, 收益 8%-12% 部分, 普通合伙人与基金管理人按照 7:3 对超额收益进行分成 ; 收益 12%-20% 部分, 普通合伙人与基金管理人按照 6:4 对超额收益进行分成 4
其他说明 : 建银弘泰尚未在基金业协会完成备案登记 公司副董事长 总裁黄俞先生兼任基金管理公司董事长及法定代表人, 除此之外不存在公司或控股股东董事 监事 高级管理人员在基金管理公司或建银弘泰任职或持有该基金股份的其他情况 五 合伙协议的主要内容 设立建银弘泰的合伙协议尚未签署, 公司将待签署后按照相关规定, 及时履行信息披露义务 六 该关联交易的目的及对公司的影响 近年来, 公司进一步调整发展战略, 力争打造科技产业平台 创新孵化平台和金融资本平台, 实现产业与创新孵化和金融资本的不断融合, 并通过对外投资 技术引进 合作开发等多种方式, 围绕公司现有核心产业培育创新 公司本次参与投资设立建银弘泰, 符合公司经营发展的需要, 有利于公司系统全面的提升并购能力, 提高优质资源获取与配置能力, 优化产品结构, 并在依托清华大学产学研一体化系统的同时, 持续提升创新层级, 发挥公司 科创融 生态圈的优势, 围绕公司核心业务进行技术跟踪与合作, 为公司培育新的利润增长点, 提升核心竞争力, 提高公司的可持续发展能力, 符合公司科技成果孵化创新的产业发展战略 七 该关联交易应当履行的审议程序 上述事宜已于 2017 年 10 月 30 日, 经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过, 以同意票 6 票 反对票 0 票 弃权票 0 票, 审议通过了 关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案, 关联董事黄俞先生回避表决 独立董事何佳先生 蒋毅刚先生 赵晶女士对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见, 具体如下 : 1 公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金控参与投资设立深圳建银弘泰产业并购基金构成共同投资的关联交易事宜通知了独立董事, 提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可, 独立董事认真审阅了上述交易文件后, 同意将上述议案提交董事会审议 ; 2 本次关联交易符合公司的发展战略和规划, 交易方案切实可行, 没有发现损害中小股东利益的情形 ; 5
3 本次交易涉及关联交易, 关联董事就上述议案在董事会上回避表决, 表决程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 关联交易遵循了公正 公平的原则, 符合法定程序, 不会损害公司股东特别是中小股东的利益 综上, 我们认为 : 本次关联交易符合公司的发展战略和规划, 程序合规, 符合法律法规和公司章程的规定, 遵循了公正 公平的原则, 没有发现损害中小股东利益的情形 八 项目履行风险提示 本次投资存在政策 投资决策以及合作经营管理的不确定性, 导致无法达到预期收益的风险 公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性, 公司也将密切关注基金设立后的管理情况 标的项目的甄选及投资的实施过程, 切实降低和规避投资风险 公司将根据有关规定, 及时履行信息披露义务 敬请广大投资者注意投资风险 九 上网公告附件 1 经独立董事签字确认的事前认可意见 2 经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 同方股份有限公司董事会 2017 年 10 月 31 日 6