证券代码 :600299 证券简称 : 安迪苏编号 : 临 2017-002 号 蓝星安迪苏股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司第六届董事会第十次会议于 2017 年 3 月 29 日在北京市朝阳区北土城西路 9 号蓝星大厦会议室以现场表决结合通讯表决方式召开 董事会会议通知和材料于 2017 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出 会议应参加表决董事 6 人, 实际参加表决董事 6 人 ( 其中 Gerard Deman, Jean-Marc Dublanc 及 Jean Falgoux 通过视频连线出席, 宋立新通过电话接入出席 ); 公司 3 名独立董事参加会议 本次会议符合 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和 蓝星安迪苏股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定 本次会议由董事长 Gerard Deman 先生主持 参加会议的董事表决通过以下议案 : 1. 审议通过关于 2016 年年度报告及摘要 的议案 2016 年年度报告 内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn; 2016 年年度报告摘要 详见 上海证券报 和 中国证券报 2. 审议通过关于 2017 年度财务预算的议案 公司 2017 年营业收入目标为人民币 99.3 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 目标为人民币 11.6 亿元 ( 依照欧元 / 人民币 7.16 的汇率水平来预测 ) 1
特别提示 : 本预算为公司内部管理控制考核指标, 不代表公司 2017 年盈利预 测, 能否实现取决于经济环境 市场需求等诸多因素, 具有不确定性 3. 审议通过关于 2016 年度财务决算报告 的议案 4. 审议通过关于提名 Michael Koenig 为董事候选人及专门委员会成员的议案 2016 年 11 月 15 日, 公司董事杨芳女士因工作变动原因辞去公司董事及审计 委员会委员职务 ( 详细内容请见公司公告 临 2016-023 号 ) 根据 公司法 公司章程 和其他法律法规, 董事会决定提名 Michael Koenig 为董事候选人 ( 简历请见附后 ), 并决定选举其为董事会审计委员会委员, 董 事任期与第六届董事会一致 5. 审议通过关于确认公司 2016 年度日常关联交易和 2017 年度日常关联交易预计 的议案 日常关联交易公告 详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn 关联董事王大壮回避表决 独立董事已事先认可并发表独立意见, 同意上述议案 2
会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了议案 6. 审议通过关于 2016 年董事会工作报告 的议案 7. 听取 2016 年度独立董事述职报告 2016 年独立董事述职报告 内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn 本报告将向公司 2016 年年度股东大会汇报 8. 审议通过关于 2016 年度审计委员会履职报告 的议案 2016 年度审计委员会履职报告 内容详见上海证券交易所网站 : www.sse.com.cn 9. 审议通过关于 2016 年度利润分配方案 的议案 经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度合并层面 归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,865,346,347 元 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司累计可供分配利润为人民币 624,360,837 元 为了与全体股东分享公司业绩成果, 同时促进公司进一步发展, 董事会在充分考虑公司实际运营情况的基础上, 提出 : 截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 2,681,901,273 股, 计划每 10 股进行现金分红人民币 2.28 元 ( 含税 ) 累计分配利润总额为人民币 611,473,490.24 元 3
10. 审议通过关于 2016 年度内部控制评价报告 和 2016 年度内部控制审计报 告 的议案 2016 年度内部控制评价报告 和 2016 年度内部控制审计报告 内容详见 上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn 11. 审议通过关于 2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的 议案 2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 内容详见上海证 券交易所网站 :www.sse.com.cn 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和公司 募集资金使用管理制度 的规定, 董事会对 2016 年度公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行审查和核实, 确认该报告的编制程序合法 内容准确, 公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合要求 12. 审议通过关于 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明 的议案 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 内容详 见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn 关联董事王大壮回避表决 会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了议案 13. 审议通过关于 蓝星安迪苏营养集团有限公司 2016 年度实际盈利数与利润预 4
测数差异情况说明 的议案 蓝星安迪苏营养集团有限公司 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况 说明 内容详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn 14. 审议通过关于 2016 年度审计费用的议案 根据 2016 年年度股东大会的授权, 公司董事会根据毕马威华振会计师事务所 的工作内容和工作质量, 决定 2016 年度公司年度财务审计费用为人民币 5,930,000 元, 内部控制审计费用为人民币 2,640,000 元 15. 审议通过关于聘请毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年 度会计和内部控制审计机构的议案 根据 公司章程 的规定和董事会审计委员会专项决议的建议, 结合毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供审计服务的工作状况, 董事会提议 : 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2017 年度会计和内部控制审计机构 并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素, 决定聘用会计师事务所的服务费用事宜 本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 16. 审议通过关于续订董监事 高级管理人员责任保险的议案 为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险, 公司 投保年度保费约为人民币 292,885 元 ( 加当地保险税 ) 的董监事 高级管理人 员责任保险, 保险金额不超过人民币 127,341,200 元 5
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 17. 审议通过关于董事及高级管理人员 2016 年度考核和薪酬的议案 薪酬与考核委员会根据 高级管理人员薪酬方案 ( 请见上交所官方网站 2015 年 12 月 17 日 临 2015-066 号 公告 ) 和 薪酬委员会议事规则 对董事及高级管理人员在 2016 年度的工作绩效进行了考核 根据考核结果, 薪酬与考核委员会批准公司在 2016 年采用的薪酬政策及其执行情况 18. 审议通过 关于召开 2016 年年度股东大会的议案 公司拟定于 2017 年 5 月 19 日 ( 星期五 ) 召开 2016 年年度股东大会 详细内 容请见公司于同日披露的 关于召开 2016 年年度股东大会的通知 ( 临 2017-006 号 ) 特此公告 蓝星安迪苏股份有限公司董事会 2017 年 3 月 29 日 附 : 董事候选人 Michael Koenig 简历 Michael Koenig, 德国国籍, 曾在德国多特蒙德大学 (University of Dortmund) 学习化学工程 Michael 已在化学产业工作 25 年, 曾担任拜耳集团 (Bayer Group) 的工程部经理 全球制造负责人 全国 CEO 大业务部门全球负责人和董事会成员 在其职业生涯中, 他还是拜耳中国联营公司的管理董事, 并谈判过大型跨文化合作协议 上海市为他颁发了白玉兰奖以表彰他对上海经济发展作出的贡献 Michael 对管理经营大型跨国公司有丰富经验, 并在形成公司战略 重组 团队建设 业务分析和生产技术方面有杰出表现 目前 Michael 是中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司的首席执行官 6