上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购部分社会公众股份 之 地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 11 12 楼 电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120
上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 回购部分社会公众股份 之 致 : 上海百润投资控股集团股份有限公司根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法( 试行 ) ( 以下简称 回购管理办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 等法律 法规和规范性文件和 上海百润投资控股集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受上海百润投资控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 就公司回购部分社会公众股份事宜 ( 以下简称 本次回购 ) 出具本
第一节律师声明事项 本所依据本出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下 : 一 为出具本, 本所律师根据有关法律 法规的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次回购所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证 ; 二 公司已向本所律师保证, 公司所提供的所有文件正本及副本均为真实 完整, 公司已向本所律师披露一切足以影响本出具的事实和文件, 且无任何隐瞒 遗漏之处 ; 三 对本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件 证言或文件的复印件出具法律意见 ; 四 本仅就与公司本次回购相关的事项依法发表法律意见, 不对会计 财务 审计等非法律专业事项发表意见 本所在本中对有关财务数据或结论的引述, 不应视为本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 ; 五 本所同意将本作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文件, 并依法承担相应的法律责任 本仅供实施本次回购之目的使用, 非经本所事先书面同意, 不得用作任何其他目的
第二节正文 一 本次回购的批准与授权 ( 一 ) 董事会审议情况 2018 年 11 月 27 日, 公司第四届董事会第三次会议审议通过了 关于回购公司股份的预案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案, 对拟回购股份的目的及用途 拟回购股份的方式 拟回购股份的种类 数量 占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 拟用于回购的资金来源 拟回购股份的价格区间及定价原则 拟回购股份的实施期限等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过 同日, 公司独立董事就本次回购事宜发表了独立意见 ( 二 ) 股东大会审议情况 2018 年 12 月 14 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于回购公司股份的预案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案 等与本次回购相关的议案, 对拟回购股份的目的及用途 拟回购股份的方式 拟回购股份的种类 数量 占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 拟用于回购的资金来源 拟回购股份的价格区间及定价原则 拟回购股份的实施期限等涉及本次回购的事项通过特别决议方式逐项表决通过 综上, 本所律师认为, 公司本次回购已取得了必要的批准与授权, 符合 公司法 回购管理办法 补充规定 及 回购指引 的规定 二 本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合 公司法 的相关规定根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股份的预案, 公司拟通过深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 ; 本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的情形 ; 拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 15,000 万元 ( 含 ), 不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 回购价格不超
过人民币 13.28 元 / 股 ( 含 ); 按回购金额上限测算, 预计回购股份数量约为 22,590,361 股, 约占公司目前已发行总股本的 4.25%; 按回购金额下限测算, 预计回购股份数量约为 11,295,181 股, 约占公司目前已发行总股本的 2.12%; 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 本所律师认为, 公司本次回购符合 公司法 第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合 回购管理办法 的相关规定 1 公司股票上市已满一年根据中国证监会 关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]332 号 ) 及深交所 关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]94 号 ),2011 年 3 月 25 日, 公司股票在深交所中小板挂牌交易, 证券简称 百润股份, 证券代码为 002568, 股本总额为 8,000 万股 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司股票上市已满一年 本次回购符合 回购管理办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据公司公开披露的信息并经本所律师在中国证监会网站 深交所网站 证券期货市场失信记录查询平台 公司住所地政府主管部门网站 中国裁判文书网 国家企业信用信息公示系统等网站查询, 公司最近一年不存在重大违法行为 本所律师认为, 本次回购符合 回购管理办法 第八条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次回购完成后, 公司具备持续经营能力根据 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案, 截至 2018 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ), 公司总资产为人民币 225,498.61 万元, 归属于上市公司股东的净资产为人民币 187,233.63 万元, 流动资产为人民币 77,719.41 万元 本次回购资金总额上限为人民币 30,000 万元, 占公司总资产 净资产 流动资产的比重分别为 13.28% 16.02% 38.60% 根据公司实际经营及未来发展情况考虑, 公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力 盈利能力 债务履行能力及持续经营能力, 不会对公司的经营 财务及未来发展产生重大影响, 亦不会改变公司的上市公司地位 本所律师认为, 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力, 符合 回购理办
法 第八条第 ( 三 ) 项的规定 4 本次回购完成后, 公司的股权分布截至本出具之日, 公司总股本为 531,742,650 股, 根据 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案, 按照本次回购资金总额最高不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 回购股份价格不超过人民币 13.28 元 / 股 ( 含 ) 进行测算, 假设本次回购全部实施完毕, 回购数量上限为 22,590,361 股, 预计本次回购后公司股权的变动情况如下 : (1) 假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定, 公司股本结构变化情况如下 : 股份类型 本次回购实施前 本次回购实施后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 限售条件流通股 / 非流通股 158,985,284 29.90 181,575,645 34.15 无限售条件流通股 372,757,366 70.10 350,167,005 65.85 总股本 531,742,650 100.00 531,742,650 100.00 (2) 假设本次回购股份全部被注销, 公司股本结构变化情况如下 : 股份类型 本次回购实施前 本次回购实施后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 限售条件流通股 / 非流通股 158,985,284 29.90 158,985,284 31.23 无限售条件流通股 372,757,366 70.10 350,167,005 68.77 总股本 531,742,650 100.00 509,152,289 100.00 根据上述测算结果, 本次回购全部实施完毕后, 社会公众持有公司的股份比例不低于 10%, 公司的股权分布仍符合 证券法 上市规则 所规定的上市条件, 且符合 回购管理办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 综上, 本所律师认为, 公司本次回购符合 公司法 证券法 回购管理办法 上市规则 等法律 法规和规范性文件的有关规定 三 本次回购的信息披露及通知经本所律师核查, 截至本出具之日, 公司已就本次回购履行了如下信息披露及通知义务 :
( 一 )2018 年 11 月 28 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告 上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 ( 二 )2018 年 12 月 12 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告 ( 三 )2018 年 12 月 15 日, 公司在指定信息披露媒体上公告了 上海百润投资控股集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知暨减资公告 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露及通知义务, 符合按照 公司法 回购管理办法 补充规定 回购指引 等法律 法规及规范性文件的规定 四 本次回购的资金来源根据 上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案, 拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元 ( 含 ), 不超过人民币 30,000 万元 ( 含 ), 资金来源为公司自有资金或自筹资金 本所律师认为, 公司拟以自有资金或自筹资金完成本次回购, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定 五 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序 ; 公司本次回购符合 公司法 回购管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的实质条件 ; 公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露及通知义务, 并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 系 上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购部分社会公众股份之 签署页 ) 上海市锦天城律师事务所经办律师 : 张天龙 负责人 : 经办律师 : 顾功耘 董宇 年月日