西南证券股份有限公司 关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书 保荐机构名称 : 西南证券股份有限公司 被保荐公司名称 : 宁波弘讯科技股份有限公司 保荐代表人姓名 : 张海安联系电话 :010-57631204 保荐代表人姓名 : 李皓联系电话 :028-87354619 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]177 号文核准, 并经上海证券交易所同意, 宁波弘讯科技股份有限公司 ( 以下简称 弘讯科技 公司 或 发行人 ) 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )5,010 万股, 每股发行价格为人民币 10.60 元, 募集资金总额人民币 53,106.00 万元, 扣除发行费用人民币 3,605.30 万元后, 实际募集资金净额为人民币 49,500.70 万元 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 保荐机构 ) 作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等法律法规和规定的要求, 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式在公司首次公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 具体情况如下 : 一 2017 年度持续督导工作情况 工作内容 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 督导情况 已根据工作进度制定相应工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上交所备案 已与上市公司签订相关协议, 协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务 1
3 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式开展持续督导工作 4 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上交所报告, 经上交所审核后在指定媒体上公告 5 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规 违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上交所报告, 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规 违背承诺等事项的具体情况, 保荐人采取的督导措施等 6 督导上市公司及其董事 监事 高级管理人员遵守法律 法规 部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会 董事会 监事会议事规则以及董事 监事和高级管理人员的行为规范等 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 衍生品交易 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会 上交所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上交所报告 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上交所报告 2 已通过日常沟通 定期回访 现场检查和尽职调查等方式对发行人进行持续督导工作 经核查,2017 年度持续督导期内, 发行人不存在相关情况 经核查,2017 年度持续督导期内, 发行人不存在相关情况 经核查,2017 年度持续督导期间, 无违法违规情况 ; 相关当事人无违背承诺的情况 经核查,2017 年持续督导期内发行人已建立了较为完全的内部控制并有效执行 经核查,2017 年持续督导期内发行人已建立了较为完全的内部控制并有效执行 已审阅发行人 2017 年持续督导期内信息披露文件及其他相关文件, 详见 二 信息披露审阅情况 已审阅发行人 2017 年持续督导期内信息披露文件及其他相关文件, 详见 二 信息披露审阅情况 已审阅发行人 2017 年持续督导期内信息披露文件及其他相关文件, 详见 二 信息披露审阅情况 12 关注上市公司或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员受到中国证监会行政处罚 经核查,2017 年上市公司未发生该等上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 13 持续关注上市公司及控股股东 实际控制人等履行承诺的情况, 上市公司及控股股东 实际控制 经核查,2017 年持续督导期内, 不存在发行人及控股股东 实际控制人不
人等未履行承诺事项的, 及时向上交所报告履行承诺的情况 14 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 经核查后发现上市公司存在应经核查,2017 年持续督导期内, 发行披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不人不存在应披露未披露的重大事项或符的, 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 披露的信息与事实不符的情况上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上交所报告 15 发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上交所报告 :( 一 ) 上市公司涉嫌违反 上市规则 等上交所相关业务规则 ;( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ;( 三 ) 上市公司出现 保荐办法 第七十一条 第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ; ( 五 ) 上交所或保荐人认为需要报告的其他情形 16 制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 17 上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 :( 一 ) 控股股东 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 违规为他人提供担保 ;( 三 ) 违规使用募集资金 ;( 四 ) 违规进行证券投资 套期保值业务等 ;( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;( 七 ) 上交所要求的其他情形 18 督导公司募集资金专户存储及使用情况 二 信息披露及审阅情况 3 经核查,2017 年持续督导期内, 发行人不存在相关情况 已制定了现场检查的相关工作计划, 并明确了现场检查的工作要求 经核查,2017 年持续督导期内, 发行人不存在相关情况 经核查, 公司按 上市公司募集资金管理办法 对募集资金实施专户存储, 募集资金使用符合相关法律法规的要求 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引 等相关规定, 保荐机构对公司 2017 年在上海证券交 易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅, 对信息披露文件的内容及格 式 履行的相关程序进行了检查 公司已披露的公告与实际情况一致, 披露内容 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 弘讯科技于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下 : 日期 公告名称 2017-1-6 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司 2016 年度持续督导
期间定期全面现场检查工作报告 2017-3-10 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 2017-3-10 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2017-3-10 第二届董事会 2017 年第一次会议决议公告 2017-3-10 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要 2017-3-10 第二届监事会 2017 年第一次会议决议公告 2017-3-10 独立董事对第二届董事会 2017 年第一次会议相关事项发表的独立意见 2017-3-10 北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 2017-3-10 上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2017-3-10 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的核查意见 2017-3-10 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 2017-4-08 独立董事公开征集委托投票权报告书 2017-4-08 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 2017-4-15 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017-4-21 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 2017-4-26 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 2017-4-26 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 2017-4-26 2017 年第一次临时股东大会决议公告 2017-4-27 2016 年年度报告摘要 2017-4-27 关于全资子公司参与国有建设用地使用权竞拍的公告 2017-4-27 关于召开 2016 年年度股东大会的通知 2017-4-27 2016 年年度报告 2017-4-27 审计报告 2017-4-27 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2017-4-27 2016 年度独立董事述职报告 ( 靳明 ) 2017-4-27 2016 年度内部控制评价报告 2017-4-27 2016 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告及专项报告 2017-4-27 内部控制审计报告 2017-4-27 西南证券股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告 2017-4-27 第二届董事会 2017 年第二次会议决议公告 2017-4-27 董事会审计委员会 2016 年度履职报告 2017-4-27 2016 年度独立董事述职报告 ( 温学礼 ) 2017-4-27 2016 年度独立董事述职报告 ( 黄曼行 ) 2017-4-27 独立董事对第二届董事会 2017 年第二次会议相关事项发表的独立意见 2017-4-27 2017-2021 年度股东分红回报规划 2017-4-27 西南证券股份有限公司关于公司通过银行授信为客户提供买方信贷担保的核查意见 2017-4-27 西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或 4
者购买保本型理财产品的核查意见 2017-4-27 章程 (2017 年 4 月修订 ) 2017-4-27 西南证券股份有限公司关于公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金 永久补充流动资金与部分募投项目调整实施内容 实施进度事项的核查意见 2017-4-27 第二届监事会 2017 年第二次会议决议公告 2017-4-27 关于通过银行授信为客户提供买方信贷担保的公告 2017-4-27 关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的公告 2017-4-27 关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告 2017-4-27 关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告 2017-4-27 关于变更经营范围并相应修订 公司章程 的公告 2017-4-27 关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金与部分募投项 目调整实施内容 实施进度事项的公告 2017-4-28 2017 年第一季度报告 2017-5-4 上海荣正投资咨询有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予之独立财务顾问报告 2017-5-4 独立董事对第二届董事会 2017 年第四次会议相关事项发表的独立意见 2017-5-4 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告 2017-5-4 北京市嘉源律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 2017-5-10 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司 2016 年度持续督导期间跟踪报告 2017-5-11 关于全资子公司竞得国有建设用地使用权的公告 2017-5-12 2016 年年度股东大会会议材料 2017-5-23 2016 年年度股东大会决议公告 2017-5-23 2016 年年度股东大会的法律意见书 2017-5-23 关于子公司对外投资事项进展的公告 2017-6-1 2016 年年度权益分派实施公告 2017-6-8 上海荣正投资咨询有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格之专项核查意见 2017-6-8 北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予所涉授予价格调整相关事项的法律意见书 2017-6-8 独立董事对第二届董事会 2017 年第五次会议相关事项发表的独立意见 2017-6-8 关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的公告 2017-6-16 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告 2017-6-17 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告之更正公告 2017-6-20 关于变更公司注册资本并相应修订 公司章程 的公告 2017-6-20 章程 (2017 年 6 月修订 ) 2017-7-21 公司章程 (2017 年 6 月修订 ) 2017-7-21 关于公司完成工商变更登记的公告 2017-8-29 2017 年半年度报告 2017-8-29 独立董事对第二届董事会 2017 年第七次会议相关事项发表的独立意见 2017-8-29 2017 年半年度报告摘要 5
2017-8-29 第二届监事会 2017 年第六次会议决议公告 2017-8-29 第二届董事会 2017 年第七次会议决议公告 2017-8-29 关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2017-10-11 关于选举职工代表监事的公告 2017-10-13 关于通过银行授信为客户提供买方信贷担保的公告 2017-10-13 第二届监事会 2017 年第七次会议决议公告 2017-10-13 西南证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 部分募投项目调整实施进度事项的核查意见 2017-10-13 独立董事提名人和候选人声明 ( 唐功远 ) 2017-10-13 独立董事提名人和候选人声明 ( 陈俊 ) 2017-10-13 独立董事提名人和候选人声明 ( 温学礼 ) 2017-10-13 独立董事对第二届董事会 2017 年第八次会议相关事项发表的独立意见 2017-10-13 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司通过银行授信为客户提供买方信贷担保的核查意见 2017-10-13 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 部分募投项目调整实施进度事项的公告 2017-10-13 第二届董事会 2017 年第八次会议决议公告 2017-10-13 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 2017-10-24 2017 年第二次临时股东大会会议材料 2017-10-28 关于使用部分闲置募集资金 部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告 2017-10-28 2017 年第三季度报告 2017-11-1 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 2017-11-1 2017 年第二次临时股东大会决议公告 2017-11-2 第三届董事会 2017 年第一次会议决议公告 2017-11-2 第三届监事会 2017 年第一次会议决议公告 2017-11-23 关于参加 宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 的公告 2017-11-30 关于转让参股公司股权的公告 2017-12-26 北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书 2017-12-26 关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告 2017-12-26 独立董事对第三届董事会 2017 年第二次会议相关事项发表的独立意见 2017-12-26 第三届董事会 2017 年第二次会议决议公告 2017-12-26 关于为全资子公司银行授信提供担保的公告 2017-12-26 上海荣正投资咨询有限公司关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项之专项核查意见 2017-12-26 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单 2017-12-26 第三届监事会 2017 年第二次会议决议公告 2017-12-26 西南证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的核查意见 2017-12-29 关于公司 全资子公司和控股子公司获得高新技术企业认定的公告 2017-12-30 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司全面现场核查报告 三 是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关 6
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项 经核查, 弘讯科技不存在按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证 券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 7
( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张海安 李皓 西南证券股份有限公司 2018 年 4 月日 8