西南证券股份有限公司关于京投银泰股份有限公司2009 年持续督导年度报告书

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晦磁孟
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1 中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目 2016 年度持续督导报告书保荐机构名称 : 中国国际金融股份有限公被保荐公司名称 : 中国建筑股份有限公司司保荐代表人姓名 : 石芳联系方式 : 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层保荐代表人姓名 : 徐康联系方式 : 联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层经中国证券监督管理委员会关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]1419 号 ) 核准, 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称中国建筑发行人公司 ) 拟非公开发行不超过 300 亿股优先股本次优先股采用分次发行方式, 首次发行 150 亿股 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行优先股 ), 募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元, 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2015 年 3 月 2 日, 公司账号为的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 14,980,500,000 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币 19,500,000 元, 尚未扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000 元 ) 扣除上述尚未扣除的其他发行费用后, 净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 2 日出具了中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 144 号 ) 本次非公开发行 150 亿股优先股已于 2015 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续, 并于 2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易 1

2 所综合业务平台挂牌转让普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 4 月 19 日出具了 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告截至 2015 年 12 月 31 日, 中国建筑本次非公开发行优先股的 150 亿元募集资金已全部使用完毕中国国际金融股份有限公司 ( 简称中金公司 ) 作为中国建筑本次非公开发行优先股的保荐机构, 已与中国建筑签署了保荐协议, 并负责对中国建筑的持续督导工作根据证券发行上市保荐业务管理办法, 主板上市公司发行新股的, 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度, 自证券上市之日起计算因此中国建筑本次发行的持续督导期间为 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日中金公司作为中国建筑本次发行的保荐机构, 本着勤勉尽责诚实守信原则, 通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对中国建筑进行持续督导, 现对 2016 年度的持续督导工作进行总结, 具体情况如下 : 一持续督导工作情况工作内容 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划完成或督导情况 2016 年度, 保荐机构已根据中国建筑的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议 ( 以下简称协议 ), 明确双方在持续督导期间的权利义务, 并报上海证券交易所备案 3 通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式开展持续督导工作保荐机构已与中国建筑签订保荐协议, 该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务保荐机构持续与中国建筑进行日常沟通, 针对有关重要事项进行尽职调查与现场沟通, 并对其进行了回访 4 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上海证券交易所报告, 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 2016 年度, 未发现中国建筑发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 2

3 5 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的, 应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告, 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规违背承诺等事项的具体情况, 保荐人采取的督导措施等 6 督导上市公司及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告 2016 年度, 未发现中国建筑及相关当事人在持续督导期间违反相关法律法规的情况, 未发现相关当事人违背承诺的情况持续督导上市公司及其董事监事高级管理人员遵守上市相关法律法规 2016 年度, 未发现中国建筑及其董事监事高级管理人员持续督导期间违反上市相关法律法规的行为, 未发现相关当事人违背承诺的情况督导中国建筑建立健全并有效执行公司治理制度, 包括公司章程三会议事规则等公司治理相关制度保荐机构已核查中国建筑的内控制度的设计实施和有效性, 并督导其建立健全内控制度详见二保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况详见二保荐机构对上市公司信息披露的审阅情况 3

4 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上海证券交易所报告对上市公司披露文件进行核查, 及时督促更正或补充相关资料, 完善信息披露文件 12 关注上市公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 13 持续关注上市公司及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 上市公司及控股股东实际控制人等未履行承诺事项的, 保荐人应及时向上海证券交易所报告经核查中国证监会和上海证券交易所信息公开情况,2016 年度, 未发现中国建筑或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员发生前述中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况 2016 年度, 未发现中国建筑及现任控股股东实际控制人违背相关承诺的情况 14 关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告 2016 年度, 保荐机构持续关注媒体关于中国建筑的报道 ; 经核查, 未发现中国建筑存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况 4

5 15 发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 : ( 一 ) 上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则 ; ( 二 ) 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ; ( 三 ) 上市公司出现保荐办法第七十一条第七十二条规定的情形 ; ( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督导工作 ; ( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 16 制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 17 上市公司出现以下情形之一的, 保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 : ( 一 ) 控股股东实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ; ( 二 ) 违规为他人提供担保 ; ( 三 ) 违规使用募集资金 ; ( 四 ) 违规进行证券投资套期保值业务等 ; ( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ; ( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ; ( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形 2016 年度, 未发现中国建筑发生涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形保荐办法第七十一条第七十二条规定的情形上市公司不配合保荐人持续督导工作和上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 2016 年度, 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划, 明确了现场检查的工作要求, 并实施了现场核查 2016 年度, 未发现中国建筑发生控股股东实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金违规为他人提供担保违规使用募集资金违规进行证券投资套期保值业务等关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上和上海证券交易所要求的其他情形二信息披露审阅情况根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等规定, 保荐机构对中国建筑 2016 年度在上海证券交易所公告的信息披露 5

6 文件进行了及时审阅, 对信息披露文件的内容及格式履行的相关程序进行了检查, 主要审查方面包括 : 1 审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规; 2 审阅公告的内容是否真实准确完整, 确保披露内容不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 ; 3 审查临时股东大会董事会监事会的召集与召开程序是否合法合规; 4 审查股东大会董事会监事会的出席人员资格是否符合规定, 提案与表决程序是否符合公司章程 ; 5 审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定, 决策程序是否合法合规中国建筑于 2016 年度的信息披露文件如下 : 序号公告日期公告内容新型城镇化 PPP 项目签约公告年 1-12 月经营情况简报独立董事关于解聘公司副总经理, 财务总监职务的独立意见独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见第一届董事会第八十八次会议决议公告关于公司聘任副总经理及高级管理人员离职的公告海外一带一路重大项目签约公告重大项目公告年年度业绩预增公告年 1 月经营情况简报重大项目公告第一期优先股股息派发公告 6

7 序号公告日期公告内容更正公告关于香港上市子公司拟收购资产的公告年 1-2 月经营情况简报关于签订战略合作框架协议的公告重大项目公告关于更换非公开发行优先股项目持续督导保荐代表人的公告年 1-3 月经营情况简报第一届监事会第四十八次会议决议公告年度财务报表及审计报告关于召开 2015 年度股东大会的通知第一届董事会第九十次会议决议公告关于续聘会计师事务所的公告控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告关于预计 2016 年日常关联交易的公告中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告独立董事关于公司 2016 年日常关联交易预案的独立意见年度独立董事工作报告关于 2016 年度拟新增融资担保额度的公告年年报摘要年年报内部控制审计报告年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 7

8 序号公告日期公告内容年度内部控制评价报告年度可持续发展报告重大项目公告年度股东大会会议资料年第一季度报告第一届董事会第九十一次会议决议公告第一届监事会第四十九次会议决议公告年年度股东大会决议公告年度股东大会的法律意见书年 1-4 月经营情况简报重大项目公告关于签订战略合作协议的公告年度利润分配方案实施公告关于境外子公司发行美元债券完成情况的公告年 1-5 月经营情况简报重大项目公告关于聘任公司财务总监的公告独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见第一届监事会第五十次会议决议公告第一届董事会第九十二次会议决议公告关于签订战略合作框架协议的公告关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁暨股份上市公告 8

9 序号公告日期公告内容北京市天元律师事务所关于中国建筑股份有限公司限制性股票激励计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁及回购相关事项的法律意见独立董事关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁及回购的独立意见关于香港上市子公司拟收购资产的交易公告年 1-6 月经营情况简报重大项目公告关于签订战略合作协议的公告年半年度业绩预增公告第一届董事会第九十四次会议决议公告年 1-7 月经营情况简报年半年度报告摘要年半年度报告第一届董事会第九十五次会议决议公告独立董事关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案的独立意见第一届监事会第五十一次会议决议公告独立董事关于聘请王祥明任公司总经理的独立意见重大项目公告年 1-8 月经营情况简报重大项目公告第一届董事会第九十六次会议决议公告年 1-9 月经营情况简报 9

10 序号公告日期公告内容重大项目公告年第三季度报告第一届董事会第九十八次会议决议公告第一届监事会第五十二次会议决议公告第一届监事会第五十三次会议决议公告第一届董事会第九十九次会议决议公告独立董事关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划 ( 草案 ) 的独立意见第二期 A 股限制性股票计划 ( 草案 ) 重大投资建设项目中标公告年 1-10 月经营情况简报关于股东权益变动的提示公告简式权益变动报告书主要股东增持股份计划公告主要股东增持股份计划进展公告关于收到上海证券交易所问询函的公告关于股东权益变动的提示公告关于安邦资产回复上海证券交易所问询函的公告简式权益变动报告书重大项目公告股票交易异常波动公告控股股东关于中国建筑股票交易异常波动相关事宜的回函 10

11 序号公告日期公告内容关于第二期 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告第一届董事会第一百零一次会议决议公告第一届监事会第五十四次会议决议公告关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知关于独立董事公开征集委托投票权的公告独立董事关于第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的独立意见北京市天元律师事务所关于公司第二期 A 股限制性股票计划的法律意见年第一次临时股东大会会议资料监事会关于公司第二期 A 股限制性股票激励对象名单的审核意见以及公示情况说明年 1-11 月经营情况简报关于第二期 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购开始公告年第一次临时股东大会决议公告年第一次临时股东大会的法律意见书关于签订战略合作协议的公告关于签订项目合作框架协议的公告重大项目公告第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购结果公告第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购报告书 11

12 序号公告日期公告内容第一届董事会第一百零四次会议决议公告第一届监事会第五十五次会议决议公告第二期 A 股限制性股票激励计划授予公告独立董事关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划授予事项的独立意见北京市天元律师事务所关于公司第二期 A 股限制性股票计划授予事项的法律意见第二期 A 股限制性股票激励计划激励对象名单保荐机构认为, 中国建筑在信息披露方面, 能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定, 及时履行法定信息披露义务三上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查,2016 年度, 未发现中国建筑存在证券发行上市保荐业务管理办法中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告事项 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 此页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目 2016 年度持续督导报告书之签署页 ) 保荐代表人 : 石芳徐康中国国际金融股份有限公司 2017 年月日 13

1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持续并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署督督导制度, 根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了

1 建立健全并有效执行持续督导工作制度, 保荐机构已建立健全并有效执行了持续并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开始前, 与上市公司或相关当事人签署督督导制度, 根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划保荐机构已与公司签订保荐协议, 明确了海通证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司 2017 年度持续督导报告书 2017 年度持续督导期间 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日被保荐机构名称保荐公司名称保荐代表人姓名海南航空控股股份有限公司 ( 以下简称海航控股公司发行人 ) 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 桑继春朱宏联系方式 0755-25869000