广发证券股份有限公司关于 康美药业股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 上市公司简称 康美药业 保荐代表人姓名 林焕伟 上市公司代码 保荐代表人姓名 朱保力 报告年度 2016 年度 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]349 号

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1 广发证券股份有限公司关于 康美药业股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书 保荐机构名称 广发证券股份有限公司 上市公司简称 康美药业 保荐代表人姓名 林焕伟 上市公司代码 保荐代表人姓名 朱保力 报告年度 2016 年度 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]349 号 核准, 康美药业股份 有限公司 ( 以下简称 康美药业 或 公司 ) 于 2016 年 6 月 27 日向 5 家特定 投资者共发行了 530,104,709 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 8,100,000, 元, 扣除承销保荐费及其他各项发行费用 44,323, 元, 募集资金净额为 8,055,676, 元 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 作为康美药业本次非公开 发行股票及持续督导的保荐机构, 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上 海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调查等方式在康美药业 非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作 信息披露等义务, 具体情况 如下 : 一 保荐人自上市公司发行证券或前次提交 持续督导年度报告 书 起对上市公司的持续督导工作情况 ( 一 ) 现场检查情况 保荐机构于 2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日期间对康美药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 康美药业 上市公司 ) 进行了现场检查, 参加人员为林焕伟 张强 在现场检查过程中, 保荐机构结合康美药业的实际情况, 查阅 收集了康美药业的 三会 会议资料及信息披露等材料, 对康美药业的公司治理和内部控制情况 信息披露情况 公司的独立性 募集资金使用情况 关联交易情况 对外担保情况 重大对外投资情况 经营状况等进行了核查

2 通过现场检查, 保荐机构认为 : 在截至现场检查日的持续督导期间, 康美药业公司治理与内部控制较为完善并得到有效执行, 公司治理结构不断完善 ; 公司信息披露及时 准确 完整 ; 公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面都与控股股东 实际控制人及其他关联方保持了独立性 ; 不存在与控股股东 实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况 ; 公司募集资金使用合法 合规, 不存在违规存放或违规使用募集资金的情况 ; 公司在关联交易 重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务, 不存在违法违规现象 ; 公司的经营情况未发生重大不利变化, 整体经营情况良好 ( 二 ) 日常督导情况 序号 工作内容 实施情况 1 广发证券已建立健全并有效执行了建立健全并有效执行持续督导工作制度, 并针持续督导制度, 已根据公司的具体情对具体的持续督导工作制定相应的工作计划况制定了相应的工作计划 根据中国证监会相关规定, 在持续督导工作开 广发证券已与康美药业签订了 承销 2 始前, 与上市公司或相关当事人签署持续督导暨保荐协议, 该协议已明确了双方协议, 明确双方在持续督期间的权利义务, 并在持续督导期间的权利义务, 并报上 报上海证券交易所备案 海证券交易所备案 2016 年持续督导期间, 广发证券通 3 通过日常沟通 定期回访 现场检查 尽职调过日常沟通 定期或不定期回访 现查等方式开展持续督导工作场办公等方式, 对康美药业开展了持 续督导工作 持续督导期间, 按照有关规定对上市公司违法 4 违规事项公开发表声明的, 应于披露前向上海公司在持续督导期间无违法违规事证券交易所报告, 并经上海证券交易所审核后项 在指定媒体上公告 持续督导期间, 上市公司或相关当事人出现违 5 法违规 违背承诺等事项的, 应自发现或应当公司或相关当事人无违法违规 违背发现之日起五个工作日内向上海证券交易所承诺等事项 报告 6 督导上市公司及其董事 监事 高级管理人员公司及其董事 监事 高管无违法违遵守法律 法规 部门规章和上海证券交易所规情况, 并已切实履行其所做出的各发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履项承诺行其所做出的各项承诺 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理广发证券督促公司依照最新要求健制度包括但不限于股东大会 董事会 监事会全完善公司治理制度, 并严格执行公议事规则以及董事 监事和高级管理人员的行司治理制度为规范等 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度, 广发证券督促公司严格执行内部控包括但不限于财务管理制度 会计核算制度和制制度

3 内部审计制度, 以及募集资金使用 关联交易 对外担保 对外投资 衍生品交易 对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露广发证券督促公司严格执行信息披制度审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有露制度, 审阅信息披露文件及其他相充分理由确信上市公司向上海证券交易所提关文件, 详见 二 信息披露及其审交的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大阅情况 遗漏广发证券对公司的信息披露文件及对上市公司的信息披露文件及向中国证监会 向中国证监会 上海证券交易所提交上海证券交易所提交的其他文件进行事前审的其他文件及时进行事前审阅, 并对阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促上存在问题的信息披露文件及时督促市公司予以更正或补充, 上市公司不予更正或公司予以更正或补充 详见 二 信补充的, 应及时向上海证券交易所报告息披露及其审阅情况 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交广发证券已对上市公司的信息披露易日内, 完成对有关文件的审阅工作, 对存在文件进行了事前审阅, 详见 二 信问题的信息披露文件应及时督促上市公司更息披露及其审阅情况 正或补充, 上市公司不予更正或补充的, 应及时向上证券交易所报告关注上市公司或其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员受到中国证监会行政 2016 年持续督导期间, 康美药业及处罚 上海证券交易所纪律处分或者被上海证相关主体未出现该等事项券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东 实际控制人等 2016 年持续督导期间, 康美药业及履行承诺的情况, 上市公司及控股股东 实际控股股东 实际控制人不存在未履行控制人等未履行承诺事项的, 及时向上海证券承诺交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道, 及时针对市场传闻进行核查 经核查后发现上市公司存 2016 年持续督导期间, 康美药业未在应披露未披露的重大事项或与披露的信息出现应披露未披露的重大事项或与与事实不符的, 应及时督促上市公司如实披露披露的信息与事实不符的事项或予以澄清 ; 上市公司不予披露或澄清的, 应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的, 保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 :( 一 ) 上市公司涉嫌违反 上市规则 等上海证券交易所相关业务规则 ;( 二 ) 证券 2016 年持续督导期间, 康美药业及服务机构及其签名人员出具的专业意见可能相关主体未出现该等事项存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形 ;( 三 ) 上市公司出现 保荐办法 第七十一条 第七十二条规定的情形 ;( 四 ) 上市公司不配合保荐人持续督

4 导工作 ;( 五 ) 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形制定对上市公司的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量上市公司出现以下情形之一的, 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查 : ( 一 ) 控股股东 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金 ;( 二 ) 违规为他人提供担保 ;( 三 ) 违规使用募集资金 ;( 四 ) 违规进行证券投资 套期保值业务等 ;( 五 ) 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务 ;( 六 ) 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50% 以上 ;( 七 ) 上海证券交易所要求的其他情形持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 在对公司进行现场检查时, 广发证券制定了现场检查的相关工作计划, 并明确了现场检查的工作要求 2016 年持续督导期间, 康美药业未出现该等事项已定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表, 持续关注公司募集资金的专户存储 投资项目的实施事项 ( 三 ) 上市公司募集资金管理与使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况如下 : 单位 : 万元累计利息收募集资金以前年度本年使用项目入扣除手续期末余额净额已使用金额金额费净额等 2016 年非公开 805, , , , 发行股票注 : 项目 2016 年非公开发行股票 累计利息收入扣除手续费净额等 包含了开户费 9, 元及手续费 3, 元 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司累计直接投入募集资金项目的募集资金为 495, 万元, 其中偿还银行贷款 290, 万元, 补充运营资金 205, 万元 剩余募集资金余额 311, 万元, 为未使用募集资金及募集资金利息结余, 与募集资金专户中的期末资金余额相符 根据制度规定, 公司分别在交通银行揭阳普宁支行 建设银行普宁支行 农业银行深圳宝安支行 上海银行深圳分行 民生银行深圳分行 浙商银行深圳分行开设了非公开发行股票募集资金专项账户 公司和保荐机构共同分别与上述开户行签订了 募集资金三方监管协议

5 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监 管协议的履行不存在问题 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司非公开发行股票募集资金专户的存储余额为 311, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元 开户银行 账号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 , 活期存款 建设银行普宁支行 活期存款 农业银行深圳宝安支行 活期存款 上海银行深圳分行 活期存款 民生银行深圳分行 , 活期存款 浙商银行深圳分行 , 活期存款 合计 311, ( 四 ) 其他需说明的情况 无 二 保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定, 保荐代表人审阅了康美药业 2016 年持续督导期间的公开信息披露文件, 包括董事会决议及公告 股东大会会议决议及公告 募集资金管理和使用的相关报告等文件 公司已披露的公告与实际情况一致, 其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 格式符合相关规定 三 上市公司是否存在 保荐办法 及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查, 康美药业不存在按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证 券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 ( 以下无正文 )

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