北京启明星辰信息技术股份公司 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2012 年 7 月
目录 第一章总则... 2 第二章一般原则... 2 第三章提供担保的情形... 3 第四章审批权限及程序... 3 第一节审批权限... 3 第二节审批程序... 4 第五章担保期间的管理控制... 5 第六章责任追究... 6 第七章附则... 6 1
第一章总则 第一条为了规范北京启明星辰信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的对外担保行为, 有效控制担保风险, 保护股东和其他利益相关者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国物权法 ( 以下简称 物权法 ) 中华人民共和国担保法 ( 以下简称 担保法 ), 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等相关法律 行政法规 规范性文件和 北京启明星辰信息技术股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 制订本办法 第二条公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同 协议或其他类似的法律文件 第三条本办法所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对其所负债务提 供担保, 当债务人不履行债务时, 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为 第四条本办法适用于公司及其全资子公司 控股子公司 ( 以下简称 子公 司, 下同 ) 的一切对外担保行为 第二章一般原则 第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则 : ( 一 ) 符合 公司法 物权法 担保法 和其他相关法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的规定 ; ( 二 ) 公司不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保人提供债务担保 ; ( 三 ) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 ; ( 四 ) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保, 严格控制对外担保产生的债务风险, 对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝 ; ( 五 ) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项 ; ( 六 ) 公司必须严格按照证券交易所的有关规定, 认真履行对外担保事项的 2
信息披露义务 ; ( 七 ) 公司独立董事应当在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况 执行相关规定情况进行专项说明, 并发表独立意见 第六条对于违规或失当对外担保, 给公司造成经济损失时, 相关责任人应 当承担赔偿责任 第三章提供担保的情形 第七条公司对外担保的对象仅限于独立的企业法人 第八条公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第五条 第七条的规定, 还应当具备下列情形之一 : ( 一 ) 与公司相互提供银行担保的企业 ; ( 二 ) 具有良好经营业绩 银行信誉等级不低于 A 级 实力强的企业 ; ( 三 ) 与公司有密切业务关系的企业 第九条公司提供担保的种类包括境内银行借款 银行开立信用证 银行开 具承兑汇票 保函等 第四章审批权限及程序 第一节审批权限 第十条公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构 董事会有权决定的担保权限为 : 单项累计金额不超过公司最近经审计合并报表净资产总额的 10% 且累计金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30% 的担保 第十一条股东大会审议批准公司下列对外担保行为 : ( 一 ) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提 3
供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第二节审批程序 第十二条对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律 行政法 规 规范性文件 公司章程 及本办法进行审查, 审查通过后由总经理以议案 的形式提交董事会审议 第十三条被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件, 担保申请书至少应包括以下内容 : ( 一 ) 被担保人的基本情况 ; ( 二 ) 担保的主债务情况说明 ; ( 三 ) 担保类型及担保期限 ; ( 四 ) 担保协议的主要条款 ; ( 五 ) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明 ; ( 六 ) 反担保方案 第十四条对外担保事项由财务部负责事前审查, 并出具明确审查意见, 其包括但不限于 : ( 一 ) 被担保企业的背景资料 ( 营业执照 公司章程 历史背景 主营业务 近三年的经营业绩及财务报表等 ); ( 二 ) 被担保企业董事会或股东大会决议及担保申请书 ; ( 三 ) 被担保企业借款资金投向可行性报告 ; ( 四 ) 有关中介机构对被担保企业的信用分析及评估资料 ; ( 五 ) 被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件 借款合同 担保合同等资料 ; ( 六 ) 被担保企业用作实物抵押或质押的的财产 权利之所有权证书等权属文件 ; 4
( 七 ) 其他与对外担保有关的文件资料 第十五条根据财务部门提出的审查意见, 由公司总经理办公会讨论并形成 决议后提请公司董事会审批 第十六条董事会审议对外担保事项时, 须经董事会全体成员的 2/3 以上同 意, 方为有效通过 第十七条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时, 可以授 权公司董事长在批准额度内签署担保文件 第十八条本公司控股的子公司对外担保时, 须将担保方案报公司董事会审 议通过后, 再由子公司董事会做出决定并实施 第五章担保期间的管理控制 第十九条对外担保合同履行期间由财务部负责监控 财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项, 及时跟踪被担保人的经济运行情况, 每月就对外担保实施情况列表报告总经理和董事长 具体包括 : ( 一 ) 及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况 ; ( 二 ) 定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况 ; ( 三 ) 定期向被担保企业收集财务资料, 定期进行各种财务分析, 准确掌握被担保企业的基本财务状况 ; ( 四 ) 一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化, 应及时向本公司总经理办公会汇报, 并提供对策建议 ; 必要时报公司董事会 ; ( 五 ) 一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为, 应及时向总经理和董事长汇报, 并提供对策建议 ; 必要时报公司董事会 ; ( 六 ) 被担保债务到期前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作 ( 如债务期限为半年的, 于到期前 1 个月通知 ) 第二十条总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告 5
第二十一条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼 仲裁及拟破产 清算等可能影响其履行还款义务的情形时, 财务部应当及时了解详情, 立即向董事长 总经理报告, 并书面知会董事会秘书 董事长获知上述信息后, 应当立即召开有关部门研究应对方案 第二十二条对外担保事项经批准后, 由财务部负责督促被担保人办理反担 保标的物的登记手续 第二十三条对外担保合同签署后由财务部负责妥善保管与担保事项相关 的全部文件 资料, 并书面知会董事会秘书 第六章责任追究 第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任 ; 总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同, 对公司造成损害的, 应当追究当事人责任 第二十五条相关责任人违反法律规定或本办法规定擅自越权签订担保合同, 对公司造成损害的, 公司将追究当事人的责任 第二十六条对担保项目论证有引导性或判断性错误, 导致决策失误的, 相关责任人应承担连带责任 第二十七条责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 可视情节轻重给予处罚或处分 第七章附则 第二十八条本办法所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第二十九条本办法未尽事宜, 按照国家有关法律 行政法规及公司章程的 有关规定执行 6
第三十条本办法与 公司法 等法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 相悖时, 应按法律 行政法规 规范性文件及 公司章程 的规定执行, 并应及时对本办法进行修订 第三十一条本办法的修改, 由董事会提出修改案, 提请股东大会审议批准 第三十二条本办法由公司董事会负责解释 第三十三条本办法自股东大会批准之日起生效, 有关信息披露及向相关证券监管部门备案 报告及申请批复等规定, 自公司在相关证券交易所挂牌交易 ( 上市 ) 之日起适用 7