上海锦和商业经营管理股份有限公司

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彬颜
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1 华荣科技股份有限公司投资管理制度二〇一七年十一月

2 第一章总则第一条为加强华荣科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 投资决策与管理, 控制投资方向和投资规模, 拓展经营领域, 保障公司权益, 依据华荣科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 以及有关法律法规规定, 制定本制度第二条本制度适用于公司全部投资活动, 包括但不限于 : ( 一 ) 长期股权投资, 指根据有关国家法律法规的规定, 公司以货币或将权益股权技术债权厂房设备土地使用权等实物或无形资产, 通过合资合作收购与兼并等方式向其他企业进行的以获取长期收益为直接目的的行为 ; ( 二 ) 风险类投资, 指公司购入股票债券基金期货及其他金融衍生品等投资行为 ; ( 三 ) 不动产投资 ( 四 ) 委托理财委托贷款本制度中所称的投资, 不包括购买原材料机器设备, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为第三条公司投资必须遵循下列原则 : ( 一 ) 遵循国家法律法规的规定 ; ( 二 ) 符合公司的发展战略 ; ( 三 ) 规模适度, 量力而行, 不能影响公司主营业务的发展 ; ( 四 ) 坚持效益优先第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法审慎安全有效的原则, 控制投资风险注重投资效益第五条公司投资行为应尽量避免关联交易因业务需要不得不发生关联交易的, 则应遵循公平原则, 并遵守公司关联交易决策制度的相关规定 2

3 第六条在投资事项的筹划决议以及协议签署履行过程中涉及信息披露事宜时, 应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行第二章投资事项的提出及审批第七条公司投融资部为公司管理投资事项的职能部门, 负责公司投资项目的规划论证监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控, 对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集存档财务部为公司投资的财务职能管理部门投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务第八条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会, 应向投融资部提出项目建议书, 项目建议书应附项目经济评估报告投融资部应根据具体情况制作立项申请, 上报公司章程本制度及公司其他相关制度规定的审批机关对于投资额在 100 万元人民币 ( 含 100 万元 ) 以上的事项, 投融资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性研究, 一般包括拟投资项目的总体情况投资的可行性经济分析可行性建议等内容对于需报公司董事会审批的投资项目, 公司投融资部应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会战略发展委员会, 由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论审议后, 以议案的形式提交董事会审议第九条公司投资事项达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; 3

4 ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第十条董事审议重大投资事项时, 应当认真分析投资前景, 充分关注投资风险以及相应的对策第十一条公司投资事项达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第十二条第十三条在第九条所述标准之下的投资事项, 由公司总经理审批公司一般不以自有资金进行证券投资委托理财或进行以股票利率汇率和商品为基础的期货期权权证等衍生产品投资 ; 但如经过慎重考虑后, 仍决定开展前述投资的, 应严格按照决策程序报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力, 限定公司的委托理财或衍生产品投资规模 4

5 公司进行任何证券投资委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准第十四条公司发生投资事项时, 应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到本制度第九条和第十一条规定标准的, 应按相关规定履行审批程序已按上述规定履行审批程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第十五条公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第十六条对于达到本制度第十一条规定标准的交易, 若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他资产, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年对于未达到本制度第十一条规定标准的交易, 若上海证券交易所认为有必要的, 公司也应当按照前款规定, 聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜应按照相关规定执行第十七条第十八条公司控股子公司应适用本制度的规定公司控股子公司发生的金额在 100 万元人民币以上的投资事项, 应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定, 向公司投融资部报告, 由投融资部组织对该投资进行审批 ; 公司任命的控股子公司股东代表董事总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议控股子公司参股公司内部有权机构审议通过后, 再根据公司章程和本制度的规定, 由公司有权机构进行审议 5

6 第三章投资协议的签署与实施第十九条经股东大会董事会或总经理审批通过后, 公司董事长总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜, 包括但不限于签署有关法律文件第二十条董事长总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案, 但该投资须经公司股东大会董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施公司应当在各方就该投资事项签署草案意向书或者协议 ( 无论是否附加条件或期限 ) 时, 及时披露相关重大事项第二十一条投资协议草案由公司投融资部与公司其他职能部门参与起草或准备, 也可由董事长总经理指定人员起草或准备必要时, 重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书第二十二条任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案第二十三条有关投资协议生效后, 签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司投融资部财务部及其他相关职能部门, 并将相关情况做成书面总结报告一并移交第二十四条公司投融资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容第二十五条投资项目实施完毕后, 公司投融资部应督促公司相关职能部门于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会第四章投资项目的监督管理第二十六条投资项目实施后, 投融资部及相关职能部门应对该项目及时 6

7 进行跟进监督与管理第二十七条在投资协议履行过程中, 投融资部及相关职能部门应当相互协助与沟通, 不得推诿公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时, 应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时, 亦同第二十八条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查 : ( 一 ) 检查资金有无挪用现象, 投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩经营管理状况等 ; ( 二 ) 定期收集被投资单位财务报表, 并进行分析 ; ( 三 ) 被投资单位经营状况发生重大变化时, 应及时向公司董事会进行汇报第二十九条公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构, 包括但不限于 : ( 一 ) 控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意 ; ( 二 ) 选任控股子公司董事监事经理及财务负责人在签署投资协议时, 应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事监事, 并可以确定经理财务负责人的人选第三十条根据公司发展战略规划, 公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略, 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划风险管理程序控股子公司在公司总体方针战略规划经营目标等框架下, 独立经营和自主管理, 依法有效地运作企业法人财产, 同时, 应当严格执行公司制定的相关制度第三十一条公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度第三十二条控股子公司应当履行报告义务, 包括但不限于 : ( 一 ) 控股子公司重大事项应当及时向公司报告, 该重大事项包括但不限于 7

8 发展计划及预算重大投资收购出售资产提供财务资助为他人提供担保从事证券及金融衍生产品投资签订重大合同等 ( 二 ) 控股子公司应当于每月 5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告和管理报告第三十三条公司对控股子公司实行审计管理制度, 公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告第三十四条公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络, 了解其日常运作财务等相关情况, 并根据了解的情况索取或调阅有关资料, 发现重大情况应及时报告公司分管领导对有可能出现的重大风险, 应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会第五章法律责任第三十五条对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的, 公司董事会视公司损失风险大小和情节轻重等情况, 决定给予相关责任人员相应的处分第三十六条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案, 且在公司股东大会董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的, 相应责任人应承担赔偿责任第三十七条公司相关责任人员怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或处分违反国家相关刑事法律规定的, 应依法承担刑事责任第六章附则第三十八条由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的对外投资, 视同公司行为, 其决策披露标准适用上述规定 8

9 第三十九条本制度所称以上以下均含本数, 少于低于不含本数第四十条第四十一条第四十二条本制度解释权属公司董事会, 修改权属股东大会本制度由公司股东大会审议通过本制度未尽事宜, 按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行 ; 如与日后颁布的国家法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 执行国家法律法规和公司章程的相关规定华荣科技股份有限公司 2017 年 11 月 9

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08