南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权价值项目评估报告华信众合评报字 (2014) 第 Z-107 号 ( 共二册, 第一册 ) 二〇一四年九月二十日
目录 第 1 页 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权价值项目评估报告华信众合评报字 (2014) 第 Z-107 号 目录 注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一 委托方 产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程和情况... 10 九 评估假设... 12 十 评估结论... 13 十一 特别事项说明... 14 十二 评估报告使用限制说明... 14 十三 评估报告日... 15 评估报告附件... 17 邮政编码 :100025 北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼 A 座 20 层东区 2008 室 TEL:010-85867570
第 2 页 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的计算机软件著作权资产清单是由产权持有单位申报并经其签章确认 ; 提供必要资料保证所提供资料的真实性 合法性 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 四 我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验, 本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果 七 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事方决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
第 3 页 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权价值项目评估报告摘要华信众合评报字 (2014) 第 Z-107 号 接受远光软件股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权在评估基准日的市场价值进行了评估 现将资产评估报告摘要如下 : 一 评估目的 : 南京广安科技有限公司拟与远光软件股份有限公司的全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司共同出资设立 南京远光广安科技有限公司 ( 暂定名 ), 为此, 远光软件股份有限公司特委托对该经济行为所涉及的计算机软件著作权进行评估, 提供委估对象截止评估基准日的市场价值, 为该经济行为提供价值参考依据 二 评估对象 : 本次评估对象是指该计算机软件著作权中的财产权益以及与著作权有关权利的财产权益 三 评估范围 : 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权, 详见评估报告正文 四 评估基准日 :2014 年 8 月 31 日 五 价值类型 : 市场价值 六 评估方法 : 收益现值法 七 评估结论 : 经过以上评估, 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权的评估结果为 670 万元, 具体如下 :
第 4 页 资产评估结果汇总表 产权持有单位 : 南京广安科技有限公司 金额单位 : 人民币万元 序号 著作权名称 登记号 评估值 1 广安企业多项目协同管理系统软件 V2.0 2011SR028276 2 广安项目经费管理系统软件 V1.0 3 广安项目信息门户 V2.5 2007SR10417 4 广安企业应用集成平台 V1.O 2008SR07718 5 广安企业级工程监理项目管理信息门户软件 V1.0 2011SR018129 6 监理信息在线管理系统软件 V1.0 2013SR042759 670 7 广安工程行业企业项目管理信息系统软件 V1.0 2013SR042762 8 广安多项目协同管理系统软件 V2.0 2014SR013274 9 广安科研项目管理系统软件 V1.0 2014SR088142 10 广安科技项目管理信息门户新能源版软件 V1.0 2014SR088622 八 有关说明 : ( 一 ) 我们特别强调, 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 根据委托协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的 ( 二 ) 根据国家目前有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 即自评估基准日 2014 年 8 月 31 日起, 至 2015 年 8 月 30 日止 ( 三 ) 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文
第 5 页 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权价值项目评估报告正文华信众合评报字 (2014) 第 Z-107 号 远光软件股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益现值法, 按照必要的评估程序, 对南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权在评估基准日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 产权持有单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 远光软件股份有限公司法定住所 : 广东省珠海市港湾大道科技一路 3 号法定代表人 : 陈利浩注册资本 : 人民币 461998326 元实收资本 : 人民币 461998326 元注册号 :440000000039294 企业性质 : 股份有限公司 ( 深交所上市, 交易代码 002063) 经营情况简介 : 远光软件股份有限公司是一家提供电力行业财务信息化软件的上市公司, 其主要产品有远光集团财务管控系统 远光财务管理新纪元 远光 FMIS 软件以及软硬件系统集成等 公司为国内 90% 的电力企业提供以财务为核心的企业管理软件及服务, 是国家四部委联合审定的 国家级重点软件企业, 除了为电力企业提供全面管理信息解决方案, 公司还为电力行业及行业外企业提供通用财务软件
第 6 页 ( 二 ) 产权持有单位简介 1. 企业注册登记情况企业名称 : 南京广安科技有限公司 ( 以下简称 : 广安科技公司 ) 法定住所 : 南京市下关区中山北路 350 号经营场所 : 南京中山北路 350 号老学堂创意园 A2 座法定代表人 : 万军注册资本 : 人民币 500 万元营业执照注册号 :320103000035826 企业性质 : 有限公司 ( 自然人控股 ) 主要经营范围 : 一般经营项目 : 软件开发 电子系统集成 智能楼宇 综合布线 工业自控设备研制开发 销售 ; 软件项目工程咨询及服务 2. 企业简介广安科技公司成立于 2003 年 5 月, 是一家企业级项目管理整体解决方案专业提供商, 主要从事于提供企业项目管理整体解决方案 国外系列项目管理软件应用及推广 PMI 项目管理咨询服务 PMP 考前培训 IPIVP 认证及企业内训服务 ( 三 ) 委托方与产权持有单位之间的关系委托方 -- 远光软件股份有限公司是产权持有单位 -- 南京广安科技有限公司拟与珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司共同出资设立 远光广安科技有限公司 ( 暂定名 ) 的母公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方 产权持有单位和国家法律 法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖 二 评估目的 南京广安科技有限公司拟与远光软件股份有限公司的全资子公司珠海横琴
第 7 页 新区集睿思信息技术有限公司共同出资设立 南京远光广安科技有限公司 ( 暂定名 ), 为此, 远光软件股份有限公司特委托对该经济行为所涉及的计算机软件著作权进行评估, 提供委估对象截止评估基准日的市场价值, 为该经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 本次评估对象是指该计算机软件著作权中的财产权益以及与著作权有关权利的财产权益 ( 二 ) 评估范围评估范围是广安科技公司持有的计算机软件著作权资产, 该计算机著作权的研发费用均已于当期费用化, 因此没有账面价值, 属于账外资产 具体如下 : 序号 著作权名称 著作权简称 登记号 1 广安企业多项目协同管理系统软件 V2.0 SuperEPIP for R&D 2011SR028276 2 广安项目经费管理系统软件 V1.0 SuperCM 3 广安项目信息门户 V2.5 SuperPIP 2007SR10417 4 广安企业应用集成平台 V1.O SuperEAI 2008SR07718 5 广安企业级工程监理项目管理信息门户软件 V1.0 SuperPRO2 2011SR018129 6 监理信息在线管理系统软件 V1.0 CSP on Line 2013SR042759 7 广安工程行业企业项目管理信息系统软件 V1.0 SuperEPIP for E&C 2013SR042762 8 广安多项目协同管理系统软件 V2.0 SuperEPIP 2014SR013274 9 广安科研项目管理系统软件 V1.0 项目化管理系统 2014SR088142 10 广安科技项目管理信息门户新能源版软件 V1.0 SuperPIP for PV 2014SR088622 其中第 2 项著作权 广安项目经费管理系统软件 V1.0 正在申报办理软件 著作权登记过程中 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致
第 8 页 四 价值类型及其定义 根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见 评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺 五 评估基准日 本项目评估基准日是 2014 年 8 月 31 日 以上基准日是为保证评估所需资料的真实性 完整性 公允性以及评估报告的时效性, 经由委托方 产权持有单位共同商定的 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据 法律依据 准则依据 产权依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 南京广安科技有限公司 2014 年 8 月 1 日会议记要 ; 2. 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 42 号 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日 ); 2. 中华人民共和国著作权法 (2010 年 2 月 26 日主席令第 26 号 ); 3. 中华人民共和国著作权法实施条例 ( 国务院第 359 号令 2008 年 8 月 2 日 );
第 9 页 4. 计算机软件保护条例 ( 国务院令第 558 号令 2001 年 12 月 20 日 ); 5. 有关其他法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 8. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ) 9. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); 11. 中国注册会计师协会 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 12. 其他准则 ( 四 ) 权属依据 1. 计算机软件著作权登记证书及接受登记的通知复印件 ; 2. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 企业提供的历史软件产品销售合同资料 ; 2. 企业提供的合同执行情况资料 ; 3. 企业提供的以前年度的财务报表 尽职调查报告 ; 4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资 ; 5. 同花顺 ifind; 6. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 五 ) 其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表 ;
第 10 页 2. 信息库 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择由于本次评估的软件著作权是广安科技公司经过多年开发积累逐步形成的科技成果, 因此很难用 重置成本 来描述 故本次评估我们没有用成本法 另外, 结合本次评估软件著作权的自身特点及市场交易情况, 据我们的市场调查及有关介绍, 目前国内类似软件著作权的交易案例很难收集, 因此本次评估由于没有找到可对比的历史交易案例及交易价格数据, 故市场法也不适用本次评估 本次评估的计算机软件著作权分属两个系列产品, 这 2 个系列著作权功能分别在系列内对应不同的客户群体, 企业在销售软件著作权产品后, 工程技术人员跟踪实施, 因此按照系列进行销售和实施获得收益的方式属于直接收益模式, 因此适用收益法评估 本次评估, 选择收益法 收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法 具体分为如下四个步骤 : 1. 确定软件著作权的经济寿命期 ; 2. 分析软件著作权的销售情况 市场情况, 预测业务收益 ; 3. 采用适当折现率将软件著作权的未来收益进行折现 ; 4. 将经济寿命期内的收益折现值相加, 确定委估软件著作权的公平市场价值 根据 资产评估准则 - 无形资产 的有关规定, 无形资产评估有三种基本方法, 即成本法 市场法和收益现值法 同时, 著作权资产评估指导意见 也明确规定, 注册资产评估师执行著作权资产评估业务, 应当根据评估对象 评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益现值法 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种评估方法 ( 二 ) 计算机软件著作权收益的确定
第 11 页 根据广安科技公司计算机软件著作权产品的销售模式, 我们可以得出以下结论 : 计算机软件著作权的收益来源于计算机软件著作权产品的销售 众所周知, 计算机软件著作权的研发主要是通过投入的硬件资产和人力资源成本来实现 按一般投资规律, 进行硬件和支付人力资源成本的投资应该产生收益, 我们以计算机软件行和咨询服务行业的平均回报率作为资金机会成本 因此, 计算机软件著作权收益通过以下公式测算 : 著作权收益 = 软件产品销售收入 - 软件产品销售成本 期间费用 (1+ 机会成本 ) ( 三 ) 折现率的确定折现率, 又称期望投资回报率, 是基于收益法确定评估价值的重要参数 本次评估的折现率按照加和法确定 首先利用资本资产定价模型 (CAPM) 测算已经上市的计算机软件技术服务行业的平均期望投资回报率 ; 在此基础上加上本项目的特别风险来确定折现率 Re=Ri+Rs = Rf + β (Rm-Rf)+Rs 其中 : Re: 折现率 Ri: 计算机软件技术服务行业平均回报率 Rf: 无风险收益率 β : 计算机软件技术服务行业风险系数 (Rm-Rf): 市场风险溢价 Rs : 特别风险系数 ( 四 ) 软件著作权价值计算软件著作权收益的折现和, 即为软件著作权在评估基准日的市场价值 : V = n i=1 Fn (1+Re ) i 其中 :V: 软件著作权价值 Fn: 软件著作权收益 Re: 折现率
第 12 页 八 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相关法律 法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1. 于 2014 年 9 月 3 日接受委托方的委托, 从事本资产评估项目 在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 2. 根据委托评估资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 二 ) 资产核实及评估项目组于 2014 年 9 月 9 日至 9 月 12 日期间开展现场核实和评估作价工作 首先, 清查核实基础数据并收集评估所需资料 评估人员进入现场后根据产权持有者提供的资产清单, 收集计算机软件著作权证书 其次, 实地勘察 对计算机软件著作权的实施情况进行现场调研 再次, 搜集价格资料 包括产品销售合同 行业价格信息 最后, 依据所搜集资料, 对评估对象进行分析 评定估算, 得出评估对象于评估基准日的初步结果 ( 三 ) 内部审核 征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审核 质量部的三级审核 经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方 ( 及产权持有单位 ) 进行沟通和汇报 根据沟通意见进行修改 完善后, 再经签字注册资产评估师最后复核无误后, 将正式评估报告提交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 假设委估软件著作权的实施是完全按照有关国家法律 法规的规定
第 13 页 执行的, 不会违反国家法律及社会公共利益, 也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利 ( 二 ) 本次预测是基于现有的市场情况, 不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动 如经济危机 恶性通货膨胀等因素 ( 三 ) 本次预测是基于现有的国家法律 法规 税收政策以及银行利率等政策, 不考虑今后的不可预测的重大变化 ( 四 ) 本次预测假设按年度划分收益期间, 并假定年底能如期实现合同收益并收回相应款项 ; ( 五 ) 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提 十 评估结论 经过以上评估, 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的 计算机软件著作权的评估结果为 670 万元, 具体如下 : 资产评估结果汇总表 产权持有单位 : 南京广安科技有限公司 金额单位 : 人民币万元 序号 著作权名称 登记号 评估值 1 广安企业多项目协同管理系统软件 V2.0 2011SR028276 2 广安项目经费管理系统软件 V1.0 3 广安项目信息门户 V2.5 2007SR10417 4 广安企业应用集成平台 V1.O 2008SR07718 5 广安企业级工程监理项目管理信息门户软件 V1.0 2011SR018129 6 监理信息在线管理系统软件 V1.0 2013SR042759 670 7 广安工程行业企业项目管理信息系统软件 V1.0 2013SR042762 8 广安多项目协同管理系统软件 V2.0 2014SR013274 9 广安科研项目管理系统软件 V1.0 2014SR088142 10 广安科技项目管理信息门户新能源版软件 V1.0 2014SR088622
第 14 页 十一 特别事项说明 本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注 : ( 一 ) 遵循相关法律 法规, 评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证, 本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据 ; ( 二 ) 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任 本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件 财务数据及有关资料由委托方及产权持有者提供, 委托方及产权持有者对上述资料的真实性 合法性 准确性及有效性已做出书面承诺 ; ( 三 ) 评估师现场调查注意到, 基于会计核算特点, 企业将计算机软件著作权的研发费用均于会计当期费用化处理 因此, 本次申报评估的计算机软件著作权均表现为账外资产 其中 广安项目经费管理系统软件 V1.0 正在申报办理软件著作权登记过程中 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 在评估机构盖章, 注册资产评估师签字后, 方可正式使用 ; ( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定除外 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年
第 15 页 十三 评估报告日 评估报告提出日期为 2014 年 9 月 20 日 ( 本页以下无正文 )
第 16 页 ( 本页无正文 ) 资产评估机构 : 法定代表人或授权代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一四年九月二十日
第 17 页 南京广安科技有限公司拟用无形资产出资涉及的其持有的计算机软件著作权价值项目评估报告附件 华信众合评报字 (2014) 第 Z-107 号 一 与评估目的相对应的经济行为文件二 委托方和产权持有单位法人营业执照复印件三 评估对象涉及的主要权属证明资料四 委托方和相关当事方的承诺函五 签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函六 评估机构资格证书复印件七 评估机构法人营业执照副本复印件八 签字注册资产评估师资格证书复印件九 评估业务