长城证券股份有限公司 关于 广东世宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 我司 ) 于 2017 年 6 月 23 日与广东世宇科技股份有限公司 ( 以下简称 世宇科技 或 公司 ) 签订了 关于广东世宇科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2017 年 6 月 27 日至贵局进行辅导备案申请 于 2017 年 9 月 27 日向贵局报备了辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 我司依据 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 及与世宇科技签订的 辅导协议 和制订的 辅导计划, 开展了有计划 分步骤的辅导工作 目前辅导工作正按计划顺利进行, 取得了较好的辅导效果 现将本次报告期 (2017 年 9 月 27 日 ~2017 年 12 月 26 日 ) 内的主要工作情况汇报如下 : 一 报告期内的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期内辅导工作经过 1 辅导工作情况根据 辅导协议 的要求和 辅导计划 的安排, 辅导工作小组本次辅导期内的工作重点如下 : 根据已经制定的具体辅导计划, 持续进行摸底调查, 针对调查过程中发现的问题制定切实可行的解决方案, 持续督导公司规范运作, 不断提升内部管理水平和持续盈利能力 核心竞争力 长城证券持续关注公司的经营状况和财务状况, 对其进行持续的尽职调查, 提出问题解决方案或专业建议, 督促辅导对象不断完善公司治理, 规范经营, 积极做好公司首次公开发行股票并上市工作的准备工作 2 主要辅导工作长城证券根据持续尽职调查和中国证监会首次公开发行上市最新规定的要求, 向公司提供了多次 长城证券 IPO 项目尽职调查补充清单, 对其进行详细 1
辅导工作备案报告的尽职调查, 同时对过程中发现的问题索要补充资料并保持尽职调查的持续进行 截至本报告出具日, 公司已建立比较完善的公司法人治理结构, 能够规范运作 根据前期尽职调查所发现的问题, 长城证券会同律师 会计师与公司进行了讨论沟通, 督促公司进一步完善内部控制体系, 并严格按照相关规定予以实施, 目前公司的内部控制体系已得到初步完善 结合世宇科技的经营模式, 公司初步建立了能优化公司管理及运营效率的内部组织结构 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组 1 辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组成员根据我司与世宇科技签订的 辅导协议 及制定的 辅导计划, 目前世宇科技 IPO 上市辅导工作小组由长城证券投资银行事业部胡跃明 严绍东 秦力 刘新萍 王玫 舒茜等 6 人组成, 由胡跃明任组长 以上辅导小组成员均系长城证券股份有限公司正式从业人员, 辅导人员均具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 其担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关要求, 具备辅导资格 3 参与的中介机构参与辅导的执业律师事务所为君合律师事务所, 会计师事务所为天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 接受辅导的人员根据 管理办法, 接受辅导的人员应包括世宇科技董事 监事 高级管理人员 其他主要股东 ( 或其法定代表人 ) 世宇科技现有董事 7 人 : 吕飞雄先生 吕雪峰先生 宋子大先生 毛燕冰女士 邹爱国先生 ( 独立董事 ) 丁勇军先生( 独立董事 ) 张峰女士( 独立董事 ); 2
辅导工作备案报告 监事 3 人 : 冯幸梅女士 李文豪先生 杨振星先生 ; 高级管理人员 5 人 : 吕雪峰先生 宋子大先生 朱贺先生 田守文先生和毛燕冰女士 ; 其他主要股东 : 林容娣女士和吕雪梅女士 ( 四 ) 辅导内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导内容 (1) 公司法人治理督促公司持续按照有关规定规范运作, 不断完善公司治理结构 (2) 公司内部控制 督促公司进一步建立规范 合理的内部管理控制制度, 理顺部门设置和人员管理, 确保实现公司战略, 提高公司经营的效率和效果, 保证公司财务报告及管理信息的真实 可靠和完整, 保障公司资产的安全, 遵守国家法律法规和有关监管要求 (3) 公司独立性持续督促公司在资产 业务 人员 机构 财务方面保持独立性 规避同业竞争 股东借款 违规担保等情形, 尽量减少关联交易, 确保不存在影响公司独立性的其他情形 (4) 公司募投项目督促公司结合市场形势和公司情况, 确定公司的发展战略和产品方向 在此基础上, 督促公司围绕主营业务发展方向确定募投项目, 明确项目名称 项目周期 实施地点 人员安排 投资额度等, 充分论证募投项目的必要性及可行性 (5) 发行上市法律 法规对公司董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上比例股份的股东或其法定代表人通过访谈 会议等方式, 向其介绍公司发行上市的最新的相关法律 法规, 增强其法制观念及诚信意识 3
辅导工作备案报告 (6) 信息披露对公司董事 监事 高级管理人员 其他主要股东或其法定代表人通过访谈 会议等方式, 向其介绍上市公司信息披露的相关法律 法规 2 辅导方式报告期内的辅导工作主要采取尽职调查 现场整改 会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论了世宇科技存在的主要问题 解决这些问题的方案及时间安排 3 辅导计划的执行情况辅导计划得到严格执行 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 长城证券与世宇科技签订的 辅导协议 得到了良好的履行 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况世宇科技接受辅导的人员按 管理办法 和 辅导协议 的有关规定接受了长城证券的辅导, 对于中介机构提出的问题, 公司也都积极响应并做出了解决问题的相应安排 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象董监高变化情况本辅导期间, 公司董事和监事未发生变化, 公司高级管理人员发生变化 2017 年 12 月, 公司原财务总监滕锦波先生由于个人原因辞职, 公司继续聘任其担任财务副总监, 董事会改聘田守文先生为公司财务总监 田守文先生的简历如下 : 田守文先生,1982 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 曾担任鹤山国机南联摩托车工业有限公司财务会计, 广东华兴玻璃股份有限公司财务经理 正业国际有限公司财务总监等职务 2017 年 9 月至 12 月, 任世宇科技财务副总监,2017 年 12 月至今, 任世宇科技财务总监 ( 二 ) 辅导对象股东变化情况 4
辅导工作备案报告 本辅导期间, 公司 5% 以上股东未发生变化 ( 三 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况公司在业务 资产 机构 人员 财务方面具有独立性, 拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 2 股东大会 董事会 监事会依法召开规范运作的情况本辅导期, 公司股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 3 股东大会 董事会决议执行的情况股东大会决议和董事会决议均得到有效执行 4 内部控制制度和约束机制的有效性评价公司正在按照上市公司的要求进一步完善各项制度, 内部控制按计划逐步加强 5 内部审计制度是否健全公司建立健全了内部审计制度 6 是否发现存在财务虚假情况及重大诉讼和纠纷本期辅导未发现公司存在财务虚假情况, 亦未发现公司有重大诉讼和纠纷 7 银行借款还本付息情况本期辅导未发现公司存在银行借款到期未偿还的情况 三 辅导对象存在的主要问题 整改意见及落实情况 在本期辅导工作中, 长城证券对世宇科技进行了尽职调查, 并就发现的问题与君合律师事务所 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 等相关中介机构进行沟通, 提出了相应的建议, 公司已开始解决存在的主要问题 辅导期间, 通过对公司主要股东 董事 监事和高级管理人员的访谈 座谈和讨论, 持续探讨公司未来五年的经营发展目标和战略规划, 截至目前, 已完成募投项目的可行性研究报告的撰写 5
辅导工作备案报告同时, 公司和中介机构积极按照最新的法律法规和证监会的相关规定, 结合企业相关实际经营情况, 不断探讨并进一步修订完善公司内部控制制度, 规范公司经营并提升经营效率 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在本期辅导中, 辅导小组对世宇科技进行了客观 审慎的尽职调查 通过对公司的深入调查, 较全面地确定了公司目前存在的需按上市公司要求整改的问题, 对有关问题的解决提出了建议, 并与公司就下一步的落实解决方案达成了共识 在辅导过程中, 辅导小组还积极与公司聘请的律师 会计师沟通和交流, 对辅导对象持续进行资本市场知识的辅导 辅导小组成员勤勉尽责, 完成了现阶段的辅导工作, 达到了预期效果 特此报告 6