广东江粉磁材股份有限公司机构投资者接待管理办法 (2011 年 9 月 18 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过 ) 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场 公开 公平 公正 的原则, 规范广东江粉磁材 股份有限公司 ( 下称 公司 ) 对外接待行为, 加强公司对外接待及与外界的沟通和交流, 提高公司投资者关系管理水平, 根据现行适用的 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 ( 下称 上市规则 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 上市公司与特定对象直接沟通相关事项 等法律 行政法规 部门规章及规范性文件以及 广东江粉磁材股份有限公司章程 ( 下称 章程 ) 的有关规定和要求, 结合公司实际, 特制定 广东江粉磁材股份有限公司机构投资者接待管理办法 ( 下称 本 办法 ) 第二条 本 办法 所述投资者调研接待工作, 是指公司通过接受投资者 媒体 证券机构的调研 一对一沟通 现场参观 分析师会议 路演和业绩说明 会 新闻采访等活动, 增进资本市场对公司的了解和认同的工作 第三条 本 办法 所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种的交易价格 可能或已经产生较大影响的信息, 包括 ( 但不限于 ) 下列信息 : ( 一 ) 与公司业绩 利润分配等事项有关的信息, 如财务业绩 盈利预测 利润分配和资本公积金转增股本等 ; ( 二 ) 与公司收购兼并 资产重组等事项有关的信息 ; ( 三 ) 与公司股票发行 回购 股权激励计划等事项有关的信息 ; ( 四 ) 与公司经营事项有关的信息, 如开发新产品 新发明, 订立未来重大生产经营计划, 获得专利 政府部门批准, 签署重大合同 ; ( 五 ) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息 ; ( 六 ) 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息 ; ( 七 ) 有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上市规则 和深圳证 1
券交易所 ( 下称 深交所 ) 规定的其他应披露事项的相关信息 第二章 目的和遵循原则 第四条 制定本 办法 的目的在于规范公司在接受调研 采访 沟通或进 行对外宣传 推广等活动时, 增加公司信息披露的透明度和公平性, 完善公司治理结构, 增进资本市场对公司的了解和支持 第五条公司接待工作遵循以下基本原则 : ( 一 ) 公平 公正 公开 原则公司人员在进行接待活动中, 应严格遵循 公平 公正 公开 原则, 不得实行差别对待政策, 不得有选择性的 私下的或者暗示等方式向特定对象披露 透露或泄露非公开重大信息 ( 二 ) 诚实守信 原则公司的接待工作应本着 客观 真实和准确 的原则, 不得有虚假记载和误导性陈述 不得有夸大或者贬低行为 ( 三 ) 保密 原则公司的接待人员不得擅自向来访者披露 透露或泄露非公开重大信息 不得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息 ( 四 ) 合规 原则公司遵守国家法律 行政法规 部门规章及规范性文件对上市公司信息披露的相关规定和要求, 在接待过程中保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 ( 五 ) 高效低耗 原则公司接待工作要提高工作效率, 降低接待成本 ; 接待人员需着正装 用语规范 ( 六 ) 互动沟通 原则公司应主动听取来访者的意见 建议, 实现双向沟通, 形成良性互动 第三章 责任人和从职人员素质要求 第六条 公司接待事务工作的第一负责人为公司董事长, 主办人 ( 直接责任 2
人 ) 为董事会秘书, 董事会秘书协助董事长做好接待工作 公司董事会办公室负责接待事务具体工作, 由董事会秘书直接领导 董事长可以授权董事会秘书负责处理接待工作 除本 办法 确认的人员或合法授权的人员外, 公司其他部门和人员不得参与接待工作 公司工作人员在日常工作 业务往来过程中, 应婉言谢绝对方有关公司业绩 签订重大合同等提问的回答 第七条公司从事接待工作的人员需具备以下素质和技能 : ( 一 ) 熟悉公司生产经营 财务等状况, 对公司有全面了解 ; ( 二 ) 具备良好的知识结构, 熟悉证券 法律 财务等方面的相关知识 ; ( 三 ) 熟悉证券市场, 了解各种金融产品和证券市场的运作机制 ; ( 四 ) 品行端正, 诚实守信, 具有良好的沟通和协调能力 第四章 接待工作 第八条 公司应在定期报告披露前 30 日内 重大信息或者重大事项公告前 暂缓进行现场接待活动 公司应按照相关规定在指定媒体上进行信息披露 第九条 公司可以举办业绩说明会 路演 分析师说明会 专题研讨会 投 资者接待等会议, 就公司的生产经营 财务等情况广泛地与投资者沟通和交流, 但仅限于公司公开披露的信息, 并不得提供未公开的重大信息 公司出席会议人员包括公司董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员, 必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构出席 第十条业绩说明会 分析师会议 路演应同时采取网上直播的方式进行, 使所有投资者均有机会参与, 并事先以公告的形式就活动时间 方式和主要内容等向投资者予以说明 第十一条 在进行业绩说明会 分析师会议 路演前, 公司应确定投资者 分析师提问可回答的范围, 若回答的问题涉及未公开重大信息, 或者回答的问题 可以推理出未公开重大信息的, 公司应拒绝回答 第十二条 业绩说明会 分析师会议 路演结束后, 公司应及时将主要内容 于公司网站或以公告的形式对外披露 3
第十三条 机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象到公司现场参观 座 谈沟通前, 通过电话等方式进行沟通 ( 见附件 1); 待公司同意后, 将对来访人 员进行接待预约登记 ( 见附件 2), 并签署承诺书 ( 见附件 3) 第十四条 现场接待分析师 证券服务机构人员 新闻媒体等特定对象由董 事会秘书统一负责 公司董事会办公室负责确认投资者 分析师 证券服务机构人员身份 ( 查询证券业协会公开资料 验证身份证明 ), 保存承诺书 身份证明等相关文件 公司应根据有关来访接待管理规定, 合理 妥善地安排参观过程, 避免参观者有机会获取未公开信息 公司应派 2 名以上工作人员陪同参观, 并指定专门人员对参观人员的提问进行回答 第十五条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告 新闻稿等文件, 在对外发布或使用前应知会公司 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告 新闻稿等文件 发现其中涉及公司的基础信息或涉及未公开的重大信息 错误或误导性陈述的, 应要求其改正 ; 拒不改正的, 公司应及时发出澄清公告进行说明 发现其中涉及未公开重大信息的, 应立即报告深交所并公告, 同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息, 并明确告知在此期间不得买卖公司证券 公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露 公司可以通过召开新闻发布会 投资者交流会 网上说明会等方式扩大信息的传播范围, 以便更多投资者及时了解公司已公开的重大信息 第十六条 公司实施再融资计划过程中 ( 包括非公开发行 ), 向特定个人或机 构进行询价 推介等活动时应特别注意信息披露的公平性, 不得通过向其提供未 公开重大信息以吸引其认购公司证券 第十七条 公司在进行商务谈判 签署重大合同等重大事项时 ( 公开招投标 竞拍的除外 ), 该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重 大信息的, 公司应要求对方及其参与人签署保密协议 ( 见附 4), 保证不对外泄 4
漏有关信息, 并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司证券 一旦 出现泄漏 市场传闻或证券交易异常, 公司应及时采取措施 报告深交所并立即 公告 第十八条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的, 应 当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露 第十九条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交 流时, 一旦出现信息泄漏, 公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告 : ( 一 ) 从事证券分析 咨询及其他证券服务业的机构 个人及其关联人 ; ( 二 ) 从事证券投资的机构 个人及其关联人 ; ( 三 ) 持有公司总股本 5% 以上股份的股东及其关联人 ; ( 四 ) 新闻媒体的从业人员及其关联人 ; ( 五 ) 深交所认定的其他单位或个人 第二十条 公司建立接待活动备查登记制度 ( 见附件 5), 对接受或邀请对 象的调研 沟通 采访及宣传 推广等活动予以详细记载, 由董事会秘书签字确认 至少应记载以下内容 : ( 一 ) 活动参与人员 时间 地点 ; ( 二 ) 活动的详细内容 ; ( 三 ) 其他内容 第二十一条 公司及相关信息披露义务人接受调研 沟通 采访等活动, 或 进行对外宣传 推广等活动时, 不得以任何形式披露 透露或泄露非公开重大信 息 第二十二条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律 行政法规 部 门规章和规范性文件规定和要求应予披露的重大信息的, 应及时向深交所报告, 并及时进行正式披露 第五章 责任 第二十三条 公司接待人员及非合法授权人员违反本 办法, 给公司造成 重大损害或损失的, 应承担相应责任 触犯法律的, 依法追究法律责任 5
第二十四条 公司及其董事 监事 高级管理人员 股东 实际控制人等相 关信息披露义务人在接受调研 沟通 采访及宣传 推广等活动中违反本 办法 的, 应当承担相应的法律责任 第六章 附则 第二十五条 本 办法 未尽事宜, 按照有关法律 行政法规 部门规章及 规范性文件以及 章程 和 广东江粉磁材股份有限公司信息披露管理办法 的 相关规定和要求执行 ; 第二十六条 本 办法 如与之后颁布的法律 行政法规 部门规章及规范 性文件或经合法程序修改后的 章程 的内容相抵触时, 以法律 行政法规 部 门规章及规范性文件或经合法程序修改后的 章程 的内容为准 第二十七条 第二十八条 本 办法 由公司董事会负责制订 解释和修改 本 办法 经公司董事会审议通过之日起生效并实施 广东江粉磁材股份有限公司 董事会 2011 年 9 月 18 日 6
附件 1: 预约须知 一 预约方式 1 您可以每周一至周五办公时间电话预约 联系电话 :0750-3506000 2 您也可以通过电子邮件 传真等方式预约来访时间 电子邮箱 :jpmf@jpmf.com.cn 传真电话 :0750-3506002 3 联系地址: 广东省江门市龙湾路 8 号, 邮政编码 :529000 4 联系人: 周战峰 二 预约登记 公司在同意接待后, 与您协商并确认接待日程安排, 并请您提供问题提纲和 相关资料 您需要填写 现场接待预约登记表 和 承诺书 等文件 三 接待安排 时间 :9:00 11:00,15:00 17:00 7
附件 2: 广东江粉磁材股份有限公司 现场接待预约登记表 来访时间年月日接待 1. 是 ( ) 2. 否 ( ) 来访人姓名 身份证号码 来访人单位 来访人员类型 1. 投资者 ( )2. 证券机构 ( )3. 媒体 ( )4. 其它 ( ) 接待时间和地点 日程安排 关注内容 备注 董事会秘书意见 董事长意见 8
附件 3: 承诺书 致 : 广东江粉磁材股份有限公司本人 ( 公司 ) 拟对贵公司进行调研 ( 或采访等 ), 现根据有关规定作出如下承诺 : ( 一 ) 在调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 过程中不故意打探贵公司未公开的重大信息, 未经贵公司许可, 不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询 ; ( 二 ) 不泄漏在调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 过程中无意中获取的贵公司未公开的重大信息, 不利用所获取的未公开的重大信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券 ; ( 三 ) 在投资价值分析报告 新闻稿等文件中不使用本次调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 获取的贵公司未公开的重大信息, 除非贵公司同时披露该信息 ; ( 四 ) 基于本次调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 形成的投资价值分析报告 新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的, 将注明资料来源, 不使用缺乏事实根据的资料 ; ( 五 ) 基于本次调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 形成的投资价值分析报告 新闻稿等文件 ( 或涉及基础信息的部分内容 ), 在对外发布或使用至少 2 个工作日前知会贵公司 ; ( 六 ) 本人 ( 公司 ) 如违反上述承诺, 愿意承担由此引起的一切法律责任 ; ( 七 ) 本 承诺书 仅限于本人 ( 公司 ) 对贵公司调研 ( 或参观 采访 座谈等 ) 活动, 时间为 : ; ( 八 ) 本 承诺书 的有效期为年月日至年月日 经本公司 ( 或研究机构 ) 书面授权的个人在本 承诺书 有效期内到贵公司现场调研 ( 或参观 采访 座谈等 ), 视同本公司行为 ( 此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书 ) 承诺人 ( 公司 ): ( 签章 ) 授权代表 : ( 签字 ) 日期 : 年 月 日 9
附件 4: 保密协议 本 协议 由以下当事方于年月日签署 : 甲方 : 广东江粉磁材股份有限公司 乙方 : 鉴于 : 1 甲 乙双方拟进行项目合作, 并正就该合作进行谈判和接触 ( 下称 重大事项 ) 2 在此过程中, 甲方会向乙方提供 未公开重大信息 ( 见下文 ), 供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用 (3) 甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密 经甲 乙双方友好协商, 达成如下协议 : 一 甲 乙双方承诺不对双方以外的任何第三人泄漏本重大事项, 直至甲方披露后 包括 ( 但不限于 ) 谈判和接触的时间 地点 参与人 内容 进程 成果等 二 本 协议 中所述之 未公开重大信息 的范围包括 ( 但不限于 ): ( 一 ) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; ( 二 ) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; ( 三 ) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 ; ( 四 ) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ; ( 五 ) 公司发生重大亏损 重大损失 大额赔偿责任 ; ( 六 ) 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前, 业绩预告 业绩快报和定期报告的内容 ; 10
( 七 ) 公司分配股利或者增资的计划 ; ( 八 ) 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; ( 九 ) 董事会就发行新股或者其他再融资方案 股权激励方案形成的相关决议 ; ( 十 ) 公司尚未公开的并购 重组 定向增发 重大合同签署等活动 ; ( 十一 ) 公司对外提供重大担保, 或公司债务担保的重大变更 ; ( 十二 ) 公司发生重大诉讼和仲裁 ; ( 十三 ) 公司主要或者全部业务陷入停顿 ; ( 十四 ) 重大的不可抗力事件的发生 ; ( 十五 ) 公司的重大关联交易 ; ( 十六 ) 公司发生重大经营性或者非经营性亏损 ; ( 十七 ) 公司主要资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押 拍卖 ; ( 十八 ) 股东大会 董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十九 ) 公司增减资 合并 分立 解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序 被责令关闭 ; ( 二十 ) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 ; 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 二十一 ) 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项 三 乙方承诺对甲披露的未公开重大信息, 并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方 四 乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券, 也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券 五 甲 乙双方同意并确认, 本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内, 限于双方的董事 高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问, 但在披露时应向此类人员说明项目性质, 并另行签订 保密协议 11
六 甲 乙双方同意并确认, 其只将对方提供的未公开的重大信息用于与项目合作有关之目的 双方同意, 乙方可将其从甲方获得的未公开的重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事 高级管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问, 但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质, 并另行签订 保密协议 七 经甲方要求, 乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方 八 如接受方根据相关法律的要求, 不得不披露该未公开的重大信息, 不应被视为违约 九 若违反本 协议, 给对方造成损失的, 应承担赔偿责任 十 因执行本 协议 发生争议, 甲 乙双方应首先通过友好协商解决 协商不成, 可诉诸有管辖权的人民法院解决 十一 本 协议 自甲 乙双方签署之日起生效, 双方将履行其于本 协议 项下的保密义务 十二 本 协议 未尽事项, 并不当然免除双方应承担的法定保密义务 十三 本 协议 一式贰份, 甲 乙双方各执壹份, 均具有同等的法律效力 甲方 : 广东江粉磁材股份有限公司 ( 签章 ) 法定代表人或其授权代表 : 签字 ) 乙方 : 签章 ) 法定代表人或其授权代表 : 签字 ) 年月日 12
附件 5: 广东江粉磁材股份有限公司 接待活动备查登记表 填表时间年月日 填表人 接待时间年月日 接持地点 参与人 活动内容 备注 董秘 ( 签字 ) 日期 : 年月日 13
附件 6: 广东江粉磁材股份有限公司 接待会议纪要 会议时间 会议地点 会议主题 来访与会人 公司与会人 来访者发言 公司发言 会议备注 日期年月日 14