中信重工机械股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 以及 公司募集资金管理制度 的规定, 中信重工机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 对截止 2017 年 12 月 31 日公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]631 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )68,500 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 4.67 元, 共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整 ( 319,895 万元 ), 扣除发行费用人民币 11,337.5827 万元, 实际募集资金净额为人民币 308,557.4173 万元, 公司已收到上述资金, 已经北京永拓会计师事务所验证, 并由其出具了京永验字 (2012) 第 21007 号 验资报告 二 募集资金管理情况 1 募集资金管理制度为了进一步规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律和法规规定, 结合 公司章程 及公司实际情况, 制定了 中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 募集资金管理制 1
度 ) 该制度已于 2011 年 12 月 10 日经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过 公司依据 2013 年 4 月上海证券交易所下发的 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 先后两次对原 募集资金管理制度 做了修订 新的 募集资金管理制度 (2014 年 4 月 ) 已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议 2 三方监管协议的签订及执行情况募集资金到位后, 公司分别在工商银行洛阳分行华山支行 建设银行洛阳分行华山路支行 中国银行洛阳分行长安路支行 交通银行洛阳分行景华支行 中信银行洛阳分行营业部 农业银行洛阳分行谷水支行 兴业银行洛阳分行 7 家银行开设专户对募集资金实行专户储存 2012 年 7 月 12 日公司分别与上述 7 家银行 中德证券有限责任公司签订了 募集资金专户储存三方监管协议 ( 详见 2012 年 7 月 18 日, 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 该协议与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务 3 募集资金专户余额情况公司募集资金初始净额 3,085,574,173 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 累计使用募集资金 609,790,193.60 元 ( 含银行手续费 17,753.42 元 ), 募集资金累计产生利息收入 626,800,068.44 元,2016 年高端电液募投项目结项并在经董事会 股东大会批准后将节余募集资金 292,257,000 元补充流动资金, 如尚未支付的募集资金在未来仍 2
有节余, 该部分节余资金亦将永久补充流动资金 公司于 2016 年 12 月从募集资金高端电液专户转出尚未支付的募集资金节余 8750 万元, 补充至流动资金账户 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 2,810,327,047.84 元 本公司各银行账户余额明细如下 : 开户行户名账号余额 工商银行洛阳分行华山支行建设银行洛阳分行华山路支行中国银行洛阳分行长安路支行交通银行洛阳分行景华支行中信银行洛阳分行营业部农业银行洛阳分行谷水支行兴业银行洛阳分行 中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司中信重工机械股份有限公司 1705020429200438608 867,941,471.30 41001539110050211312 14,950.51 246817087555 341,077,409.60 413062100018170146031 292,109,722.29 7394110182100027943 523,535,741.80 16-146301040009539 573,709,159.58 463010100100106580 211,938,592.76 合计 2,810,327,047.84 三 本年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金实际使用情况募集资金实际使用情况详见本报告附件 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 2 募集资金投资项目先期投入及置换情况 3
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告附件 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 3 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况报告期内, 公司无对闲置募集资金进行现金管理的情形 4 募集资金其他使用情况根据公司 2012 年 9 月 18 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案 2014 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的 公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案 2017 年, 公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款 设备款 46,723,853.53 元, 并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户 公司于 2012 年收到募集资金时, 分别与七家银行签订三方监管协议, 约定了募集资金专户对应的募集建设项目, 公司出于结余资金存款利益最大化的考虑, 存在某个募集资金专户支付本公司多个募集建设项目的情况 截止 2016 年 6 月 7 日, 公司高端电液智能控制装备制造项目已结项 为提高募集资金使用效率, 最大程度发挥募集资金使用效益, 公司于 2016 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议 第三届监事会第十二次会议和 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案, 公司已将高端电液智能控制装备制造项目的节余募 4
集资金永久补充流动资金 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的相关公告 截止 2017 年 12 月 31 日, 高端电液项目尚待从募集资金专户中支付的质保金为 210.86 万元 四 变更募投项目的资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司无变更募投项目的情况 五 募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况本公司已按 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 10 月修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 及相关规定, 及时 真实 准确 完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况 六 保荐机构结论性意见中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 ) 出具了 中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司 2017 年度首次公开发行募集资金存放与实际使用情况专项核查意见 认为 : 中信重工 2017 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定, 中信重工编制的 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 与实际情况相符, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 七 会计师事务所结论性意见普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 中信重工 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 认为 : 5
上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所颁布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 及 上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引 - 第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2015 年修订 ) 编制, 并在所有重大方面如实反映了中信重工 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 附件 : 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 中信重工机械股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 26 日 6
附件 : 首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表 编制单位 : 中信重工机械股份有限公司金额单位 : 万元 ( 人民币 ) 募集资金总额 319,895.00 本年度投入募集资金总额 6,230.81 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 60,979.02 承诺投资项目 已变更项调整截至期末累计投是否项目可行截至期末截至期末累截至期末投入项目达到预目, 含部募集资金承后投本年度投入金额与承诺投本年度实达到性是否发承诺投入计投入金额进度 (%) 定可使用状分变更诺投资总额资总入金额入金额的差额现的效益预计生重大变金额 (1) (2) (4)=(2)/(1) 态日期 ( 如有 ) 额 (3)=(2)-(1) 效益化 高端电液智能控制装备制造项目 39,712.45 2,168.94 39,501.59 2016 年 4,316.81 -- 否 节能环保装备产业化项目 130,000.00 3,988.30 16,937.20 2018 年 -- -- 否 新能源装备制造产业化项目 120,000.00 73.57 4,540.23 2019 年 -- -- 否 合计 289,712.45 6,230.81 60,979.02 -- 截止 2017 年 12 月 31 日, 高端电液智能控制装备制造项目已结项 节能环保装备产业化项目 1 # 2 # 3 # 厂房已全部建成, 厂房内风 水 电 气 热力 消防安装完成, 公司逐步根据市场情况布局 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 生产线 节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距, 均系重型 装备市场不及预期景气, 实际执行中, 公司根据市场的需求情况经评估后为避免给投资人带来损失, 适 度的放缓了投资进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 募集资金到账前, 公司已对高端电液智能控制装备制造项目先期投入 7804.58 万元 节能环保装备 产业化项目先期投入 0.57 万元, 合计 7,805.15 万元 公司未对项目先期投入进行置换 7
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额为 281,032.70 万元 ( 含利息收入 62,680.00 万元 ) 根据公司 2012 年 9 月 18 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款的议案 2014 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议募集资金其他使用情况通过的 公司关于使用商业汇票支付募集资金投资项目建设款的议案,2017 年度, 公司共用银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款 设备款 4,672.39 万元, 并从募集资金专户划转等额资金至公司一般户 说明 : 募集资金承诺投资的合计数 310,188.15 万元, 为 三方监管协议 协议金额, 包含公司在 A 股发行上市后陆续支付的上市时发生的律师费 信息披露费等合计 1,630.73 万元 根据公司 2016 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议 第三届监事会第十二次会议和 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案, 公司已于 2016 年 7 月将 20,475.70 万元节余募集资金永久补充流动资金, 募集资金承诺投资额变更为 289,712.45 万元 8