浙江大洋世家股份有限公司 中期辅导工作进展报告 辅导机构 中国 ( 上海 ) 自贸试验区商城路 618 号 二零一八年五月
目录 一 国泰君安证券股份有限公司关于浙江大洋世家股份有限公司中期辅导工作进展报告二 浙江大洋世家股份有限公司对国泰君安证券股份有限公司辅导工作的评价意见三 国泰君安证券股份有限公司对浙江大洋世家股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见四 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对浙江大洋世家股份有限公司上市辅导工作的评价意见五 浙江天册律师事务所关于浙江大洋世家股份有限公司上市辅导工作的评价意见
国泰君安证券股份有限公司关于浙江大洋世家股份有限公司中期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 及 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 等有关规定, 按照国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 制定并向贵局备案的 浙江大洋世家股份有限公司首次公开发行股票辅导工作计划及实施方案 的安排, 国泰君安结合浙江大洋世家股份有限公司 ( 以下简称 大洋世家 或 公司 ) 的实际情况, 对其进行了辅导, 辅导工作取得了预期效果 现将辅导工作进展情况报告如下 : 一 本阶段辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间国泰君安于 2018 年 1 月 18 日在中国证券监督管理委员会浙江监管局 ( 以下简称 浙江证监局 ) 完成了辅导备案 本阶段辅导自 2018 年 1 月 18 日至本报告出具之日 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况国泰君安作为保荐机构, 指派的辅导工作小组成员为梁昌红 徐玉龙 夏拥军 章宇轩 徐巍 王晓洋 顾维翰 孙航 李逸轩 崔悦 李超 黄亦超等 12 人, 小组成员徐玉龙于辅导期内离职, 不再参与督导小组的工作 梁昌红任工作小组组长, 具体负责大洋世家首次公开发行股票辅导工作 其他辅导人员均具有证券执业资格, 具备法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合中国证监会的有关要求, 具备辅导资格 ( 三 ) 接受辅导的人员
在辅导过程中, 接受辅导的人员包括大洋世家的董事 ( 包括独立董事 ) 监 事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或其授权代表 ) 和实际控制人 因 原实际控制人之一鲁冠球先生去世, 本辅导期内, 实际控制人由鲁冠球 鲁伟鼎 父子变更为鲁伟鼎 ; 此外, 本辅导期内发行人持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 未发生变化, 公司董事会成员 监事会成员 高级管理人员未发生变化 具体情况如下 : 序号 姓名 任职 1 管大源 董事长 2 鲁永明 董事 3 丁兴贤 董事 4 陈贵樟 董事 5 曾岳祥 董事 总经理 财务负责人 6 周树祥 监事 7 吕黔义 监事 8 倪少瑾 监事 9 詹卫 副总经理 10 方祖跃 副总经理 11 曾波 副总经理 12 韩宜承 副总经理 13 宋李兵 董事会秘书 14 万向三农集团有限公司 持股 5% 以上股东 15 浙江省远洋渔业集团有限公司 持股 5% 以上股东 ( 四 ) 辅导计划的执行情况辅导期间, 国泰君安辅导人员根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定, 按照已制定的辅导计划和实施方案, 认真对公司及相关人员进行了辅导 国泰君安对公司存在的问题进行了全面清查并提出相应的整改建议, 辅导工作提高了大洋世家规范运行的意识, 完善了公司治理结构 主要辅导内容如下 : 1 开展全面的尽职调查工作
本辅导期间, 国泰君安辅导人员执行现场尽职调查工作, 对公司的法律 财务 业务等各方面进行梳理, 对发现的问题提出了解决方案和建议, 并督促公司规范和完善上述尽职调查中发现的相关问题 2 实地走访本辅导期间, 国泰君安辅导人员会同会计师 律师一起实地走访了大洋世家的主要客户及供应商, 对其销售采购的真实性进行了核查, 就走访中发现的问题向公司提出了整改建议, 并督促公司对相关问题进行规范 3 中介机构协调会和专题会议本辅导期间, 国泰君安通过召开中介机构协调会以及专题会议, 对公司项目执行过程中遇到的问题进行讨论, 并督促企业完善相关制度及解决存在的问题 4 对接受辅导人员进行集中授课根据辅导计划, 由国泰君安 浙江天册律师事务所 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对辅导人员进行了集中授课 国泰君安对国内资本市场的基本概况 上市工作流程 IPO 审核重点关注的问题 公司及其董监高人员在上市前需要签署的承诺声明等内容进行了详细介绍, 讲解了 首次公开发行股票并上市管理办法, 并对上市公司的治理与规范运作中的重要原则和注意事项进行了指导和培训 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 向接受辅导的人员讲解了 IPO 审核过程中关注的财务相关事项, 并介绍了会计准则相关体系以及内部控制体系 天册律师事务所向授课人员介绍了 IPO 相关的法律框架体系, 讲解了董事 监事及高级管理人员的责任和义务, 并结合案例向接受辅导的人员强调了董事 监事及高级管理人员的忠实勤勉义务 信息披露及买卖股票的注意事项 目前, 第一期辅导工作已按照 辅导工作计划及实施方案 的要求顺利完成, 辅导计划履行情况良好 二 下一阶段的工作重点 下一阶段的辅导工作主要围绕集中学习和培训 继续完善尽职调查以及辅导 工作总结进行 主要包括以下内容 :
( 一 ) 继续集中学习和培训国泰君安将继续通过集中授课 座谈 组织辅导对象自学和讨论等多种方式使接受辅导的人员进一步熟悉发行上市的相关法律法规 ; 此外, 国泰君安还将结合相关案例, 针对上市企业运作过程中出现的问题与辅导对象进行深入交流 ( 二 ) 继续完善尽职调查国泰君安将继续通过现场尽职调查等方式, 对大洋世家法律 财务及业务方面进行更为深入的全面梳理, 协助大洋世家开展首次公开发行股票申报的准备工作 ( 三 ) 辅导工作总结国泰君安将根据所辅导的内容, 组织辅导对象进行法律法规和证券知识考试, 检验辅导对象对相关知识的掌握程度 同时国泰君安将进一步推进现场工作, 完善辅导工作底稿, 针对公司具体情况进行辅导总结, 并准备辅导验收的申请材料 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于浙江大洋世家股份有 限公司中期辅导工作进展报告 之盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司 年月日
浙江大洋世家股份有限公司对国泰君安证券股份有限公司辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江大洋世家股份有限公司 ( 以下简称 大洋世家 ) 自 2018 年 1 月在贵局进行辅导备案登记以来, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安证券 ) 作为本公司的辅导机构, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对大洋世家董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作取得阶段性成果 在前期的辅导工作过程中, 国泰君安证券作为辅导机构能够严格遵守辅导协议, 根据有关法律政策的要求, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则开展各项辅导工作 辅导小组成员积极主动, 根据公司的实际情况制定出有针对性的辅导计划, 组织有关中介机构对公司进行辅导, 并协助公司对各项法人治理制度及本部管理制度进行了充实和完善 国泰君安证券本阶段辅导工作达到了预期的辅导目的, 取得了较好的辅导效果 ( 以下无正文 )
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国泰君安证券股份有限公司对浙江大洋世家股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 国泰君安证券股份有限公司自与浙江大洋世家股份有限公司 ( 以下简称 大洋世家 ) 签订 浙江大洋世家股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议, 并于 2018 年 1 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对大洋世家董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作取得阶段性成果 在前期的辅导工作过程中, 大洋世家对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 对我公司提出的整改意见认真研究并落实有关整改措施, 能够取得预期的辅导效果 ( 以下无正文 )
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