中通评报字 2015 第 369 号共二册第一册声明 摘要 正文 中通诚资产评估有限公司二 一五年十二月十一日
目 录 目录 第一册 ( 声明 摘要 正文 ) 声明... 1 摘要... 2 正文一 委托方和产权持有方概况... 1 二 评估目的... 4 三 评估对象和范围... 5 四 价值类型及其定义... 5 五 评估基准日... 5 六 评估依据... 5 七 评估方法... 6 八 评估程序实施过程和情况... 7 九 评估假设... 8 十 评估结论... 8 十一 特别事项说明... 9 十二 评估报告使用限制说明... 10 十三 评估报告日... 10
声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 五 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证, 也不承担相关当事人决策的责任 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与我们无关 1
摘要 摘要 一 本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让所持渤海银行股份有限公司 13.67% 股权 该经济行为已经转让方董事会批准, 并出具 转让方董事会有关决议 二 评估目的中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让所持渤海银行股份有限公司 13.67% 股权, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的 1
1. 由于中远集团持有的渤海银行股权比例较低, 属于非控股的小股东, 受到条件限制, 我们无法履行现场勘查等相关程序, 仅通过委托方提供的资 料 ( 公司概况 审计报告 管理层报表 出资证明等文件 ) 对评估对象进行 了了解和资料查阅, 评估所需的基础数据均取自于上述材料 2. 我们并没有执行任何审计性质工作, 也没有对本报告内的财务或其他 资料执行任何核对或验证程序 ( 除非另有指明 ), 所有信息均来自于中远集 团相关部门提供的资料 3.2009 年 12 月, 经公司股东大会决定及中国银行业监督管理委员会 ( 下 称 银监会 ) 批准, 渤海银行以配股方式增资 35 亿元, 各股东持股比例不 变 2010 年 1 月, 经公司股东大会决定依 渤海银行股份有限公司第二次增 资扩股方案 ( 以下简称 方案 ), 渤海银行拟再次以配股方式增资 59.5 亿元 ( 以下简称 第二次增资 ), 并将增资方案报送银监会,2011 年 1 月 18 日, 银监会作出批复, 同意除天津信托有限责任公司外的其余六家股东按 约定的配股比例进行增资 配股完成后, 由于天津信托未能实际出资, 认缴 注册资本为 144.5 亿元人民币, 实缴注册资本为 138.55 亿元人民币 由于第 二次增资尚未完成, 工商登记的注册资本仍为 85 亿元人民币 4. 由于天津信托未能实际出资, 中远集团在第二次增资后实际享有的权 益份额应当大于 13.67% 评估时假设 : 评估基准日中远集团应享有的净资产 =2011 年增资前 13.67% 的净资产 +2011 年中远集团增资款 +2011 年增资后中远集团按其实缴资本占全体股东实 缴资本的比例所享有的 2011 年至 2015 年 9 月末期间净利润 根据上述假设, 用上述中远集团应享有的净资产除以评估基准日渤海银 行全部净资产, 得到中远集团应享有的渤海银行权益份额比例, 评估时按此 权益份额比例计算中远集团持有的渤海银行 13.67% 股权价值 如果各股东对于期间损益分配的统一认定与上述假设不一致, 应对评估 结果进行相应调整 摘要 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论, 应当阅读评估报告正文 2
中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 拟转让渤海银行股份有限公司 13.67% 股权项目 资产评估报告 中通评报字 2015 第 369 号 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用市场法, 按照必要的评估程序, 对中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让的渤海银行股份有限公司股权在 2015 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 产权持有方和被投资单位概况 ( 一 ) 委托方和产权持有单位概况本次评估的委托方和产权持有单位为中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 名称 : 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 : 中远集团 ) 企业类型 : 全民所有制 住 所 : 北京市工商行政管理总局 法定代表人 : 马泽华注册资金 :( 人民币 )410,336.7 万元成立日期 :1983 年 10 月 22 日营业期限 : 永久经营范围 :1 国际船舶普通货物运输;2 国际船舶集装箱运输;3 国际船舶危险品运输 ;4 国际船舶旅客运输( 有效期至 2016 年 2 月 11 日 ) 境外期货业务 : 原油 成品油 ( 有效期至 2016 年 10 月 11 日 ) 接受国内外货主订舱 程租 期租船舶业务 ; 承办租赁 建造 买卖船舶 集装箱及其维修和备件制造业务 ; 船舶代管业务 ; 国内外与海运业务有关的船舶物资 备件 通讯服务 ; 对经营船 货代理业务及海员外派业务企业的管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被投资单位概况 1
名 称 : 渤海银行股份有限公司 企业类型 : 股份有限公司住所 : 天津市河西区马场道 201-205 号 ; 邮政编码 :300204 法定代表人 : 刘宝凤认缴注册资本总额 : 人民币八十五亿元 (RMB8,500,000,000) 成立日期 :2005 年 12 月 30 日经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融证券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及保险兼业代理 ; 提供保管箱服务 ; 从事衍生产品交易业务 ; 证券投资基金托管 保险资金托管业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 渤海银行经中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称 中国银监会 ) 以银监复 [2005]337 号文批准设立, 并取得 金融许可证 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律 行政法规和其他规定批准的业务, 经营范围以批准文件所列的为准 渤海银行是 1996 年以来获国务院批准新设立的第一家全国性股份制商业银行, 是第一家在发起设立阶段就引入境外战略投资者的中资商业银行, 也是第一家总部设在天津的全国性股份制商业银行 本行由天津泰达投资控股有限公司 渣打银行 ( 香港 ) 有限公司 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 国家开发投资公司 宝钢集团有限公司 天津信托有限责任公司和天津商汇投资 ( 控股 ) 有限公司等 7 家股东发起设立, 注册资本总额 85 亿元人民币 2005 年 12 月 30 日成立,2006 年 2 月正式对外营业 截至 2013 年 12 月 31 日, 渤海银行已在全国 22 个重点城市开设了 14 家一级分行,6 家二级分行和 77 家支行 截至评估基准日, 渤海银行股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 股本占比 1 天津泰达投资控股有限公司 2,125,000,000 25% 2 渣打银行 ( 香港 ) 有限公司 1,699,150,000 19.99% 3 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 1,161,950,000 13.67% 4 国家开发投资公司 991,950,000 11.67% 2
序号 股东名称 出资额 ( 元 ) 股本占比 5 宝钢集团有限公司 991,950,000 11.67% 6 天津商汇投资 ( 控股 ) 有限公司 680,000,000 8% 7 天津信托有限责任公司 850,000,000 10% 合计 8,500,000,000.00 100% 渤海银行 2012 年至 2014 年的主要财务数据, 已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 财务数据见下表 : 金额单位 : 千元 项目名称 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 472,102,071 568,211,044 667,147,543 其中 : 贷款 141,478,689 167,908,722 205,361,253 总负债 452,289,904 544,013,729 637,651,250 其中 : 存款 213,420,715 303,747,445 354,729,650 净资产 19,812,167 24,197,315 29,496,293 营业收入 9,459,710 12,787,879 15,572,510 营业成本 5,005,404 6,868,872 9,130,736 利润总额 4,403,497 5,951,317 6,481,334 净利润 3,339,190 4,562,366 5,031,271 渤海银行评估基准日各项资产及负债未经审计, 具体情况见下表 : 金额单位 : 人民币万元 序号 科目名称 账面价值 1 一 资产 2 现金及银行存款 61,115.95 3 存放中央银行款项 8,448,600.19 4 存放同业款项 598,955.64 5 拆出资金 663,961.73 6 买入返售金融资产 3,418,746.63 7 应收利息 408,940.26 8 发放贷款和垫款 26,373,689.99 9 减 : 贷款损失准备 727,923.69 10 发放贷款和垫款净值 25,645,766.30 11 交易性金融资产 224,667.14 12 衍生金融资产 23,669.61 13 可供出售金融资产 2,728,264.29 14 持有至到期投资 5,088,651.03 15 应收款项投资 30,647,512.09 16 长期股权投资 5,000.00 17 固定资产原值 430,181.97 18 减 : 累计折旧和减值准备 79,797.02 3
序号 科目名称 账面价值 19 固定资产净值 350,384.95 20 无形资产原值 80,638.30 21 减 : 累计摊销和减值准备 23,818.86 22 无形资产净值 56,819.44 23 递延所得税资产 132,067.42 24 其他资产 97,260.71 25 资产总计 78,600,383.38 26 二 负债 27 向中央银行借款 1,600,000.00 28 同业及其他金融机构存放款项 24,130,161.73 29 拆入资金 797,917.90 30 衍生金融负债 45,468.65 31 卖出回购金融资产款 896,671.32 32 客户存款 41,049,146.26 33 应解及汇出款 16,190.44 34 应付职工薪酬 104,129.75 35 应交税费 66,021.35 36 应付利息 1,102,051.44 37 预计负债 6,041.03 38 应付债券 4,490,369.86 39 递延所得税负债 5,630.94 40 其他负债 839,804.77 41 负债总计 75,149,605.44 42 三 净资产 3,450,777.94 ( 三 ) 其他评估报告使用者概况除本次经济行为相关当事方 行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使用者以外, 评估业务约定书中未约定其他报告使用者 ( 四 ) 委托方与评估标的的关系委托方为渤海银行股份有限公司参股股东 二 评估目的根据转让方董事会有关决议, 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让所持渤海银行股份有限公司 13.67% 股权, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的渤海银行股份有限公司股东部分权益价值进行评估, 以提供价值参考依据 4
三 评估对象和范围 评估对象为中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让的渤海银行股份有限公司 13.67% 股权 评估范围为本次经济行为所涉及的渤海银行股份有限公司于评估基准日的整体资产及获利能力 四 价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型 市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 本次评估基准日是 2015 年 09 月 30 日 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据转让方董事会有关决议 ; ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 1992 36 号 ); 2. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国资委令第 12 号 ); 3. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 4. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 5. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 6. 金融企业国有资产转让管理办法 ( 财政部令第 54 号,2009 年 3 月 17 日 ); 7. 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 ( 财政部令第 47 号 ); 8. 中华人民共和国银行业监督管理法 ( 中华人民共和国主席令第 58 号 ); 5
9. 商业银行贷款损失准备管理办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 2011 年第 4 号 ); 10. 贷款通则 ( 中国人民银行令 1996 第 2 号 ); 11. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财 企 2004 20 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 2003 18 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 2011 227 号 ); 4. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 2007 189 号 ); 5. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 2007 189 号 ); 6. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 2007 189 号 ); 7. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 2007 189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 2007 189 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 2010 214 号 ); 10. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 2011 230 号 ); 11. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ); 12. 金融企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 2010 213 号 ); 13. 财政部令第 33 号 企业会计准则 基本准则 (2006) ( 四 ) 取价参考依据 1.Bloomberg 提供的相关资本市场信息 ; 2. 巨灵金融服务平台 ( 五 ) 其他参考依据 1. 中远集团提供的渤海银行 2011 年至 2014 年年度审计报告以及 2015 年 9 月 30 日未审计管理层报表 ; 2. 评估机构获取的其他依据 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择 6
根据 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 2011 227 号 ), 注册资产评 估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收 集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 企业价值评估中的市场法, 是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定估值对象价值的估值方法 市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当 的价值比率, 在与被估值企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适 当的价值比率, 在与被估值企业比较分析的基础上, 确定估值对象价值的具体方 法 被评估企业为股份制商业银行, 国内有较多同行业上市公司, 业务模式具有 相似性, 因此本次估值采用了市场法中的上市公司比较法 由于中远集团直接持有的渤海银行股权比例较低, 属于非控股的小股东, 受 到条件限制, 我们无法履行现场勘查等相关程序, 且无法获得营利预测, 因此不 具备采用资产基础法和收益法的基础 综上, 此次采用市场法进行评估 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托阶段经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确估值目的 估值对象与估值范围 估值基准日等估值业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力 独立性和评估业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书 针对具体情况, 确定估值价值类型, 了解可能会影响估值业务和估值结论的估值假设和限制条件, 拟定估值工作计划, 组织估值工作团队 ( 二 ) 资产核实阶段对估值范围内的业务和资产书面资料进行核实, 对收集获取的估值资料进行审阅 核查 验证 ( 三 ) 估值测算结算 7
根据估值对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选择适当的估值方法 结合所掌握的估值资料, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行估值测算 ( 四 ) 报告出具阶段 对估值结果进行汇总 复核 分析 判断 完善, 形成评估结论, 撰写估值 报告 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就估值报告有关内容进行必要沟通 后, 出具正式估值报告 九 评估假设 ( 一 ) 交易假设 : 所有委估资产已经处在交易过程中, 评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ; ( 二 ) 公开市场假设 : 假定委估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 ( 三 ) 由于天津信托未能实际出资, 中远集团在第二次增资后实际享有的权益份额应当大于持股比例 13.67% 评估时假设: 评估基准日中远集团应享有的净资产 =2011 年增资前 13.67% 的净资产 +2011 年中远集团增资款 +2011 年增资后中远集团按其实缴资本占全体股东实缴资本的比例所享有的 2011 年至 2015 年 9 月末期间净利润 根据上述假设, 用上述中远集团应享有的净资产除以评估基准日渤海银行全部净资产, 得到中远集团应享有的渤海银行权益份额比例, 评估时按此权益份额比例计算中远集团持有的渤海银行 13.67% 股权价值 如果各股东对于期间损益分配的统一认定与上述假设不一致, 应对评估结果进行相应调整 十 评估结论本次评估以市场法确定的评估价值 544,804.80 万元作为中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司拟转让渤海银行股份有限公司股东部分权益价值, 比其账面价值 8
197,531.50 万元增值 347,273.30 万元, 增值率 175.81 % 十一 特别事项说明 本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 1. 由于中远集团持有的渤海银行股权比例较低, 属于非控股的小股东, 受到条件限制, 我们无法履行现场勘查等相关程序, 仅通过委托方提供的资料 ( 公司概况 审计报告 管理层报表 出资证明等文件 ) 对评估对象进行了了解和资料查阅, 评估所需的基础数据均取自于上述材料 2. 我们并没有执行任何审计性质工作, 也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序 ( 除非另有指明 ), 所有信息均来自于中远集团相关部门提供的资料 3.2009 年 12 月, 经公司股东大会决定及中国银行业监督管理委员会 ( 下称 银监会 ) 批准, 渤海银行以配股方式增资 35 亿元, 各股东持股比例不变 2010 年 1 月, 经公司股东大会决定依 渤海银行股份有限公司第二次增资扩股方案 ( 以下简称 方案 ), 渤海银行拟再次以配股方式增资 59.5 亿元 ( 以下简称 第二次增资 ), 并将增资方案报送银监会,2011 年 1 月 18 日, 银监会作出批复, 同意除天津信托有限责任公司外的其余六家股东按约定的配股比例进行增资 配股完成后, 由于天津信托未能实际出资, 认缴注册资本为 144.5 亿元人民币, 实缴注册资本为 138.55 亿元人民币 由于第二次增资尚未完成, 工商登记的注册资本仍为 85 亿元人民币 4. 由于天津信托未能实际出资, 中远集团在第二次增资后实际享有的权益份额应当大于持股比例 13.67% 评估时假设: 评估基准日中远集团应享有的净资产 =2011 年增资前 13.67% 的净资产 +2011 年中远集团增资款 +2011 年增资后中远集团按其实缴资本占全体股东实缴资本的比例所享有的 2011 年至 2015 年 9 月末期间净利润 根据上述假设, 用上述中远集团应享有的净资产除以评估基准日渤海银行全部净资产, 得到中远集团应享有的渤海银行权益份额比例, 评估时按此权益份额比例计算中远集团持有的渤海银行 13.67% 股权价值 如果各股东对于期间损益分配的统一认定与上述假设不一致, 应对评估结果进行相应调整 9
十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 四 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2015 年 09 月 30 日起, 至 2016 年 09 月 29 日止 十三 评估报告日 评估报告日为 2015 年 12 月 11 日 评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一五年十二月十一日 10