浙江盾安人工环境股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明根据 公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号文 ) 及 公司章程 的相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 累计和当期对外担保情况, 进行了认真仔细的核查, 现就相关情况发表独立意见如下 : ( 一 ) 关联方资金占用情况报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 ; 也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况 ( 二 ) 对外担保情况 1 截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司已审批的担保额度合计为人民币 305,711 万元, 实际发生担保余额为人民币 164,942 万元, 占公司 2016 年经审计净资产的 36.53% 2 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司对子公司的担保情况如下表 : 单位 : 万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 浙江盾安禾田金属有限公司 20,000 2016 年 11 月 04 日 15,000 1 年否否 浙江盾安禾田金属有限公司 6,400 月 29 日 6,200 1 年否否 浙江盾安禾田金属有限公司 15,000 2016 年 02 月 19 日 15,000 1 年否否
浙江盾安禾田金属有限公司 浙江盾安禾田金 属有限公司 浙江盾安禾田金 属有限公司 浙江盾安国际贸 易有限公司 浙江盾安国际贸 易有限公司 盾安 ( 芜湖 ) 中 元自控有限公司 浙江盾安热工科 技有限公司 盾安 ( 天津 ) 节 能系统有限公司 南昌中昊机械有 限公司 浙江盾安机电科 技有限公司 珠海华宇金属有 限公司 盾安金属 ( 泰国 ) 有限公司 盾安 ( 芜湖 ) 中 2016 年 06 元自控有限公司月 13 日 盾安传感科技有 2016 年 06 限公司 月 13 日 南昌中昊机械有 2016 年 10 限公司 月 27 日 南昌中昊机械有 2016 年 10 限公司 月 27 日 上海风神环境设 2016 年 10 备工程有限公司月 27 日 报告期内审批对子公司担保 额度合计 4,400 2013 年 03 月 28 日 10,000 2016 年 06 月 14 日 22,000 2016 年 04 月 26 日 2,222 10,000 18,356 2,000 0 16,500 2016 年 07 月 21 日 8,000 月 10 日 2,200 2013 年 03 月 28 日 4,925 5,000 1,111 15,000 0 1,200 2012 年 12 月 25 日 6,600 2016 年 04 月 01 日 475 5,000 6,000 0 13,874 0 10,000 2016 年 08 月 10 日 6,600 2015 年 10 月 29 日 5,000 2016 年 05 月 06 日 7,500 6,000 109.65 3,000 0 5,000 2016 年 12 月 08 日 82.65 报告期内对子公司担保 178,774 实际发生额合计 134,999 3 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司对关联方担保情况如下 : (1) 安徽江南化工有限公司 ( 以下简称 江南化工 ) 为公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之控股股东盾安控股集团有限公司的控股子公司, 本公司与江南化工签订人民币 20,000.00 万元等额互保, 担保期限为融资事项发
生之日起一年 截至报告期末, 本合同项下江南化工借款余额为人民币 10,000.00 万元 (2) 本公司与盾安控股集团有限公司 ( 以下简称 盾安集团 ) 签订人民币 100,000.00 万元等额互保 公司实际控制人姚新义是盾安集团法定代表人, 盾安集团持有本公司 9.71% 的股份, 持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司 65.32% 的股份 截至报告期末, 本合同项下盾安集团借款余额为人民币 54,422.00 万元 4 公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和 公司章程 的规定履行了必要的审议程序, 经公司董事会或股东大会审议批准后实施 5 截至报告期末, 公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况, 也不存在以前年度发生并累计到 2016 年 12 月 31 日的违规对外担保情况 二 关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见根据 企业内部控制基本规范 ( 财会 [2008]7 号 ) 关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知 独立董事年报工作制度 及 公司章程 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司 2016 年度内部控制自我评价报告 进行审核, 发表如下独立意见 : 经审核, 我们认为 : 公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全, 符合有关法律法规和规范性文件以及公司经营实际需要, 能有效防范各项经营风险, 2016 年度内部控制自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 三 关于公司聘用 2017 年度审计机构发表的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 就公司聘用 2017 年度审计机构发表如下独立意见 : 经核查认为 : 公司聘请的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在审计服务工作中, 能恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 较好完成公司委托的审计任务, 出具的各项报告能够客观 真实地反映公司的实际情况 财务状况和经营成果 因此, 我们同意公司续聘其为公司 2017 年度审计机构
四 关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 就公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见 : 经核查, 我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况, 并能有效保护投资者利益, 符合中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 公司章程 的相关规定, 有利于公司保持稳定健康的发展, 我们同意公司董事会提交的 2016 年度利润分配预案 五 关于公司日常关联交易发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等有关法律法规及规范性文件规定, 作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对第五届董事会第七次会议审议的 关于日常关联交易的议案 进行了认真审核, 并发表独立意见如下 : 公司董事会在审议上述关联交易议案时, 相关关联董事进行了回避, 关联交易表决程序合法有效, 符合 公司章程 的有关规定 ; 上述关联交易遵循客观 公允 合理的原则, 有利于公司长远发展, 没有损害上市公司及其他股东的利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益 因此, 我们同意上述日常关联交易事项 六 关于公司提供对外担保发表的独立意见根据 公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行业的通知 ( 证监发 [2005]120 号文 ) 及 公司章程 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 对公司对子公司提供担保的事项发表如下独立意见, 认为 : 公司本次对子公司提供担保, 风险处于公司可控范围之内, 故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益 七 关于公司提供关联互保事项的独立意见
根据深圳证券交易所 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 等有关法律法规及规范性文件的规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 就公司本次关联互保发表独立意见如下 : 公司董事会在审议上述关联互保议案时, 相关关联董事进行了回避, 表决程序合法有效, 符合 公司章程 的有关规定 ; 上述关联互保有利于公司长远发展, 没有损害上市公司及其他股东的利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益 因此, 我们同意上述关联互保事项 八 关于为境外子公司提供内保外贷的独立意见 根据深圳证券交易所 股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 独立董事工作制度 等有关法律法规及规范性文件的规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第五届董事会独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 就公司本次为境外子公司提供内保外贷事项发表独立意见如下 : 盾安精工 ( 美国 ) 有限公司 ( 以下简称 美国精工 ) 盾安金属( 泰国 ) 有限公司 ( 以下简称 盾安泰国 ) 是本公司境外全资子公司, 其经营在本公司管控范围内, 该担保事项有利于降低子公司融资成本 本次为美国精工 盾安泰国提供担保履行了合法程序, 不存在损害公司和股东, 特别是中小股东利益的行为 九 关于授权公司第六届董事会确定公司董事 监事及高级管理人员年度薪酬 发表的独立意见 根据 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 独立董事工作制度 等相关规定, 我们作为浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 的独立董事, 对公司董事 监事 高级管理人员年度薪酬事项发表如下意见 : 我们同意公司提出的提请股东大会授权公司第六届董事会确定第六届董事 监事及高级管理人员任职期内的年度薪酬事项的建议 十 关于公司董事会换届选举发表的独立意见
浙江盾安人工环境股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会任期届满, 将进行换届选举 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 及公司 独立董事工作制度 等有关规定, 公司董事会已向我们提交了第六届董事会董事候选人的有关资料, 经认真审核, 现就董事候选人的任职资格发表如下独立意见 : 1 同意公司第六届董事会董事候选人名单, 候选人的提名和表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定 ; 候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 不存在 公司法 第一百四十七条规定的任一情形, 以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 2 上述提名董事的议案, 须经股东大会决议通过后生效 独立董事 : 陈威如 陈江平 马永义 2017 年 3