北京光线传媒股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称 规范运作指引 ) 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 北京光线传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 2011 年首次公开发行股票募集资金基本情况 1. 实际募集资金金额 资金到位时间经中国证券监督管理委员会 关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2011]1106 号文 ) 批准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股 (A 股 )2,740 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价为每股人民币 52.50 元, 募集资金总额为人民币 143,850 万元, 扣除证券承销费及保荐费用人民币 5,065.5 万元后的募集资金为人民币 138,784.5 万元, 已由主承销商中信建投于 2011 年 7 月 29 日汇入本公司在北京银行股份有限公司翠微路支行 ( 以下简称 北京银行翠微路支行 ) 开设的人民币账户 另扣减审计费 律师费及信息披露等其他发行费用后, 募集资金净额为人民币 138,071.985 万元 上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 兴华会计师事务所 ) 出具的北京兴华验字 (2011) 京会兴验字第 4-033 号验资报告予以验证 2. 以前年度已使用金额截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 1,418,688,761.13 元 ( 含 2011 年 7 月至 2016 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后净额人民币 37,968,911.13 元 ), 公司 2011 年首次公开发行股票募集的资金已全 第 1 页共 9 页
部使用完毕 3. 本报告期使用金额及当前余额 不适用 ( 二 ) 2015 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2015 年 2 月 12 日核发的 关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]238 号 ) 核准, 非公开发行人民币普通股 (A 股 )115,606,936 股, 发行价格每股人民币 24.22 元, 募集资金总额人民币 2,799,999,989.92 元, 扣除发行费人民币 13,165,606.94 元后, 募集资金净额为人民币 2,786,834,382.98 元 上述募集资金到位情况业经兴华会计师事务所出具了 [2015] 京会兴验字第 12010007 号 验资报告, 确认募集资金到账 1. 以前年度已使用金额截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 1,859,525,069.51 元 2015 和 2016 年度公司分别使用部分闲置募集资金人民币 9 亿元和 7 亿元暂时补充流动资金, 公司已在规定期限内将上述临时补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专用账户 2. 本报告期使用金额及当前余额 2017 年度, 本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 867,867,422.52 元, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 5 亿元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用账户, 剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 2,727,392,492.03 元 ( 含 2015 年 3 月至 2017 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费后的净额 ), 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元, 募集资金专户银行利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 40,885,249.65 元, 非公开发行股票募集资金余额为人民币 327,140.60 元 二 募集资金存放和管理情况 第 2 页共 9 页
( 一 ) 2011 年首次公开发行股票募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 等相关规定, 结合公司实际情况, 制订了 公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 并于 2010 年 3 月 1 日经公司第一次临时股东大会审议通过 根据 上市规则 规范运作指引 募集资金管理办法 和 管理制度 的要求, 本公司和保荐机构中信建投于 2011 年 8 月 15 日分别与北京银行翠微路支行 招商银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称 招商银行北京分行 ) 签订了 募集资金三方监管协议 ( 以下简称 三方监管协议 ¹ ) 公司在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储 三方监管协议 ¹ 明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 本公司在履行 三方监管协议 ¹ 进程中不存在问题 根据 管理制度 的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用 公司在使用募集资金时, 必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 经主管部门经理 ( 或项目负责人 ) 签字后报公司财务部门, 由财务部门审核后, 逐级由财务总监及总经理签字后予以付款, 超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批 同时根据 三方监管协议 ¹ 的规定, 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的, 专户银行应及时以传真方式通知中信建投, 同时提供专户的支出清单 ( 二 ) 2015 年非公开发行股票募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 保护中小投资者的利益, 根据 上市规则 规范运作指引 募集资金管理办法 和 管理制度 的要求, 公司和保荐机构中信建投于 2015 年 3 月 25 日分别与北京银行翠微路支行 招商银行北京分行 中国民生银行股份有限公司文化产业金融事业部签订了 募集资金三方监管协 第 3 页共 9 页
议 ( 以下简称 三方监管协议 ² );2015 年 4 月 25 日公司与全资子公司北京光线影业有限公司 中信建投及北京银行翠微路支行签订了 募集资金四方监管协议 ( 以下简称 四方监管协议 ) 公司在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储 三方监管协议 ² 明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 公司在履行 三方监管协议 ² 进程中不存在问题 根据 管理制度 的要求, 本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度, 以保证专款专用 公司在使用募集资金时, 必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 经主管部门经理 ( 或项目负责人 ) 签字后报公司财务部门, 由财务部门审核后, 逐级由财务总监及总经理签字后予以付款, 超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批 同时根据 三方监管协议 ² 的规定, 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的, 专户银行应及时以传真方式通知中信建投, 同时提供专户的支出清单 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司非公开发行股票募集资金专户存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 序号项目名称开户行账号期末余额 1 电影项目招商银行北京分行北三环支行 1109 0700 1010 904 0 2 电影项目中国民生银行北京和平里支行 693527315 0 3 电影项目北京银行翠微路支行 20000011878400004488110 327,140.60 合计 - - 327,140.60 * 以上存款均以活期存款方式存储 此外, 报告期内, 公司以部分闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用账户, 剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户 三 本报告期募集资金的实际使用情况 第 4 页共 9 页
本报告期非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见 募集资金使用情况 对照表 ( 附表 ) 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内, 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ( 一 ) 募集资金投资项目已对外转让情况 无 ( 二 ) 非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 3 月 27 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 733,312,950.76 元 目前, 相关资金已经置换完成 六 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 一 )2015 年 6 月 26 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 9 亿元, 暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 2016 年 6 月 24 日, 公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币 9 亿元归还至公司募集资金专用账户 ( 二 )2016 年 6 月 24 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 7 亿元, 暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 截至 2017 年 6 月 5 日, 公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币 7 亿元归还至公司募集资 第 5 页共 9 页
金专用账户 ( 三 )2017 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用账户, 剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户 七 尚未使用的募集资金用途及去向 ( 一 ) 本次非公开发行股票募集资金均用于募投项目, 包括电影 电视剧及电视栏目, 对于本次非公开发行股票募集的资金, 公司已分别在招商银行北京分行北三环支行 北京银行翠微路支行 中国民生银行北京和平里支行开设了募集资金专项存款账户进行专户管理, 其中 : 公司在北京银行翠微路支行开设的三个账户内的募集资金已使用完毕, 且该募集资金专户后续将不再使用, 公司已于 2017 年 8 月 30 日注销了在北京银行翠微路支行开设的三个募集资金专项存款账户, 募集资金专项存款账户注销情况如下 : 1. 2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3865 443 的 电视栏目 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 495.97 元转至公司基本户, 电视栏目 募投项目的募集资金已全部使用完毕 ; 2. 2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3881 340 的 电视剧 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 17,999.16 元转至公司基本户, 电视剧 募投项目的募集资金已全部使用完毕 ; 3. 2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3882 014 的 电影项目 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 430,777.81 元转至公司基本户 第 6 页共 9 页
( 二 ) 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元, 剩余存放于 募集资金专用账户 八 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内, 公司募集资金的使用及披露不存在重大问题 附件 : 募集资金使用情况对照表 北京光线传媒股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十三日 第 7 页共 9 页
附件 : 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 北京光线传媒股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 278,683.44 本报告期投入募集资金总额 86,786.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 272,739.25 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 (1) 截至期末项目达到预本报告期投截至期末累计投资进度定可使用状入金额投入金额 (2) (3)= 态日期 (2)/(1) 本报告期实 现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 电视栏目 否 32,000 32,000 0.05 32,004.99 100.02% 不适用 不适用 不适用否 2. 电视剧 否 19,800 19,800 5,036.83 20,009.63 101.06% 不适用 不适用 不适用否 3. 电影项目 否 226,883.44 226,883.44 81,749.86 220,724.63 97.29% 不适用 不适用 不适用否 承诺投资项目小计 -- 278,683.44 278,683.44 86,786.74 272,739.25 -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 第 1 页共 9 页
( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2015 年 3 月 27 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 733,312,950.76 元 目前, 相关资金已经置换完成 1.2015 年 6 月 26 日, 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 9 亿元, 暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 2016 年 6 月 24 日, 公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币人民币 9 亿元归还至公司募集资金专用账户 2.2016 年 6 月 24 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 7 亿元, 暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 截至 2017 年 6 月 5 日, 公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币 7 亿元归还至公司募集资金专用账户 3.2017 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 并经公司独立董事 监事会及保荐机构发表同意意见, 同意公司使用 2015 年非公开发行闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已将本次临时补充流动资金的募集资金人民币 4 亿元归还至公司募集资金专用账户, 剩余临时补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元将在规定期限内归还至公司募集资金专用账户 不适用 第 2 页共 9 页
尚未使用的募集资金用途及去向 1. 本次非公开发行股票募集资金均用于募投项目, 包括电影 电视剧及电视栏目, 对于本次非公开发行股票募集的资金, 公司已分别在招商银行北京分行北三环支行 北京银行翠微路支行 中国民生银行北京和平里支行开设了募集资金专项存款账户进行专户管理, 其中 : 公司在北京银行翠微路支行开设的三个账户内的募集资金已使用完毕, 且该募集资金专户后续将不再使用, 公司已于 2017 年 8 月 30 日注销了在北京银行翠微路支行开设的三个募集资金专项存款账户, 募集资金专项存款账户注销情况如下 : (1)2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3865 443 的 电视栏目 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 495.97 元转至公司基本户, 电视栏目 募投项目的募集资金已全部使用完毕 ; (2)2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3881 340 的 电视剧 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 17,999.16 元转至公司基本户, 电视剧 募投项目的募集资金已全部使用完毕 ; (3)2017 年 8 月 30 日, 公司将在北京银行翠微路支行开设的银行账号为 2000 0010 9353 0000 3882 014 的 电影项目 募投项目募集资金专户销户, 并将账户所产生的利息结余人民币 430,777.81 元转至公司基本户 2. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 1 亿元, 剩余存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情无况 第 3 页共 9 页