中茵股份有限公司 募集资金存放与使用情况的 鉴证报告
目 录 内容 页码 专项鉴证报告 1-2 募集资金存放与实际使用情况报告 3-9
专项鉴证报告 众会字 (2017) 第 4180 号 中茵股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的中茵股份有限公司 ( 以下简称 中茵股份 ) 截至 2016 年 12 月 31 日止的 中茵股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 专项报 告 ) 一 管理层对专项报告的责任提供真实 合法 完整的相关资料, 按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的规定编制专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏是中茵股份管理层的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括检查会计凭证 计算, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 四 鉴证结论我们认为中茵股份截至 2016 年 12 月 31 日止的 中茵股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的规定, 与实际情况相符 1
五 对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中茵股份 2016 年度年报披露之目的使用, 未经我所书面同意, 不得用作任 何其他目的 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国 上海 二〇一七年四月二十七日 2
中茵股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的规定, 中茵股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 编制的截至 2016 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]432 号文核准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 155,945,454 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格为 11.00 元 / 股, 募集资金总额为人民币 1,715,399,994.00 元, 扣除相关发行费用 15,376,382.47 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,700,023,611.53 元 以上募集资金已由海际证券有限责任公司于 2014 年 9 月 15 日存入公司开立在中国民生银行苏州新区支行 ( 账号 692002969) 的募集资金专户, 上述资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并于 2014 年 9 月 15 日出具信会师报字 [2014] 第 114288 号验资报告 公司对募集资金采取了专户存储制度 ( 二 )2016 年度募集资金使用及结余情况公司以前年度累计使用募集资金人民币 1,697,543,262.71 元, 其中募集资金项目支付人民币 847,538,184.10 元, 支付手续费人民币 5,078.61 元, 将闲置募集资金永久补充流动资金人民币 850,000,000.00 元 本年度共使用募集资金人民币 9,741,224.73 元, 其中 : 募集资金项目本期支付人民币 2,766,415.44 元, 支付手续费人民币 220.00 元,6,974,589.29 元永久性补充流动资金 公司募集资金到位净值为 1,700,023,611.53 元, 扣除累计使用募集资金人民币 850,304,599.54 元, 支付手续费人民币 5,298.61 元, 将募集资金永久补充流动资金人民币 856,974,589.29 元, 加上累计利息收入人民币 7,260,875.91 元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金账户余额应为零 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金实际余额为零 3
二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用, 提高募集资金使用效率, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件, 结合公司实际情况, 公司制订了 中茵股份有限公司募集资金管理办法 根据上述管理办法的规定, 公司对募集资金实行专户存储 公司于 2014 年 9 月 12 日与保荐人海际证券有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了 募集资金三方监管协议, 同日募集资金投资项目实施主体徐州中茵置业有限公司 ( 以下简称 徐州中茵 ) 与海际证券有限公司 中国光大银行股份有限公司苏州分行签订了 募集资金三方监管协议, 徐州中茵于 2015 年 1 月 23 日与海际证券有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截止 2016 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 单位 : 人民币元 开户单位 开户银行 银行账号 存放金额 备注 中茵股份有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 692002969 0.00 已销户 徐州中茵置业有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 693229096 0.00 已销户 徐州中茵置业有限公司 中国光大银行股份有限公司苏州分行 37010188000392515 0.00 已销户 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 的资金使用情况本报告期内, 本公司实际使用募集资金人民币 9,741,004.73 元, 具体情况详见附表 1 募集资金使用情况对照表 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况此次募集资金到账前, 募投项目实施主体徐州中茵以自筹资金预先投入募投项目 截止 2014 年 8 月 31 日, 徐州中茵以自筹资金投入募投项目为人民币 601,744,835.38 元 根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司非公开发行股票预案的议案 中披露的相关数据显示, 截止 2013 年 6 月 30 日, 徐州中茵以自筹资金投入募投项目金额为人民币 429,168,724.86 元 4
截止 2014 年 8 月 31 日, 徐州中茵以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为 172,576,110.52 元 上述情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并于 2014 年 9 月 15 日出具信会师报字 [2014] 第 114289 号鉴证报告 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年 9 月 19 日, 公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元暂时补充流动资金, 使用期限为十二个月 该事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过 2015 年 9 月 18 日公司已将上述用于暂时补充流动资金的 850,000,000.00 元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户 ( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 本公司本期不存在对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 ( 五 ) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 ( 六 ) 超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的情况 ( 七 ) 节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况 2015 年 1 月 8 日, 公司将部分募集资金 500,000,000.00 元变更募投项目, 用于徐州中茵 南郊中茵城 项目 该事项业经公司第八届董事会第二十五次会议 第八届监事会第十一次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过 2015 年 8 月 28 日, 公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元用于永久补充流动资金 该事项业经公司第八届董事会第三十五次会议 第八届监事会第十五次会议 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 25 日, 公司将募集资金专户余额 6,974,589.29 元用于永久性补充流动资金 该事项业经公司第九届董事会第四次会议 第九届监事会第二次会议 2015 年年度股东大会审议通过 5
四 变更募投项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2. ( 二 ) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情况, 已使用的募集 资金均投向所承诺的募集资金投资项目, 不存在违规使用募集资金的重大情形 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 27 日批准报出 附表 :1 募集资金使用情况对照表 2 变更募集资金投资项目情况表 中茵股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日 6
附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 中茵股份有限公司 2016 年度单位 : 人民币元 募集资金总额 1,700,023,611.53 本年度投入募集资金总额 9,741,004.73 变更用途的募集资金总额 1,356,974,589.29 变更用途的募集资金总额比例 79.82% 已累计投入募集资金总额 1,700,023,611.53 承诺投 资项目 已变更项 目, 含部分 变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投 入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 徐州中茵广场 是 1,700,023,611.53 350,304,599.54 350,304,599.54 2,510,855.25 350,304,599.54-100.00% 2015 年部分建成 注 1 不适用否 南郊中茵城 是 - 500,000,000.00 500,000,000.00 255,560.19 500,000,000.00-100.00% 2017 年部分建成 不适用不适用否 永久补 充流动 是 - 856,974,589.29 856,974,589.29 6,974,589.29 856,974,589.29-100.00% 不适用不适用不适用否 资金 合计 1,700,023,611.53 1,707,279,188.83 1,707,279,188.83 9,741,004.73 1,707,279,188.83-100.00% - - - - 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本期项目可行性未发生重大变化 此次募集资金到账前, 徐州中茵已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 截止 2014 年 8 月 31 日, 徐州中茵以自筹资金投入募集 7
资金投资项目为人民币 601,744,835.38 元 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司非公开发行股票预案的议案 中已披露的截止 2013 年 6 月 30 日, 徐州中茵经审计以自筹资金投入募集资金投资项目金额为人民币 429,168,724.86 元 截止 2014 年 8 月 31 日, 徐州中茵以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金金额为 172,576,110.52 元 上述情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并于 2014 年 9 月 15 日出具信会师报字 [2014] 第 114289 号鉴证报告 公司使用以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过 2014 年 9 月 19 日, 公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元暂时补充流动资金, 使用期限为十二个月 该事项业经公司第八届董 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议审议通过 2015 年 9 月 18 日公司已将上述用于暂时补充流动资金的 8.5 亿元闲置募 集资金全部归还至募集资金专用账户 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本期无此情况 公司本期无此情况 募集资金结余的金额及形成原因募集资金结余的金额为 0.00 元, 2015 年 1 月 8 日, 公司将部分募集资金 500,000,000.00 元变更募投项目, 用于徐州中茵 南郊中茵城 项目 该事项业经公司第八 届董事会第二十五次会议 第八届监事会第十一次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过 募集资金其他使用情况 2015 年 8 月 28 日, 公司将部分闲置募集资金 850,000,000.00 元用于永久补充流动资金 该事项业经公司第八届董事会第三十五次会 议 第八届监事会第十五次会议 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 25 日, 公司将募集资金专户余额 6,974,589.29 元用于永久性补充流动资金 该事项业经公司第九届董事会第四次会议 第九届监事会第二次会议 2015 年年度股东大会审议通过 注 1: 徐州中茵广场项目 2016 年度实现的收入 11,581,749.13 元, 扣除对应的成本后 2016 年度实现的项目毛利为 2,885,382.58 元 注 2: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 8
附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 编制单位 : 中茵股份有限公司 2016 年度单位 : 人民币元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 截至期末计划累 计投资金额 (1) 本年度实际投入 金额 实际累计投入金 额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态 日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 南郊中茵城徐州中茵广场 500,000,000.00 500,000,000.00 255,560.19 500,000,000.00 100.00% 2017 年部分建成不适用 ( 注 ) 不适用否 永久补充流动资金徐州中茵广场 856,974,589.29 856,974,589.29 6,974,589.29 856,974,589.29 100.00% 不适用不适用不适用否 鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化, 以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因, 致使徐州中茵广场二期项目延期开发, 公司拟 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 南郊中茵城 ) 变更部分募集资金 5 亿元用于徐州中茵 南郊中茵城 一期项目开发建设, 尚未投入的募集资金将按照进度继续投入该项目, 未来资金缺口通过公司 销售回笼等自筹方式解决 本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局, 加强资源整合和统筹利用, 有利于提高资金使用效率, 保护 股东利益 该事项业经公司第八届董事会第二十五次会议 第八届监事会第十一次会议 2015 年第一次临时股东大会审议通过 鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化, 以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因, 致使徐州中茵广场二期项目延期开发, 为了规 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 永久补充流动资 金 ) 避投资风险, 提高资金使用效率, 公司本次拟变更部分募集资金用于永久性补充公司流动资金 徐州中茵广场项目后续开发所需资金主要通过银行贷款 和公司销售回笼等自筹方式解决 该事项业经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十五次会议 2015 年第四次临时股东大会审议通过 2016 年 5 月 25 日, 公司将募集资金专户余额 6,974,589.29 元用于永久性补充流动资金 该事项业经公司第九届董事会第四次会议 第九届监事会第二 次会议 2015 年年度股东大会审议通过 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司本期无此情况 本期变更后的项目可行性未发生重大变化 注 : 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 9