国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公 司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等法律法规的要求, 作为东方时尚驾驶学校股份有限公司 ( 以下简称 东方时尚 或 公司 ) 首次公开发行的保荐人, 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 ) 对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真 审慎的核查, 核查的具体情况如下 : 一 保荐人进行的核查工作国信证券保荐代表人通过与公司董事长交谈, 查询募集资金专户, 查看年度募集资金存放与使用的专项说明 会计师募集资金年度使用情况鉴证报告 以及各项业务和管理规章制度, 从公司募集资金的管理 募集资金的用途 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性 合理性及有效性进行了核查 二 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间根据公司 2012 年 6 月 13 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议,2013 年 8 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议,2014 年 2 月 15 日召开的 2013 年度股东大会决议,2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议,2016 年 1 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]93 号 文 关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复, 公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,000.00 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式, 每股发行价格为人民币 16.40 元, 募集资金总额为人民币 820,000,000.00 元, 扣除承销及保荐费用 为本次股票发行所支付的发行登记费 信息查询专项服务费 审计费 律师费等费用合计人民币 40,414,909.50 元, 实际募集资金净额为人民币 779,585,090.50 元 募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 于 1
2016 年 2 月 2 日汇入公司中国工商银行账户中 根据公司与主承销商国信证券签订的协议, 公司应支付国信证券承销费 2,706 万元, 国信证券在扣减剩余承销费用 2,706 万元后, 划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062 账号 79,294 万元 上述募集资金经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具了信会师报字 [2016] 第 210045 号验资报告 ( 二 ) 募集资金使用和结余情况 2017 年募集资金支付募投项目 1,388,000.00 元,2017 年补充流动资金 460,000,000.00 元, 流动资金归还募集资金 460,000,000.00 元, 期末流动资金占用募集资金 230,000,000.00 元 ; 期末理财占用的闲置募集资金 200,000,000.00 元, 期末通知存款占用的闲置募集资金 200,000,000.00 元, 加上募集资金购买理财的收益 16,058,481.27 元 募集资金账户的协议存款利息收入 933,598.32 元, 并扣除募集资金户的的手续费及账户管理费 5,936.80 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金账面余额为 63,280,647.37 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况 : 项目金额 ( 元 ) 募集资金总额 820,000,000.00 承销保荐发行费用及中介费 40,414,909.50 募集资金净额 779,585,090.50 募集资金投资项目总额 (-) 19,752,000.00 募集资金置换自有资金投入 (-) 91,609,548.19 流动资金归还募集资金 (+) 460,000,000.00 募集资金补充流动资金 (-) 460,000,000.00 期末流动资金占用募集资金 (-) 230,000,000.00 期末理财占用的募集资金 (-) 200,000,000.00 期末通知存款占用的募集资金 (-) 200,000,000.00 购买理财的收益 (+) 22,231,172.85 募集资金专项帐户利息收入 (+) 2,835,996.65 募集资金专项帐户手续费支出 (-) 10,064.44 募集资金专项帐户应有余额 63,280,647.37 三 募集资金管理情况为了规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 保护投资者合法权益, 公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易 2
所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制定 东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 公司对募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金投向变更 募集资金管理与监督 超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定 报告期内, 公司严格执行 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关证券监管法规 公司 管理办法 以及公司与开户银行 保荐机构签订的 募集资金三方 / 四方监管协议, 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理 在使用募集资金的时候, 公司严格履行相应的申请和审批手续, 同时及时通知保荐机构, 接受保荐机构的监督, 未发生违反相关规定及协议的情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户存储情况如下表所示 : 公司名称开户银行银行账号募集资金余额 ( 元 ) 备注 东方时尚驾驶学校股份有限公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司东方时尚驾驶学校股份有限公司 中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062 57,954,738.57 中国银行股份 有限公司北京 338964907253 5,239,255.09 国贸支行 浙商银行北京分行 1000000010120100299731 47,016.65 北京银行北辰路支行 20000031457000009737052 32,142.95 中国民生银行 北京亚运村支 696602374 7,494.11 行 合计 63,280,647.37 注 : 截至本报告签署之日, 由于募集资金项目 东方时尚服务配套设施项目 变更为 山东淄博东方时尚 驾驶员培训基地项目 和 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目, 中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062 账户和中国民生银行北京亚运村支行 696602374 账户中的募集资金已转出至新项目 对应的募集资金专用账户 新开立中国民生银行股份有限公司北京大兴支行 609691909 账户 齐商银行股 份有限公司共青团支行 801102501421019694 账户和中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行 609720616 账户 3
四 募集资金项目的使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金项目的实际使用情况所示 : 募集资金总额 77,958.51 本年度投入募集资金总额 138.80 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 11,136.15 承诺投资项目东方时尚服务配套设施项目石家庄东方时尚驾驶员培训项目湖北东方时尚驾驶培训基地项目 已变更调整项目, 含募集资金截至期末承后投部分变承诺投资诺投入金额资总更 ( 如总额 (1) 额有 ) 截至期项目达截至期末累计投截至期末累末投入到预定本年度投入金额与承诺投计投入金额进度可使用入金额入金额的差额 (2) (%)(4) 状态日 (3)=(2)-(1) =(2)/(1) 期 否 41,271.50 41,271.50 126.00 7,636.50-33,635.00 18.50 - 否 12,000.00 12,000.00 12.8 3,499.65-8,500.35 29.16 - 否 24,687.01 24,687.01-24,687.01 项目可本年是否行性是度实达到否发生现的预计重大变效益效益化 不适不适用用 是 不适不适用用 否 不适不适否用用 合计 / 77,958.51 77,958.51 138.80 11,136.15-66,822.36 / / 1 东方时尚服务配套设施项目: 该项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼, 但是由于北京市人口疏解政策的实施, 致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符, 继续建设综未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配 截止报告期末项目未达到预期进度 2 石家庄东方时尚驾驶员培训项目: 公司已按照募集资金使用要求, 将注册资本增资 12,000 4
万元, 从 3,000 万元增资至 15,000 万元 并已对对先期投入的部分募投项目进行了置换, 但是由于石家庄考试场审批手续还在办理当中, 拟用于购置设备的募集资金尚未投入完毕 截止报告期末项目未达到预期进度 3 湖北东方时尚驾驶培训基地项目: 受地方政策影响, 公司募投项目的土地规划需要办理规划调整手续 目前调整土地规划手续正在办理, 办理完成后, 原募投项目承诺投入的工程投资 设备投资将会陆续投入, 预计 2018 年该募投项目能够开工建设 由于北京市人口疏解政策的实施, 致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符, 继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配 公司本着为股东更快 更好创造最大利益的目的, 基于市场需求的变化, 希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势, 加快公司业务的整体项目可行性发生重大变化的情况说明规划布局 经公司第三届董事会第六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 公司将 东方时尚服务配套设施项目 变更为 山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目 和 重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,2016 年公司使用募集资金置换预先已投入石募集资金投资项目先期投入及置换情况家庄东方时尚项目 东方时尚服务配套设施项目的自筹资金, 置换项目的资金总额 91,609,548.19 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告 六 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况详见本报告 八 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 5
五 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议 2018 年 1 月 15 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 同意公司将 东方时尚服务配套设施项目 所剩余募集资金拆分为两部分, 分别用于山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目和重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 其中公司使用募集资金 24,518.37 万元投资山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目, 使用募集资金 10,000.00 万元投资重庆东方时尚驾驶员培训基地项目 ( 详见公司临 2017-080 临 2017-085 2018-002 号公告 ) 为规范募集资金管理和使用, 保护投资者权益, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规以及公司 募集资金管理办法 的规定, 公司就募投项目变更后开立的募集资金专项账户分别签订了 募集资金专户存储四方监管协议, 具体签订情况为 : 2018 年 1 月 31 日公司与重庆东方时尚驾驶培训有限公司 国信证券股份有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ;2018 年 2 月 12 日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司 国信证券股份有限公司 中国民生银行股份有限公司北京分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 ;2018 年 2 月 12 日公司与山东东方时尚驾驶培训有限公司 国信证券股份有限公司 齐商银行股份有限公司共青团支行签订了 募集资金专户存储四方监管协议 截至本报告签署之日, 募集资金专项账户的基本信息如下 : 序号开户银行专户用途中国民生银行股份有限公司北京山东淄博东方时尚驾驶员培 1 大兴支行训基地项目齐鲁银行股份有限公司共青团支山东淄博东方时尚驾驶员培 2 行训基地项目中国民生银行股份有限公司北京重庆东方时尚驾驶员培训基 3 亚运村支行地项目北京银行股份有限公司北辰路支湖北东方时尚驾驶员培训基 4 行地项目湖北东方时尚驾驶员培训基 5 浙商银行股份有限公司北京分行地项目 6 中国银行股份有限公司北京国贸石家庄东方时尚驾驶员培训支行基地项目 专户募集资金额 ( 元 ) 145,183,700.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 146,870,090.50 120,000,000.00 6
六 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2016 年 8 月 19 公司召开 2016 年第十七次临时董事会, 审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 在不影响募集资金建设项目进度的前提下, 使用其中的 23,000 万元人民币补充流动资金, 期限不超过 6 个月 使用期满后, 将上述资金归还原募集资金专户 公司独立董事 监事会 保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见 根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定, 上述 23,000 万人民币闲置募集资金已于 2017 年 2 月 17 日归还至公司募集资金专户并公告 2017 年 2 月 24 日公司召开 2017 年第二届董事会第二十二次会议 第二届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案, 在不影响募集资金建设项目进度的前提下, 使用其中的 23,000 万元人民币补充流动资金, 期限不超过 6 个月 使用期满后, 将上述资金归还原募集资金专户 公司独立董事 监事会 保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见 根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定, 上述 23,000 万人民币闲置募集资金已于 2017 年 8 月 2 日归还至公司募集资金专户并公告 2017 年 8 月 11 日公司召开 2017 年第三届董事会第二次会议 第三届监事会第二次会议, 审议通过了 关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案, 在不影响募集资金建设项目进度的前提下, 使用其中的 23,000 万元人民币补充流动资金, 期限不超过 12 个月,2018 年 2 月 13 日, 因募投项目进展需要, 公司将上述募集资金中的 15,000 万元提前归还至募集资金专用账户并公告, 其余 8,000 万人民币闲置募集资金截至本专项核查意见签署之日未到期, 未归还募集资金专户 七 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况 2016 年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目 石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计 91,609,548.19 元 上述预先投入金额经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 并出具了 东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告 ( 信会师报字 [2016] 第 210103 号 ) 同时, 国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资 7
金投资项目的自筹资金, 并出具了 东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见 八 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况公司在 2016 年 9 月 7 日, 出资人民币 20,000 万元, 向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品, 产品名称为 招商银行点金公司理财増利系列 76286 号理财计划, 产品期限 138 天, 产品号码为增利系列 76286 号, 产品类型为封闭性本理财产品为保本浮动收益类, 预期收益率 :3.25% 该理财到期收益已于 2017 年 1 月转入募集资金户并公告 公司在 2016 年 11 月 17 日, 出资人民币 20,000 万元, 向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品, 产品名称为 招商银行点金公司理财增利系列 76405 号理财计划, 产品期限为 96 天, 产品号码为增利系列 76405 号, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :3.15% 该理财到期收益已于 2017 年 2 月转入募集资金户并公告 2017 年 2 月 27 日公司召开 2017 年第二届董事会第二十二次会议, 审议通过 关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案, 同意公司使用额度不超过 40,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定 短期 ( 不超过 12 个月 ) 的银行理财产品 以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用, 并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件 公司在 2017 年 3 月 3 日, 出资人民币 40,000 万元, 向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品, 产品名称为 招商银行结构性存款 CBJ01402 号产品 产品期限为 89 天, 产品号码为 CBJ01402, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :3.8% 该理财到期收益已于 2017 年 5 月转入募集资金户并公告 公司在 2017 年 6 月 2 日, 出资人民币 40,000 万元, 向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品, 产品名称为 招商银行结构性存款 CBJ01660 号产品 产品期限为 90 天, 产品号码为 CBJ01660, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :4.0% 该理财到期收益已于 2017 年 8 月转入募集资金户并公告 公司在 2017 年 9 月 5 日, 出资人民币 20,000 万元, 向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品, 产品名称为 招商银行结构性存款 CBJ02015 8
号产品 产品期限为 91 天, 产品号码为 CBJ02015, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :4.35% 该理财到期收益已于 2017 年 12 月转入募集资金户并公告 公司在 2017 年 9 月 5 日, 出资人民币 20,000 万元, 向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了银行理财产品, 产品名称为 与利率挂钩的结构性存款 USD3M-LIBOR 产品 产品期限为 91 天, 产品挂钩标的为 USD3M-LIBOR, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :4.2% 该理财到期收益已于 2017 年 12 月转入募集资金户并公告 公司在 2017 年 12 月 7 日, 出资人民币 20,000 万元, 向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了银行理财产品, 产品名称为 与利率挂钩的结构性存款 USD3M-LIBOR 产品 产品期限为 40 天, 产品挂钩标的为 USD3M-LIBOR, 产品类型为封闭性保本浮动收益类, 预期收益率 :3.85% 该理财到期收益已于 2018 年 1 月 16 日转入募集资金户并公告 九 会计师对 2017 年募集资金存放与使用情况的鉴证意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对东方时尚股份有限公司董事会编制的 2017 年度 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告 进行了专项审核, 并出具了 关于东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZB10181 号 ) 发表意见为 : 东方时尚 2017 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了东方时尚募集资金 2017 年度实际存放与使用情况 十 保荐人的核查意见经核查, 保荐人认为 :2017 年度, 公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三方监管协议及四方监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的情况 ( 以下无正文 ) 9