( 二 ) 募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 三星医疗募集资金投资项目已投入金额 18, 万元, 具体情况如下 : 序号项目名称募集资金承诺投资总额 2017 年投入金额单位 : 万元截至 2017 年末已投入金额 1 宁波 300 家基层医疗机构建设项目

Size: px

Start display at page:

Download "( 二 ) 募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 三星医疗募集资金投资项目已投入金额 18, 万元, 具体情况如下 : 序号项目名称募集资金承诺投资总额 2017 年投入金额单位 : 万元截至 2017 年末已投入金额 1 宁波 300 家基层医疗机构建设项目"

耗靴茹
5 years ago
Views:

1 东方花旗证券有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗保荐机构 ) 担任宁波三星医疗电气股份有限公司 ( 以下简称三星医疗公司 )2016 年非公开发行的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法规的要求, 对三星医疗 2016 年非公开发行募集资金在 2017 年度存放与使用情况进行了认真审慎的核查, 并出具本核查报告一募集资金存放使用及专户余额情况 ( 一 ) 募集资金管理情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]53 号文核准,2016 年 5 月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 220,102,714 股, 发行价格为每股元, 募集资金总额 2,999,999, 元, 扣除各项发行费用 34,713, 元, 实际募集资金净额为 2,965,286, 元, 已于 2016 年 5 月 31 日全部到位, 并已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以信会师报字 [2016] 第号验资报告验证三星医疗已根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求, 结合自身实际情况, 制订了宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称募集资金管理制度 ), 对募集资金实行专户存储本次募集资金到位后, 三星医疗及东方花旗, 分别与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行中国工商银行股份有限公司宁波市分行中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 ( 以下简称开户行 ) 签订了募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务公司严格按照募集资金管理制度规定管理募集资金, 募集资金存放使用管理均不存在违反募集资金管理制度及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 规定的情形

2 ( 二 ) 募集资金使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 三星医疗募集资金投资项目已投入金额 18, 万元, 具体情况如下 : 序号项目名称募集资金承诺投资总额 2017 年投入金额单位 : 万元截至 2017 年末已投入金额 1 宁波 300 家基层医疗机构建设项目 136, 南昌大学附属抚州医院 ( 抚州明州医院 ) 建设项目智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 90, , , , , 小计 296, , , ( 三 ) 募集资金专户存储情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下 : 序号开户银行名称银行账号中国农业银行宁波鄞州分行中国工商银行宁波市分行中国建设银行宁波江北支行募集资金账户余额单位 : 元募集资金备注余额 ,247, ,378,247, 注 ,186, ,186, 注 ,206, ,206, 注 3 小计 32,639, ,807,639, 注 1: 公司将募集资金中 60,000, 元以七天通知存款的方式存放于中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行 ; 公司将募集资金中 1,315,000, 元暂时补充流动资金 ; 注 2: 公司将募集资金中 850,000, 元暂时补充流动资金 ; 注 3: 公司将募集资金中 550,000, 元暂时补充流动资金 ; 二本年度募集资金实际使用情况序号 ( 一 ) 募集资金投资项目投入情况 2017 年, 三星医疗募集资金投资项目投入情况如下 : 项目名称募集资金承诺投资总额 2017 年投入金额单位 : 万元截至 2017 年末已投入金额 1 宁波 300 家基层医疗机构建设项目 136, 南昌大学附属抚州医院 ( 抚州明州 90, ,865.76

3 序号项目名称募集资金承诺投资总额 2017 年投入金额截至 2017 年末已投入金额医院 ) 建设项目 3 智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 70, , , 小计 296, , , ( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年度, 公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情形 ( 三 ) 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司 2017 年 4 月 15 日第三届董事会第三十八次会议审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下, 使用不超过人民币 250, 万元闲置募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专户公司独立董事第三届监事会第十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见, 保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见截至 2017 年 12 月 31 日, 公司使用了 271, 万元募集资金 ; 截至 2018 年 2 月 28 日, 公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 277, 万元, 超过经董事会授权的 250, 万元额度 27, 万元, 公司发现上述事项后, 已于 2018 年 3 月 5 日归还 28, 万元至相应的募集资金专户, 并发布关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告 ( 临 ), 归还后, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249, 万元截至 2018 年 3 月 12 日, 公司发布公告临将实际已用于暂时补充流动资金的募集资金 249, 万元全部归还至募集资金专户, 并将相关情况向保荐机构和保荐代表人进行了报告 ( 四 ) 募集资金使用的其他情况 1 使用闲置募集资金进行结构性存款的情况

4 经公司 2017 年 8 月 19 日第四届董事会第四次会议审议通过关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案, 同意公司使用最高额度不超过 200, 万元闲置募集资金进行现金管理, 对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益以上资金额度允许到期续存, 可循环使用截至 2017 年 12 月 31 日, 公司结构性存款情况如下 : 单位 : 元序号项目银行结构性存款 1 宁波 300 家基层医疗机构建设项目中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行 60,000, 小计 60,000, 使用闲置募集资金购买理财产品的情况经公司 2016 年 6 月 20 日第三届董事会第三十次会议审议通过关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使用最高额度不超过 100, 万元闲置募集资金进行现金管理, 择机分阶段购买安全性高流动性好保本型约定的银行等金融机构理财产品以上资金额度可循环使用, 公司独立董事第三届监事会第十七次会议对本次募集资金购买理财产品及进行结构性存款的事项发表了专项意见, 保荐机构对此出具了核查意见截至 2017 年 12 月 31 日, 公司未使用募集资金购买理财产品 ( 五 ) 变更募投项目的资金使用情况报告期内, 公司募集资金没有发生变更投资项目的情况三募集资金使用及披露中存在的问题公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况, 违反了上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定, 公司发现上述事项后, 及时归还了超额部分的资金 ; 公司董事会监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序, 独立董事亦发表了独立意见 ; 上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行, 超额部分的资金未用于新股配售申购, 亦未用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况, 亦未损害股东利益

5 四会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对三星医疗募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了审核, 并出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA13052 号 ), 结论为 : 我们认为, 三星医疗董事会编制的 2017 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定, 如实反映了三星医疗募集资金 2017 年度实际存放与使用情况五保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 三星医疗存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况, 违反了上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定但三星医疗发现上述事项后, 及时归还了超额部分的资金 ; 公司董事会监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序, 独立董事亦发表了独立意见 ; 上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行, 超额部分的资金未用于新股配售申购, 亦未用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易因此, 上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况, 亦未损害股东利益 2 除上述事项外, 三星医疗 2017 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度等相关规定, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在其他违规使用募集资金的情形附件 : 募集资金使用情况对照表 ( 以下无正文 )

6 ( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 俞军柯邵荻帆东方花旗证券有限公司 2018 年 4 月 21 日

7 附表 : 募集资金使用情况对照表编制单位 : 宁波三星医疗电气股份有限公司 2017 年度单位 : 人民币万元募集资金总额 296, 本年度投入募集资金总额 4, 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额截至期末累 18, 承诺投资项目已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 (3)=(2)-(1) 宁波 300 家基层医疗机构建设项目 136, , , % 是南昌大学附属抚州医院 ( 抚州明州医院 ) 建设项目 90, , , , % ( 注 1) 否智能环保配电设备扩能及智能化升级项目 70, , , , , % ( 注 2) 否承诺投资项目小计 296, , , , , 补充流动资金 121, , 结构性存款 ( 经查验为七天通知存款 ) 6, , 收到银行存款利息 -1, , 银行手续费

8 合计 296, , , , 南昌大学附属抚州医院 ( 抚州明州医院 ) 建设项目 : 因项目用地红线内尚有部分建筑通信管网电力线路尚未完成拆迁, 暂未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 未满足开工条件, 导致项目实施进度有所延迟 2 智能环保配电设备扩能及智能化升级项目正在实施过程中, 因工艺调整及设备布局变动, 项目实施有所延期宁波 300 家基层医疗机构建设项目, 本项目在实施期间, 受医疗机构规划配置的限制, 医疗土地出让的限制, 以及人民群众对环项目可行性发生重大变化的情况说明境保护的意识增强等诸多因素影响, 公司在医疗机构土地受让医院选址时遇到不少障碍, 公司原规划的二级医院一级医院难以顺利推进, 导致后续的基层医疗机构建设难以落实目前公司正在对是否继续实施本项目进行评估经公司 2016 年 6 月 20 日第三届董事会第三十次会议审议通过关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案, 募集资金投资项目先期投入及置换情况同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 68,351, 元上述募集资金置换已于 2016 年 6 月 21 日完成经公司 2017 年 4 月 15 日第三届董事会第三十八次会议审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下, 使用不超过人民币 250, 万元闲置募集资金临时补充用闲置募集资金暂时补充流动资金情况流动资金, 使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专户截止 2017 年 12 月 31 日, 公司补充流动资金 271, 万元, 超过使用额度 21,500 万元, 公司发现上述事项后, 已于 2018 年 3 月 5 日归还 28, 万元至相应的募集资金专户, 归还后, 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249, 万元募集资金结余的金额及形成原因截止 2017 年 12 月 31 日, 公司募投项目尚未建设完成, 不存在募集资金结余的情况经公司 2016 年 6 月 20 日第三届董事会第三十次会议及 2017 年 8 月 19 日第四届董事会第四次会议审议通过关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案, 同意公司使用最高额度不超过 200, 万元闲置募集资金进行现金管理, 对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益以上资金额度允许到期续存, 可循环使用, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司结构性存款余额为 6, 募集资金其他使用情况万元 ( 经查验为七天通知存款 ) 经公司 2016 年 6 月 20 日第三届董事会第三十次会议审议通过关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使用最高额度不超过 100, 万元闲置募集资金进行现金管理, 择机分阶段购买安全性高流动性好保本型约定的银行等金融机构理财产品以上资金额度可循环使用, 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司未使用募集资金购买理财产品注 1: 南昌大学附属抚州医院 ( 抚州明州医院 ) 建设项目达到预定可使用状态为 2019 年 10 月, 三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间 2019 年 10 月更改为 2020 年 12 月

9 注 2: 智能环保配电设备扩能及智能化升级项目达到预定可使用状态为 2018 年 1 月, 三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间 2018 年 1 月更改为 2019 年 12 月

金临时补充流动资金, 使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专户截止 2017 年 6 月 30 日, 公司补充流动资金 2,355,000, 元, 截至 2017 年 6 月 30 日止, 募投项目支出共计 167,898

金临时补充流动资金, 使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专户截止 2017 年 6 月 30 日, 公司补充流动资金 2,355,000, 元, 截至 2017 年 6 月 30 日止, 募投项目支出共计 167,898 证券代码 :601567 证券简称 : 三星医疗公告编号 : 临 2017-042 宁波三星医疗电气股份有限公司关于 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定, 宁波三星医疗电气股份有限公司