北京国枫律师事务所 关于东旭光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书 国枫律证字 [2017]AN182-5 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-88004488/66090088 传真 (Fax):010-66090016 1
北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书 国枫律证字 [2017]AN182-5 号 致 : 东旭光电科技股份有限公司 ( 申请人 ) 根据本所与申请人签署的 律师服务合同, 本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾问, 已根据相关法律 法规 规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具了 北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 下称 法律意见书 ) 北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一 ( 下称 补充法律意见书之一 ) 北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二 ( 下称 补充法律意见书之二 ) 北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三 ( 下称 补充法律意见书之三 ) 本次交易已取得中国证监会核准, 现本所律师就本次交易实施过程中涉及的 标的资产过户事宜出具本法律意见书 本所律师在 法律意见书 补充法律意见书之一 补充法律意见书之二 补充法律意见书之三 中的声明事项亦适用于本法律意见书 如无特别说明, 本法律意见书中有关用语的含义与 法律意见书 补充法律意见书之一 补 2
充法律意见书之二 补充法律意见书之三 中相同用语的含义一致 本所律师根据 证券法 证券法律业务管理办法 和 证券法律业务执业 规则 的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就本 次交易标的资产过户事宜进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 申请人关于本次交易的批准 1. 申请人于 2017 年 3 月 20 日召开第八届董事会第十一次会议, 并于 2017 年 6 月 9 日召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了关于本次交易的相关议案 申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见 2. 2017 年 6 月 26 日, 申请人召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于本次交易的相关议案 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权 1. 上海辉懋 2017 年 3 月 20 日, 上海辉懋 2017 年临时股东会作出决议, 同意上海辉懋将所持申龙客车股权全部转让予东旭光电 2. 东旭集团 2017 年 3 月 20 日, 东旭集团股东会作出决议, 同意东旭集团将所持旭虹光电 86.64% 的股权全部转让予东旭光电 3. 科发集团 2017 年 3 月 7 日, 科发集团董事会作出决议, 同意科发集团所持旭虹光电股权由东旭光电采用非公开发行股票购买股权的方式, 实现持有的旭虹光电股权从二级资本市场退出 4. 四川长虹 2017 年 3 月 17 日, 四川长虹第九届董事会第六十次会议作出决议, 同意以所持旭虹光电 4.09% 股权参与认购东旭光电非公开发行的股份 3
( 三 ) 标的公司申龙客车关于本次交易的批准 2017 年 3 月 20 日, 申龙客车股东作出决定, 同意上海辉懋将持有的申龙客 车 100% 股权全部转让予东旭光电 ( 四 ) 标的公司旭虹光电关于本次交易的批准 2017 年 3 月 20 日, 旭虹光电股东会作出决议, 同意股东东旭集团 科发集 团 四川长虹将其各自持有的旭虹光电股权全部转让予东旭光电 ( 五 ) 募集配套资金认购对象关于本次交易的批准 2017 年 3 月 20 日, 东旭集团股东会作出决议, 同意东旭集团认购本次交易中东旭光电为募集配套资金而非公开发行的部分股份, 且认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的 50%( 含 ) ( 六 ) 国有资产监管机构对本次交易的批准及备案情况 1.2017 年 4 月 13 日, 中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会作出 关于绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 ( 科技城管委 [2017]31 号 ), 同意科发集团所持旭虹光电股权由东旭光电采用非公开发行股票购买股权的方式, 实现持有的旭虹光电股权从二级资本市场退出 2.2017 年 5 月 19 日, 中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会出具 国有资产评估项目备案表, 对中瑞国际出具的 旭虹光电评估报告 予以备案 ( 七 ) 本次交易经营者集中申报根据商务部反垄断局 2017 年 4 月 10 日出具的立案通知 ( 商反垄立案函 [2017] 第 88 号 ), 该局对申请人收购申龙客车股权案予以立案 2017 年 4 月 25 日, 商务部反垄断局出具 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 101 号 ), 对东旭光电科技股份有限公司收购上海申龙客车有限公司股权案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中 4
( 八 ) 中国证监会的核准 2017 年 10 月 18 日, 中国证监会作出 关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ), 核准申请人向上海辉懋发行 262,626,262 股股份 向东旭集团发行 106,326,446 股股份 向科发集团发行 11,380,165 股股份 向四川长虹发行 5,020,661 股股份购买相关资产 经查验, 本所律师认为, 本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准和授 权, 本次交易已具备实施的法定条件 二 本次交易标的资产的过户情况 根据申请人与交易对方上海辉懋签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 申请人与交易对方东旭集团 科发集团和四川长虹分别签署的 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 申请人本次拟购买的标的资产为上海辉懋持有的申龙客车 100% 的股权以及东旭集团 科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 的股权 本次交易标的资产的过户情况如下 : 根据申请人于 2017 年 10 月 26 日提供的资料, 上海辉懋已将其持有的申龙客车 100% 股权转让给申请人, 上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日出具了申龙客车新的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91310112703282964N), 申龙客车已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续, 申请人成为申龙客车的唯一股东, 持有申龙客车 100% 的股权 根据申请人于 2017 年 10 月 26 日提供的资料, 东旭集团 科发集团和四川长虹已将其分别持有的东旭光电 86.64% 9.27% 4.09% 的股权转让给申请人, 绵阳市工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日出具了旭虹光电新的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91510700553484033L), 旭虹光电已办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续 申请人成为旭虹光电的唯一股东, 持有旭虹光电 100% 的股权 5
经查验, 本所律师认为, 本次交易的标的资产已过户至申请人名下, 相应的 工商变更登记手续已办理完毕, 交易对方已依法履行了将标的资产交付给申请人 的义务 三 本次交易相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权 本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件, 本次交易的后续事项主要包括 : 1. 标的资产过户完成后, 申请人尚需就本次向上海辉懋 东旭集团 科发集团和四川长虹发行共计 385,353,534 股股份 ( 下称 本次新发行股份 ) 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续, 向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜 2. 申请人就其增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续 3. 申请人与交易对方上海辉懋履行 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 申龙客车利润补偿协议 等的其他相关约定, 申请人与交易对方东旭集团 科发集团和四川长虹履行 发行股份购买资产协议 及其补充协议 旭虹光电利润补偿协议 及其补充协议等的其他相关约定 4. 中国证监会已核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 37.50 亿元, 申请人有权在核准文件有效期内办理本次发行股份募集配套资金项下的股份发行 登记和上市手续, 其中包括申请人与募集配套资金认购对象东旭光电履行 股份认购协议 的相关约定; 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 5. 相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺 经查验, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险 6
四 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次交易已取得了必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 本次交易的标的资产过户至申请人名下的工商变更登记手续已办理完毕, 申龙客车 旭虹光电均已成为申请人的全资子公司 ; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险 本法律意见书一式肆份 7
( 此页无正文, 为 北京国枫律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律 意见书 的签署页 ) 负责人 : 张利国 北京国枫律师事务所经办律师 : 孙冬松 曹亚娟 2017 年 10 月 27 日 8