证券代码 :603015 证券简称 : 弘讯科技公告编号 :2018-021 宁波弘讯科技股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一期解锁暨上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次解锁股票数量 :170.1 万股 本次解锁股票上市流通时间 :2018 年 7 月 3 日 一 限制性股票激励计划批准及实施情况 1 2017 年 3 月 9 日, 公司召开第二届董事会 2017 年第一次会议, 审议通过了 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见 2 2017 年 3 月 9 日, 公司召开第二届监事会 2017 年第一次会议, 审议通过了 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案 3 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 3 月 19 日, 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站 (www.sse.com.cn) 上进行了公示, 在公示期
内, 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 4 月 20 日, 公司监事会发表了 宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明 4 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票相关事宜的议案, 并披露了 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 5 2017 年 5 月 3 日, 公司召开了第二届董事会 2017 年第四次会议和第二届监事会 2017 年第四次会议, 审议通过 关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 6 2017 年 6 月 7 日, 公司召开了第二届董事会 2017 年第五次会议和第二届监事会 2017 年第五次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见 7 公司于 2017 年 6 月 14 日完成首次授予部分限制性股票 567 万股的登记工作 于 2017 年 6 月 15 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了 宁波弘讯科技股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告 8 2017 年 12 月 22 日, 公司召开第三届董事会 2017 年第二次会议和第三届监事会 2017 年第二次会议, 审议通过了 关于向 19 名激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会决定以 2017 年 12 月 22 日为预留授予日, 向 19 名激励对象授予 133 万股预留限制性股票 9 2018 年 2 月 1 日, 公司完成预留部分限制性股票 133 万股的登记工作 2 月 2 日, 公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了 宁波弘讯科技股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告
10 2018 年 6 月 26 日, 公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议和第三届监事会 2018 年第四次会议, 审议通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案 公司独立董事对此发表了同意的独立意见 二 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件 成就的说明 ( 一 )2017 年限制性股票激励计算首次授予部分第一个限售期届满说明 根据公司 2017 年限制性股票激励计划 的规定, 公司 2017 年限制性股票 激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月 第一个 解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 解除限售比例为首次授予 限制性股票总数的 30% 公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为 2017 年 6 月 14 日, 第一个限售期已于 2018 年 6 月 14 日届满 该部分首次授予的限制性股票已经进 入第一个解除限售期 ( 二 ) 限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明 限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : 首次授予限制性股票解除限售条件 ( 一 ) 公司未发生如下任一情形 : 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章 程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 是否达到解除限售条件的说明 公司未发生此情形, 满足解除限 售条件 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 : 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生此情形, 满足解为不适当人选 ; 除限售条件 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4. 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高
级管理人员情形的 ; 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6. 中国证监会认定的其他情形 ( 三 ) 公司业绩考核要求 第一个解除限售期的业绩考核目标以 2016 年公司 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 基数,2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润增长率不低于 5% ( 四 ) 个人绩效考核要求 个人层面上一年度考 核结果 个人层面系数 A 100% B 80% 公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 67,992,698.75 元, 相比 2016 年的增长率为 59.35%, 满足解除限售条件 所有激励对象个人绩效考核为 A C 60% D 0% 综上所述, 董事会认为本次公司 2017 年限制性股票激励计划的第一个限售期解除限售条件已经满足, 同意对首次授予的 125 名激励对象解除限售, 并办理相关解除限售及股份上市手续 三 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次可解除限售的激励对象人数为 125 人, 可解除限售的限制性股票数量为 170.1 万股, 占公司目前股本总额 40,720 万股的 0.42% 2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及 股票数量如下 : 姓名 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 本次可解除限售限制性股票数量 ( 万股 ) 剩余未解除限售限制性股票数量 ( 万股 ) 俞田龙 董事 总经理 8 2.4 5.6 阴昆 董事 副总经理 8 2.4 5.6 于洋 副总经理 8 2.4 5.6 叶海萍 财务总监 8 2.4 5.6 郑琴 董事会秘书 副总经理 6 1.8 4.2 其他激励对象 120 人 529 158.7 370.3 合计 567 170.1 396.9 注 : 激励对象中俞田龙 阴昆为公司董事, 于洋 叶海萍 郑琴为公司高级管理人员, 其所持限制性股票解除限售后, 将根据 公司法 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等有关法律法规的规定执行
四 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 ( 一 ) 本次解锁的限制性股票上市流通日 :2018 年 7 月 3 日 ( 二 ) 本次解锁的限制性股票上市流通数量 :170.1 万股 ( 三 ) 董事 监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%; 在离职后 6 个月内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ( 四 ) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 ( 单位 : 股 ) 类别本次变动前本次变动数本次变动后有限售条件股份 7,000,000-1,701,000 5,299,000 无限售条件股份 400,200,000 1,701,000 401,901,000 总计 407,200,000 0 407,200,000 五 法律意见书的结论性意见 1 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售符合 激励计划 规定的需要符合的相关条件 2 截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准, 符合 管理办法 及 激励计划 的相关规定 六 备查文件 1 宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会 2018 年第四次会议决议 ;
2 宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会 2018 年第四次会议决议 ; 3 宁波弘讯科技股份有限公司独立董事对第三届董事会 2018 年第四次会议有关事项发表的独立意见 ; 4 宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁的核查意见 5 北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事项的法律意见书 特此公告 宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 26 日