北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予的首期限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的法律意见书 中国 北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层邮编 : 电话 :(010)

Transcription

1 北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予的首期限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的 中国 北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层邮编 : 电话 :(010) 传真 :(010)

2 北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予的首期限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的 致 : 上海二三四五网络控股集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 担任公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 的专项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证劵法 ( 以下简称 证券法 ) 及中国证劵监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ), 就公司 2016 年限制性股票激励计划授予的首期限制性股票第二次解除限售及预留部分限制性股票第一次解除限售 ( 以下简称 本次解除限售 ) 相关事宜出具 为了出具本, 本所律师核查了公司 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 股权激励计划 ( 草案 ) 公司第六届董事会第三十次会议决议 公司第六届监事会第十九会议决议 公司独立董事的独立意见等相关法律文件 对于本, 本所特作如下声明 : 1 本所根据本出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2

3 2 公司保证已向本所提供了出具本所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 并无隐瞒 虚假或误导之处, 公司保证上述文件和证言真实 准确 完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 3 本所律师仅就公司本次解除限售所涉及的合法性 合规性发表意见 4 本所同意公司在相关申报文件中自行引用本的有关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 本所同意将本作为公司本次解除限售所必备的法律文件, 随其他申报材料一起报送相关监管机构, 并依法承担相应责任 6 本仅供公司本次解除限售之目的而使用, 未经本所同意, 本不得用于任何其他目的 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次解除限售相关文件 资料进行了审查, 现出具法律意见如下 : 一 本次解除限售的批准和授权 年 10 月 27 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了 股权激励计划( 草案 ) 及摘要 关于制订 < 公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案, 董事长陈于冰先生 时任董事代小虎先生 董事邱俊祺先生作为本次激励计划的激励对象, 在上述议案表决时进行了回避 公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见 年 10 月 27 日, 第六届监事会第四次会议审议通过了 股权激励计划 ( 草案 ) 及摘要 关于制订 < 公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法 > 的议案 关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案 年 11 月 14 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 股权激励计划 ( 草案 ) 及摘要 关于制订 < 公司 2016 年限制性股票激 3

4 励计划实施考核办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案, 同意公司实施本次激励计划, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜 年 11 月 15 日, 公司董事会提名 薪酬与考核委员会对本次解除限售事项的条件成就情况进行了核查, 认为本次可解除限售的激励对象资格符合相关法律法规及公司 股权激励计划 ( 草案 ) 等的相关规定, 激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符, 且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成, 可解除限售的激励对象的主体资格合法 有效, 同意公司按照 股权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理本次解除限售相关事宜 年 11 月 15 日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划 ( 首期 ) 第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案 ( 董事长陈于冰先生 董事邱俊祺先生 职工董事黄国敏先生作为本次激励计划首期授予的激励对象, 回避了表决 ) 以及 关于 2016 年限制性股票激励计划 ( 预留部分 ) 第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案 ( 职工董事黄国敏先生作为本次激励计划预留部分的激励对象, 回避了表决 ), 认为本次解除限售的条件已经成就, 同意按照本次激励计划的相关规定办理本次解除限售的相关事宜 公司独立董事对上述解除限售相关事宜发表了独立意见 年 11 月 15 日, 公司第六届监事会第十九次会议审议通过了 关于 2016 年限制性股票激励计划 ( 首期 ) 第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案 以及 关于 2016 年限制性股票激励计划 ( 预留部分 ) 第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案, 同意本次解除限售相关事宜 综上所述, 本所律师认为本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序, 符合 公司法 证券法 管理办法 以及 股权激励办法 ( 草案 ) 的相关规定 二 限制性股票首期授予第二个限售期及预留部分限制性股票第一个限售期即将届满 4

5 根据 限制性股票激励计划, 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期 和解除限售时间安排适用不同的限售期, 均自激励对象获授限制性股票完成之日 起计算 本次激励计划首期授予的限制性股票第二次解除限售的时间为自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 可解除限售的股票数量占首期授予限制性股票总数的 30% 首期授予的限制性股票已于 2016 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,2016 年 11 月 30 日完成股份上市, 第二个限售期即将届满 本次激励计划预留部分的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 可解除限售的股票数量占预留部分限制性股票总数的 50% 预留部分的限制性股票已于 2017 年 11 月 30 日完成股份上市, 第一个限售期即将届满 三 本次解除限售的条件 根据公司 股权激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 本次解除限售的条件如下 : ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 系单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; 5

6 (2) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (4) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (5) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 ; (8) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 ( 三 ) 公司业绩要求 : 本次解除限售的公司业绩考核目标为以 2015 年公司经审计的净利润为基数, 2017 年公司经审计的净利润增长率不低于 30% 注 : 上述 2017 年 经审计的净利润 指标计算以扣除非经常性损益 但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据, 即以扣除非经常性损益 并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据 ( 四 ) 个人业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施 提名 薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分, 满分 100 分 在公司业绩目标达成的前提下, 个人年度综合考评得分 70 分的激励对象在满足其他解除限售条件时, 其当年度所获授的限制性股票可以按照 限制性股票激励计划 规定的程序进行解除限售 ; 个人年度综合考评得分 <70 分的激励对象, 其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 四 本次解除限售的条件成就情况根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本次解除限售条件的成就情况如下 : 6

7 1 截至本出具之日, 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 截至本出具之日, 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 系单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ; (2) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (4) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (5) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (6) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 ; (8) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 公司业绩条件已经成就 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2018 年 4 月 18 日出具的信会师报字 [2018] 第 ZA12497 号 审计报告, 公司 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 947,545, 元, 非经常性损益为 35,676, 元,2017 年度摊销的激励计划激励成本为 90,148, 元, 因此 股权激励计划 ( 草案 ) 中规定的公司 2017 年业绩考核指标实际完成情况为 1,002,017, 元 7

8 公司 2015 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 417,183, 元, 非经常损益为 33,310, 元,2015 年度无应摊销的激励计划激励成本, 因此 股权激励计划 ( 草案 ) 中规定的公司 2015 年度业绩考核基数为 383,873, 元 因此, 公司 2017 年业绩考核指标实际完成情况较 2015 年业绩考核基数增长 %, 满足本次解除限售的业绩增长条件 4 个人业绩条件已经成就根据公司提名 薪酬与考核委员会的考核结果, 本次解除限售的 79 名激励对象本期的年度综合考评得分均在 70 分以上, 满足本次解除限售的条件 五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序 ; 本次激励计划首期授予的限制性股票第二个限售期以及预留部分的限制性股票第一个限售期即将届满 ; 本次解除限售的条件均已成就 本正本一式三份 ( 本页以下无正文, 为签字盖章页 ) 8

9 ( 此页无正文, 系 北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股 份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予的首期限制性股票第二次解除限售 及预留部分限制性股票第一次解除限售相关事宜的 之签字盖章页 ) 北京海润天睿律师事务所 ( 签章 ) 经办律师 ( 签字 ) 负责人 : 罗会远 彭山涛 : 甄晓华 : 2018 年 11 月 15 日 9