山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让 东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字 [2017] 第 010147 号 ( 本评估报告共 1 册, 第 1 册 ) 二 O 一七年八月二十六日
目 录 资产评估师声明... 2 摘要... 3 正文... 5 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 8 三 评估对象与范围... 9 四 价值类型与定义... 11 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 12 七 评估方法... 14 八 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用... 16 九 评估程序实施过程和情况... 17 十 评估假设... 20 十一 评估结论... 22 十二 特别事项说明... 23 十三 评估基准日期后重大事项... 25 十四 评估报告使用限制说明... 25 十五 评估报告提出日期... 26 资产评估报告附件... 28 第 1 页
资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 但本报告不能作为权属证明文件 五 本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日市场价值进行分析 估算并发表的专业估值意见 ; 但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 2 页
山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让 东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字 [2017] 第 010147 号 摘 要 山东宝莫生物化工股份有限公司 ( 以下简称 " 宝莫股份 ") 拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司 ( 以下简称 " 宝莫油气 ") 股权, 山东宝莫生物化工股份有限公司委托作为评估机构, 对上述经济行为所涉及的东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估, 为该经济行为提供价值参考 现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下 一 评估目的 : 评估东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值, 为山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权之经济行为提供价值参考 二 评估对象和范围 : 评估对象为东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益 评估范围为宝莫油气经审计后的全部资产及负债 根据经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的评估基准日财务报表, 总资产账面值为 9,265.66 万元, 负债总额账面值为 307.27 万元, 所有者权益账面值为 8,958.39 万元 三 价值类型及其定义 : 本次资产评估确定的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 四 评估基准日 :2017 年 6 月 30 日 第 3 页
五 评估方法 : 采用资产基础法进行评估, 评估结论采用资产基础法的评估结果 六 评估结论 : 经评估, 在本报告假设条件下, 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 委估的东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益的评估值为 9,687.98 万元人民币, 金额大写 : 人民币玖仟陆佰捌拾柒万玖仟捌佰元整 七 评估报告使用有效期 : 根据有关规定, 本报告评估结果有效使用期为一年, 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间使用有效 八 特别事项说明 : 在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注报告正文中的评估假设和限制条件 特别事项说明及其对评估结论的影响, 并在使用本报告时给予充分考虑 本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务 因报告使用者使用不当造成的后果, 评估机构及签字资产评估师不负责 以上内容摘自资产评估报告书正文, 并且在资产评估报告书界定 的假设前提条件下成立, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读 资产评估报告书全文 第 4 页
山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让 东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权项目资产评估报告 中水致远评报字 [2017] 第 010147 号 正 文 山东宝莫生物化工股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法评估方法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权之经济行为所涉及的东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况及评估结果报告如下 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 本项目的委托方为山东宝莫生物化工股份有限公司, 被评估单位为东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司 ( 一 ) 委托方简介公司名称 : 山东宝莫生物化工股份有限公司 ( 以下或简称 : 宝莫股份 ) 股票代码 :002476 统一社会信用代码 :91370000613373459Q 住所 : 东营市东营区西四路 892 号法定代表人 : 杜斌公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 第 5 页
注册资本 : 61200.000000 万人民币成立日期 :1996 年 05 月 03 日营业期限 : 长期经营范围 : 丙烯酰胺的生产 ;2- 丙烯腈批发 ( 禁止储存, 有效期限以许可证为准 ) 聚丙烯酰胺 表面活性剂 油田助剂 二甲基二烯丙基氯化铵 水处理剂 造纸助剂 选矿及印染助剂生产 销售 ; 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 的加工 生产和销售 ; 石油钻采专用设备销售 ; 油气工程技术服务 技术转让 工程项目管理服务 ; 水污染治理 大气污染治理 固体废物治理 ; 在法律法规规定的范围内对外投资 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介 1. 基本情况公司名称 : 东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司 ( 以下或简称 : 宝莫油气 ) 统一社会信用代码 :91370500MA3C0W6E37 住所 : 山东省东营市东营区西四路 892 号法定代表人 : 杜斌公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :10000.000000 万人民币成立日期 :2015 年 11 月 25 日营业期限 :2015 年 11 月 25 日至 2045 年 11 月 24 日经营范围 : 石油 天然气勘探开发技术及相关工程的技术开发 咨询服务 ; 石油 石化设备制造 监造 安装 采购及销售 ; 以自有资金对石油 天然气行业进行投资 ; 自营和代理进出口业务 ( 依法 第 6 页
须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 企业历史沿革情况东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司于 2015 年 11 月 25 日由山东宝莫生物化工股份有限公司成立, 注册资本 10,000.00 万元, 实收资本 10,000.00 万元 宝莫油气自成立至评估基准日未发生股权变更 3. 企业股东出资情况截至 2017 年 6 月 30 日, 宝莫油气股东出资情况如下 : 序号股东名称总出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 山东宝莫生物化工股份有限公司 10,000.00 100% 合计 10,000.00 100% 4. 企业截止评估基准日主要经营业务和主要经营状况宝莫油气作为布尔津油气勘查项目的运营公司, 本身不具备探矿权 油气勘察等相关资质 其从事油气勘查的前提是使用母公司山东宝莫生物化工股份有限公司的资质 山东宝莫生物化工股份有限公司于 2016 年 1 月 14 日取得矿产资源勘查许可证, 有效期自 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日 勘查项目名称为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查, 地理位置为新疆维吾尔自治区布尔津县, 许可证号 : 0200001610043, 面积为 1595.004 平方米 山东宝莫生物化工股份有限公司 2016 年 1 月 15 日取得地质勘查资质证书, 证书号 01201611600004, 有效期与矿产资源勘查许可证一致, 资质类别和资质等级为石油天然气矿产勘查 ( 陆地 ); 仅适用于中标区块 ( 新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查 ) 宝莫油气的控股股东因战略调整变更经营方向, 管理层对未来经营状况无法预测和判断 宝莫油气现有职工 8 人, 均为管理层 根据经审计后的财务报表, 截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 公 第 7 页
司资产总额账面值 9,265.66 万元, 负债总额账面值为 307.27 万元, 所 有者权益账面值为 8,958.39 万元,2017 年 1-6 月共实现营业收入 0.00 万 元, 净利润 -219.52 万元 公司基准日会计报表经过致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 ( 报告号 : 致 同审字 (2017) 第 110ZC6499 号 ) 公司近一年一期的主要资产和经营 状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项 目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 9,261.67 9,389.83 长期投资固定资产净额 3.90 4.51 总资产 9,265.66 9,394.36 负债 307.27 216.45 净资产 8,958.39 9,177.91 项 目 营业收入营业利润 -219.44-822.11 利润总额 -219.58-822.11 净利润 -219.52-822.09 经营净现金流量净额 -8.66-9,416.36 投资净现金流量净额 - -563.76 筹资净现金流量净额 - 10,000.00 净现金流合计 -8.66 19.88 ( 三 ) 委托方 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者仅为委托方 ( 或业务约定书约定的其他报告使用者 ) 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系本项目委托方为被评估单位股东, 占股比 100.00% 二 评估目的 宝莫股份拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权, 需要 第 8 页
对所涉及的东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益进行评估, 宝莫股份委托作为评估机构, 对上述经济行为所涉及的东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估, 为宝莫股份拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权经济行为提供价值参考 三 评估对象与范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为宝莫油气股东全部权益 ( 二 ) 评估范围本项目评估范围为宝莫油气经审计后的全部资产及负债 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后总资产账面值为 9,265.66 万元, 负债总额账面值为 307.27 万元, 净资产账面值为 8,958.39 万元 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产, 其中流动资产包括货币资金 预付账款和其他应收款 ; 非流动资产包括固定资产和递延所得税资产 评估范围内的负债为流动负债, 包括应付账款 应交税费和其他应付款 评估范围各项资产和负债在评估基准日的账面价值情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元 项目账面价值 流动资产合计 1 9,261.67 非流动资产合计 2 3.99 第 9 页
其中 : 长期股权投资 3 - 投资性房地产 4 - 固定资产 5 3.90 在建工程 6 - 无形资产 7 - 其中 : 无形资产 - 土地使用权 8 - 其他非流动资产 9 0.08 资产总计 10 9,265.66 流动负债 11 307.27 非流动负债 12 - 负债总计 13 307.27 净资产 14 8,958.39 ( 三 ) 评估范围内主要资产的法律权属状况 经济状况和物理状况本次委估的主要资产范围为 : 货币资金 预付账款 其他应收款 固定资产和递延所得税资产 具体为 : 1. 货币资金账面价值 11.23 万元, 内容为银行存款 2. 预付账款账面价值 1,094.40 万元, 内容主要为预付的技术服务费 3. 其他应收款账面净额 8,156.04 万元, 内容为与母公司往来款 备用金等 4. 固定资产账面原值为 5.00 万元, 净额为 3.90 万元, 主要为企业购置的办公用电子设备 5. 递延所得税资产账面价值 0.08 万元, 内容主要为坏账准备引起的递延所得税资产 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型 数量 法律权属状况 第 10 页
无 ( 五 ) 企业申报的表外资产的类型 数量截至本次评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 宝莫油气申报的开发支出账面值为 0.00 元, 核算内容为新疆布尔津油气的油气勘探支出, 根据企业申报的新疆布尔津油气项目勘探支出明细, 自 2016 年 6 月至 2017 年 6 月, 勘探支出金额共计 7,140,166.52 元 除此之外, 企业无其他表外资产 ( 六 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型 数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见 审计报告 ( 报告号 : 致同审字 (2017) 第 110ZC6499 号 ) 的审计结果, 除此之外, 本报告未引用其他机构报告内容 四 价值类型与定义 根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型 五 评估基准日 本经济行为的评估基准日是 2017 年 6 月 30 日 选择该评估基准日的理由是 :( 一 ) 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的实现 ;( 二 ) 该评估基准日为会计季末报表日, 也 第 11 页
是审计报告的审计时点, 便于评估机构充分利用被评估单位现有的财 务资料, 有利于评估工作的完成 六 评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 评估工作行为依据山东宝莫生物化工股份有限公司总经理办公会纪要 (2017 年第 6 次 )2017 年 8 月 14 日 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 全国人民代表大会常务委员会关于修改 中华人民共和国保险法 等五部法律的决定 第三次修正 ); 3. 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007 年 10 月 1 日施行 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ); 6. 企业会计准则 和其他相关会计制度; 7. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届 第 12 页
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 8. 其他相关法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ( 财企 2004 20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 2004 20 号 ); 3. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 2007 189 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 2007 189 号 ); 5. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 2007 189 号 ); 6. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 2007 189 号 ); 7. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 2011 227 号 ); 8. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 2010] 214 号 ); 9. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ); 10. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 2011 230 号 ); 11. 资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 2003 18 号 ); 12. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 2012 244 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 ; 2. 企业出资证明文件 ( 公司章程 验资报告等 ); 3. 重要资产购置合同或凭证 ; 4. 其他与企业资产的取得 使用等有关的合同 会计凭证 会计报表及其它资料 第 13 页
( 五 ) 评估取价依据 1. 近期 UDC 联合商情 ; 2. 评估基准日及前 1 年的财务报表及财务明细账 ; 3. 宝莫油气提供的企业经营状况说明 ; 4. 宝莫油气固定资产折旧计提方法 ; 5. 宝莫油气的财务会计核算制度 ; 6. 宝莫油气提供的部分合同 协议等 ; 7. 宝莫油气提供的基准日资产明细表 ; 8. 现行的国家和地方税收政策和规定 ; ( 六 ) 其他依据 1. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的宝莫油气评估基准日审计报告 ( 致同审字 (2017) 第 110ZC6499 号 ); 2. 宝莫油气提供的资产清单和评估申报表 ; 3. 企业提供的重要勘察设计 工程承包等业务合同 ; 4. 资产评估常用数据与参数手册 ; 5. 评估人员进行的市场调查资料 ; 6. 评估人员现场勘察及询证的相关资料 ; 7. 企业相关部门及人员提供的相关材料 ; 8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料, 以及评估机构收集的有关宏观经济 行业分析和市场资料以及其他有关资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择 根据本项目的评估目的, 评估范围为宝莫油气经审计后的全部资产 及负债 根据 资产评估准则 基本准则 和 资产评估准则 第 14 页
企业价值 等有关评估准则规定, 评估主要方法可以选择市场法 收益法和资产基础法 ( 成本法 ) 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值 宝莫油气作为布尔津油气勘查项目的运营公司, 本身不具备探矿权 油气勘察等相关资质, 宝莫油气的控股股东因战略调整变更经营方向, 管理层对宝莫油气未来经营状况无法预测和判断, 历史财务数据对于未来可供参考性不强, 在此条件下宝莫油气管理层无法对企业未来的财务及经营状况进行合理 准确的预测 因此不具备使用收益法的必要前提 资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法进行评估 市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法 由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业, 因此不具备使用市场法的必要前提, 本次评估不适宜采用市场法进行评估 综上, 本项目采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 评估结论确定的方法在采用资产基础法形成评估结果的基础上, 对该评估结果的合理性等方面进行综合分析, 最终选用资产基础法评估结果作为本报告的最终评估结论 第 15 页
八 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ( 一 ) 关于流动资产的评估 1. 货币资金对于货币资金的评估, 评估人员通过对银行存款进行询证核对, 核对无误后, 以经核实后的账面值确认评估价值 2. 其他应收款对其他应收款的评估, 根据其账款回收的可能性确定其评估值 本次评估采用与审计个别认定或账龄认定计提坏账准备相同的方式确认评估风险损失, 同时坏账准备评估为零, 其他应收款以经核实后的账面净额为评估值 3. 预付账款对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 未发现无法收回相关资产或权益事宜, 评估值按经核实后账面值确认 ( 二 ) 关于设备类固定资产的评估纳入本次评估范围内的设备类资产为电子设备 根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估 评估价值 = 重置价值 综合成新率 1. 重置全价的确定根据当地市场信息及 电子产品价格商情 等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备重置全价, 一般生产厂家提供免费运输及安装 重置全价 = 购置价 ( 不含税 ) 第 16 页
2. 成新率的确定采用年限法确定电子设备的成新率 成新率 =(1- 已使用年限 / 经济使用年限 )*100% 或成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) *100% 3. 评估值的确定评估值 = 重置全价 综合成新率 ( 三 ) 关于开发支出的评估纳入本次评估范围内的开发支出为勘察开发支出 对于勘察开发支出的评估, 评估人员抽取了合同 原始入账凭证等进行核实 根据本次评估目的, 结合评估人员在现场收集到的资料, 按照企业申报的经评估人员核实后的账面值考虑资金成本后确定评估值 ( 四 ) 递延所得税资产企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产, 核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异, 本次为计提坏账准备形成 评估人员就差异产生的原因 形成过程进行了调查和了解, 按照坏账准备的金额乘以所得税税率作为递延所得税资产的评估值 ( 五 ) 关于负债的评估关于负债, 根据企业提供的各项目明细表, 对各项负债进行审计后, 确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的, 债权人是否存在来确定评估值 九 评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下 : 第 17 页
( 一 ) 明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ; 评估目的 ; 评估对象和评估范围 ; 价值类型 ; 评估基准日 ; 评估报告使用限制 ; 评估报告提交时间及方式 ; 评估服务费总额 支付时间和方式 ; 委托方与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 我公司对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 并由评估机构决定承接该评估业务 ( 三 ) 编制评估计划我公司承接该评估业务后, 组织资产评估师编制了评估计划 评估计划包括评估的具体步骤 时间进度 人员安排和技术方案等内容 ( 四 ) 现场勘查在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查 清查资产包括流动资产和固定资产, 清查内容主要为核实资产产权 数量 使用状态及其他影响评估作价的重要因素, 主要步骤如下 : 1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上, 按照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料 ; 2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字 盖章或者其他方式进行确认 ; 3. 资产评估师通过询问 函证 核对 监盘 勘查 检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 第 18 页
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产 负债等有关内容进行逐项调查的, 根据重要程度采用抽样等方式进行调查 ( 五 ) 收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料, 并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料 这些资料包括 : 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方 被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 2. 查询记录 询价结果 检查记录 行业资讯 分析资料 鉴定报告 专业报告及政府文件等形式 ; 3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析 归纳和整理, 形成的资料 ( 六 ) 与审计机构数据核对评估人员和审计机构同时进入现场, 在各自工作基础上, 与审计机构进行数据核对工作 ( 七 ) 评定估算 1. 资产基础法评估的主要工作 : 在按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定资产基础法的评估结果 2. 对资产基础法的初步评估结果进行分析 补充 修改 完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 最终确定本次资产评估工作的最终评估结论 ( 八 ) 编制和提交评估报告在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿 我公司内部对 第 19 页
评估报告初稿和工作底稿进行初审后, 与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通 在全面考虑有关意见后, 对评估报告进行必要的调整 修改和完善, 然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后, 由出具正式评估报告向委托方提交 十 评估假设 本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的 理智的 非强制性或不受限制的条件下进行 3. 资产持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4. 被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策, 各种经营活动合法 ( 二 ) 特殊假设 第 20 页
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化 ; 3. 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 6. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 7. 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ( 三 ) 评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的 公开市场为假设前提而估算的宝莫股份拟转让东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权的市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确, 我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的 3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下, 仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用, 评估报告的所有权归委托方所有 但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外 第 21 页
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出, 当上述评估假设 和限制条件发生较大变化时, 评估结果无效 十一 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则及必要的评估程序, 对宝莫油气股东全部权益的市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下, 宝莫油气经审计后账面资产总额为 9,265.66 万元, 负债总额账面值为 307.27 万元, 所有者权益账面值为 8,958.39 万元, 评估后资产总额为 9,995.25 万元, 负债总额为 307.27 万元, 净资产价值为 9,687.98 万元, 评估增值 729.59 万元, 增值率为 8.14% 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2017 年 6 月 30 日 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产合计 1 9,261.67 9,261.67 - - 非流动资产合计 2 3.99 733.58 729.59 18,295.74 其中 : 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 3.90 3.95 0.05 1.21 在建工程 6 - - - 无形资产 7 - - - 其中 : 无形资产 - 土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 0.08 729.63 729.55 859,068.23 资产总计 10 9,265.66 9,995.25 729.59 7.87 第 22 页
流动负债 11 307.27 307.27 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 307.27 307.27 - - 净资产 14 8,958.39 9,687.98 729.59 8.14 ( 二 ) 评估结论经评估, 于评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股东全部权益价值为 9,687.98 万元人民币, 金额大写 : 人民币玖仟陆佰捌拾柒万玖仟捌佰元整 十二 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序, 仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 二 ) 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件 营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证等, 是编制本报告的基础 委托方和被评估单位对其所提供资料的真实性 合法 完整性负责 ( 三 ) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露, 本次评估未发现存在产权争议事项, 但评估报告是对评估对象发表专业估值意见, 不具有产权证明的法律属性, 因此, 本报告不能作为产权证明文件 ( 四 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整 第 23 页
或重新评估 评估机构对评估基准日后的资产 负债以及市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告 ( 五 ) 评估结论是出具的, 受本机构评估人员的执业水平和能力的影响 ( 六 ) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 七 ) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 ( 八 ) 宝莫油气本身不具备探矿权 油气勘查等相关资质, 其从事油气勘查的前提是使用母公司山东宝莫生物化工股份有限公司的资质 山东宝莫生物化工股份有限公司于 2016 年 1 月 14 日取得矿产资源勘查许可证, 有效期自 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日 勘查项目名称为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查, 地理位置为新疆维吾尔自治区布尔津县, 许可证号 :0200001610043, 面积为 1595.004 平方米 山东宝莫生物化工股份有限公司 2016 年 1 月 15 日取得地质勘查资质证书, 证书号 01201611600004, 有效期与矿产资源勘查许可证一致, 资质类别和资质等级为石油天然气矿产勘查 ( 陆地 ); 仅适用于中标区块 ( 新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查 ) 根据山东宝莫生物化工股份有限公司 2015 年 12 月 4 日签订的对国土资源部的新疆石油天然气勘查承诺书, 在探矿权有效期内, 宝莫股份不得向他人转让探矿权, 转入油气开采阶段时, 山东宝莫生物化工股份有限公司要在新疆注册公司 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响 第 24 页
十三 评估基准日期后重大事项 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成 影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评 估 十四 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务, 不得用于本评估目的之外的其他经济行为 ; ( 二 ) 本报告书评估结论自评估基准日起有效使用期限为一年, 即自 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日期间使用有效 ; ( 三 ) 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 本报告需经本评估机构及两名资产评估师签字 盖章, 方按照法律规定被合理使用 ; 除国家与相关经济行为有关的法律 法规规定以及相关当事方另有约定的外, 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需经得本评估机构和签字评估师的书面同意 ; ( 四 ) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交相关管理部门审查使用, 报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 我公司不得随意向他人公开 第 25 页
十五 评估报告提出日期 本报告书提出日期为 2017 年 8 月 26 日 第 26 页
( 本页为签字盖章页, 无正文 ) 评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二 O 一七年八月二十六日 第 27 页
资产评估报告附件 1. 山东宝莫生物化工股份有限公司总经理办公会纪要 (2017 年第 6 次 )2017 年 8 月 14 日 ; 2. 委托方及被评估单位企业法人营业执照 ; 3. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本项目出具的专项 审计报告 复印件 ; 4. 委托方承诺函及被评估单位承诺函 ; 5. 资产评估师承诺函 ; 6. 资产评估机构企业法人营业执照 ( 复印件 ); 7. 资产评估机构资产评估资格证书 ( 复印件 ); 8. 资产评估机构证券资格证书 ( 复印件 ); 9. 签字资产评估师资格证书 ; 10. 资产评估业务约定书相关页 ( 复印件 ); 11. 资产评估说明 ( 另装成册 ); 12. 资产评估明细表 ( 另装成册 ) 第 28 页